TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. Instrução CVM nº 480 Item 10 Comentários dos Diretores

Transcrição

1 TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. Instrução CVM nº 480 Item 10 Comentários dos Diretores 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada como relação entre capitais próprios e de terceiros é pouco alavancada, principalmente, pelo fato da Companhia não possuir empréstimos e/ou financiamentos, operando com recursos próprios e com passivos operacionais, em sua maioria, de curto prazo. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso fluxo de caixa, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter a capacidade para contratá-los adequadamente. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Atualmente a Companhia utiliza como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes recursos próprios. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente a Companhia possui recursos próprios suficientes para financiamento de capital de giro sem necessidade de financiamento. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos com terceiros. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos com terceiros. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Resultado financeiro consolidado dos anos de 2007 a

2 R$MM x x 08 Receita Bruta % 2.2% Impostos (31.0) (42.1) (39.1) 35.5% -7.1% Receita Líquida % 2.7% Custo dos Serviços Prestados (395.1) (508.3) (511.1) 28.6% 0.6% Despesas Gerais e Administrativas (159.3) (177.3) (205.9) 11.3% 16.2% Ebitda % -35.5% Margem Ebitda 2.1% 4.5% 2.8% 2.4 p.p p.p. Depreciação e Amortização (6.4) (7.7) (8.5) 20.9% 10.5% Amortização de Ágio (87.3) (12.7) % - Equivalência Patrimonial (0.2) 446.7% % Baixa por Impairment - (154.2) (13.3) % Resultado financeiro % -40.3% Receitas financeiras % -48.4% Despesas financeiras (2.8) (14.2) (5.2) 403.0% -63.6% Despesas de imposto de renda e contribuição social (9.2) (31.8) (12.8) 247.3% -59.7% Corrente (3.2) (19.0) (6.8) 499.5% -64.4% Diferido (6.0) (12.8) (6.1) 113.9% -52.8% Lucro Liquido (89.7) (141.9) % - Margem Líquida (%) -15.8% -19.7% 0.4% -3.9 p.p p.p. Receita Bruta: Apresentou crescimento de 27,4% em 2008 e 2,2% em 2009 devido ao crescimento das operações da Companhia (crescimento orgânico) assim como em razão das aquisições realizadas ao fim do ano de 2007 e durante o ano de Receita Líquida: Apresentou crescimento de 27,0% em 2008 e 2,7% em 2009 devido ao crescimento das operações da Companhia (crescimento orgânico) assim como em razão das aquisições realizadas ao fim do ano de 2007 e durante o ano de Custos dos Serviços Prestados: Apresentou crescimento de 28,6% em 2008 e 0,6% em Uma vez que os custos dos serviços prestados são de natureza variável, seu crescimento é explicado pelo crescimento de receita da Companhia. Despesas Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas da Companhia apresentaram crescimento de 11,3% e 16,2% em 2008 e 2009 respectivamente. Tal aumento está detalhado na tabela abaixo e é derivado, entre outros fatores, (1) das aquisições realizadas nos anos de 2007 e 2008; (2) dos investimentos da Companhia em recrutamento de pessoal altamente qualificado; (3) da constituição de uma provisão para devedores duvidosos de R$ 40,2 milhões no ano de R$MM x07 09x08 SG&A das Unidade de Negócios (159.3) (177.2) (205.9) 11.3% 16.2% Despesas com pessoal (71.0) (95.8) (100.3) 35.1% 4.6% Despesas gerais e administrativas (65.0) (61.5) (56.0) -5.4% -8.9% Despesas com comercialização (17.6) (14.3) (19.0) -19.1% 33.2% Despesas tributárias (0.5) (1.6) (1.2) 0.0% -25.4% Outras receitas (despesas) operacionais (5.1) (4.0) (29.4) -22.9% 642.1% Depreciação e Amortização: As variações no saldo de depreciações e amortizações não foram representativas e são explicadas pelo crescimento da Companhia nos anos de 2008 e 2009, tanto por meio de aquisições como de forma orgânica. 2

3 Amortização de Ágio: O valor de 2007 refere-se ao ajuste do ágio constituído na aquisição da controlada USS ao valor de seu benefício fiscal. O valor de 2008 refere-se, substancialmente, às amortizações de ágios de empresas adquiridas entre os anos de 2007 e Baixa por Impairment Refere-se ao ajuste do ágio gerado em aquisições de investimentos ao seu valor recuperável, baseando-se na capacidade de geração de lucros futuros de tais investimentos. Resultado Financeiro O resultado financeiro da Companhia, tanto em 2008 quanto em 2009, foi influenciado pela aplicação dos recursos captados na oferta primária de ações da Companhia realizada em dezembro de Programa de Recompra: A Tempo concluiu o seu primeiro Programa de Recompra durante o 4T08. Durante o programa, foram compradas ações totalizando um investimento de R$22,2MM. Todas ações foram mantidas em tesouraria durante o programa de recompra e canceladas no livro escriturador após término do programa no dia 05/12/08. Ato subsequente, deu-se o inicio ao segundo Programa de Recompra, com direito a compra de 10% do novo Free Float durante 365 dias. Até dezembro, a Tempo comprou um total ações, representando um investimento de R$ 20,4 milhões, estas ações permanecem em tesouraria Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor O ano de 2009 foi muito importante para a Companhia, com grandes avanços na estruturação dos seus processos, implantação de sistemas especializados na gestão de seus negócios e, principalmente, com a assinatura do memorando de entendimentos para a aquisição da totalidade do capital social do Unibanco Saúde. Até o momento, a Tempo Assist só atua no segmento de saúde pós-pagamento. Após a aprovação pela Agência Nacional de Saúde (ANS) a Tempo Assist irá atuar também no mercado de planos de pré-pagamento, passando a oferecer a mais completa plataforma de soluções em saúde do Brasil. Ainda em 2009 a Tempo Assist reforçou seu time com pessoas com vasta experiência no mercado de serviços, implementou o software de gestão SAP e reposicionou sua marca. Para 2010, as perspectivas são bastante animadoras, visto que a melhora contínua de processos e produtos criam uma sólida plataforma para sustentar o crescimento dos próximos anos. No mercado de assistências, a Companhia fechou parcerias importantes para a comercialização de assistências especializadas diretamente ao consumidor final, utilizando a base de clientes e o meio de pagamento de seus parceiros. Dessa maneira, a Tempo Assist pretende atingir o mercado de pessoas, veículos e residências não-segurados, um universo ainda maior do que o mercado de seguros no país. No segmento de saúde, a Tempo Assist vem estruturando uma ampla rede de corretores para iniciar uma ação comercial agressiva, que oferecerá o mais completo portfólio de serviços do mercado de saúde, permitindo a seus clientes optarem por serviços de seguro, backoffice de operações de saúde, administração de planos de saúde, pós-pagamento e homecare. Por fim, o segmento de planos odontológicos deverá se beneficiar do alto crescimento do mercado em que está inserido e continuará sua estratégia de expansão através de parcerias com canais massificados de comercialização. A grande novidade para o ano de 2010 é a implantação de um único sistema operacional desenvolvido internamente, que permitirá à 3

4 Tempo Assist ter uma das plataformas operacionais mais sofisticadas do mercado de planos odontológicos no Brasil. Em termos de perspectivas macroeconômicas, o avanço da economia nacional pode favorecer os segmentos em que a Companhia atua de forma direta, principalmente com o esperado aumento no número de empregos formais, por conta da retomada das contratações pela indústria, aumento do PIB e dos gastos relacionados à saúde. O rendimento médio da população ocupada em 2009 também alcançou recorde, com tendência de alta em 2010, favorecendo nossos segmentos, já que os gastos com Saúde e Assistências estão diretamente ligados ao crescimento da renda familiar. Em resumo, a Tempo Assist entende que 2009 foi um ano de fundamental importância para que a empresa se preparasse para os desafios de crescimento que possui nos próximos anos e se capacitasse ainda mais a trazer satisfação e bem estar a todos os seus clientes. Como resultado disso, a Companhia acredita que 2010 deverá ser um ano onde a Tempo Assist se beneficiará de suas novas avenidas de crescimento e de seus processos mais estruturados para atingir seus objetivos de forma sólida e alinhada à sua missão e valores corporativos. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossas atividades, situação financeira, receitas e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxa de juros; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Risco de mercado e concorrência Risco de flutuação dos custos odontológicos - sinistralidade Risco de crédito Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros: Risco de liquidez 10.3 Os diretores devem comentar sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da companhia e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não Aplicável 4

5 b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Participação no capital social das principais investidas em 31 dezembro - % Descrição Ações/cotas Direta Indireta Direta Indireta Controladas USS Cotas 100,00 100,00 CM-CRC Cotas 99,99 99,99 Gama Saúde Cotas 99,99 99,99 Efectiva Cotas 99,99 99,99 Med-Lar Cotas 99,99 0,01 99,90 0,10 Odonto Empresas Cotas 99,99 99,99 Adem Ordinárias 99,99 99,99 Praia do Imbassaí (i) Cotas 100,00 100,00 Prevdonto Cotas 100,00 100,00 Coligadas Multicare Cotas 49,00 49,00 Presdental Ordinárias 49,00 49,00 (i) Sociedade denominada Praia do Imbassaí Participações Ltda. que detém a participação na Multicare. A Companhia detém, de forma indireta por meio de sua controlada USS, participação de 50% no Consórcio Dia e Noite ("Consórcio" ou "CDN"), cujo único objetivo é executar o contrato de prestação de serviços de assistência nos ramos de veículos, pessoas, lar e outros. Adicionalmente, a Companhia detém também, por meio de sua controlada USS, participação de 50% no Consórcio Assistência Viagem ("CAV"), com o objetivo de executar a prestação dos serviços de assistência às viagens para clientes do mercado "B2B" (business to business), nele compreendidos seguradoras, operadoras de planos de saúde e empresas públicas ou privadas, e ao mercado "B2B2C" (business to business to consumer), composto por corretoras, empresas administradoras de cartões de crédito e concessionárias de serviços públicos Principais Aquisições realizadas: Descrição Ações/ cotas Participação adquirida no capital social - % Odonto Empresa Ordinárias 60 Prevdonto Cotas 100 Staff Serviços de Home Care S.A. ("Staff") Ordinárias 100 Adem Cotas 100 Presdental Ordinárias 49 Maxi Care Ordinárias 100 Multicare Cotas 49 5

6 Em maio de 2007, a Gama Odonto S.A. (sucedida por incorporação pela Odonto Empresas) adquiriu a carteira de clientes da Associl Assessoria de Saúde em Odontologia ao Comércio e Indústria Ltda., a qual foi celebrada sob a condição suspensiva da aprovação da ANS. Em novembro de 2009, a Odonto Empresas recebeu um ofício da ANS ratificando a transferência da carteira de clientes da Associl para a Odonto Empresas. Em outubro de 2007, a Companhia adquiriu, de forma indireta, 40% da Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda. Em 9 de maio de 2008, mediante a aprovação da ANS, adquiriu a totalidade das ações da Odonto Empresa. Em novembro de 2007, a Companhia adquiriu, por meio de sua controlada direta Efectiva Saúde Gerenciada Ltda., 100% do capital social da Med-Lar Internações Domiciliares Ltda. Em dezembro de 2007, a Companhia concluiu a Oferta Pública de Ações no montante de R$ , mediante a emissão de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 15 de maio de 2008, a Companhia adquiriu, de forma indireta, ações representativas de 10% do capital social da Maxi Care Odontologia Empresarial S.A ( Maxi Care ). Em 30 de setembro de 2008, mediante a aprovação da ANS, adquiriu a totalidade das ações da Maxi Care. Em 21 de maio de 2008, a Companhia concluiu, de forma indireta, a aquisição de 100% das ações representativas do capital social da Staff Serviços de Home Care S.A. Em 29 de maio de 2008, a Companhia concluiu, de forma indireta, a aquisição de 100% das ações representativas do capital social da Adem Assistência Dentária Empresarial S/C Ltda. Em 6 de junho de 2008, a Companhia adquiriu, de forma indireta, 49% das cotas representativas do capital social do Plano de Assistência Odontológica Unidonto Ltda ( Prevdonto ). Em 30 de setembro de 2008, mediante a aprovação da ANS, adquiriu a totalidade das ações da Prevdonto. Em 22 de julho de 2008, a Companhia adquiriu, de forma indireta, ações representativas de 49% do capital social da Presdental Assistência Odontológica Empresarial S.A. Uma vez que seja concedida a autorização pela ANS à transferência de controle, a Companhia adquirirá, também de forma indireta, adicionais 6% do capital social da Presdental, com o que passará a deter 55% do seu capital social. Em 31 de agosto de 2008, a Companhia adquiriu, de forma indireta, ações representativas de 49% do capital social da Multicare Consultoria e Administração de Recursos em Saúde Ltda. ( Multicare ). Uma vez que seja concedida a autorização pela ANS à transferência de controle, a Companhia adquirirá, também de forma indireta, os 51% restantes do capital social da Multicare, com o que passará a deter 100% do seu capital social. Em 24 de setembro de 2009, a Companhia assinou memorando de entendimentos com o Itaú Unibanco Holding S.A. com o objetivo de adquirir 100% do controle acionário da Unibanco Seguradora S.A. Esta aquisição depende da aprovação da ANS para ser concretizada. c. Eventos ou operações não usuais Não Aplicável 6

7 10.4 Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Do ponto de vista de regulamentação da ANS, foi utilizado o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa RN 184 emitida em 19 de dezembro de 2008, ratificada através da IN 24 de 22 de dezembro de Do ponto de vista societário, houve grandes mudanças nas práticas contábeis devido ao primeiro ano de cumprimento integral da Lei , que teve como um de seus principais aspectos, o objetivo de alinhar as normas brasileiras com as internacionais (IFRS). Adicionalmente durante o ano de 2009 a Companhia procedeu a inscrição dos débitos no parcelamento previsto na Lei Além da introdução da Demonstração do Valor Adicionado (CPC 09) e da Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03) em substituição a antiga DOAR, as principais mudanças introduzidas pela Lei , que afetaram a Companhia foram: CPC 01 Redução ao valor recuperável de ativos Trata sobre o reconhecimento e a mensuração de perda por valor recuperável. CPC 04 Ativos Intangíveis Dispõe sobre os critérios de reconhecimento e amortização de ativos intangíveis. CPC 10 Pagamento baseado em ações Esclarece que a mensuração do valor da opção deve ocorrer na data da outorga, além de esclarecer outros aspectos práticos. Eventos subseqüentes A Resolução Normativa N 206 de 2 de dezembro de 2009, da Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS, determinou, que as Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde OPS: As contraprestações e prêmios provenientes das operações de planos privados de assistência à saúde na modalidade de preço pré-estabelecido devem ser obrigatoriamente apropriados pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período de cobertura individual de cada contrato, a partir do primeiro dia de cobertura, as parcelas das contraprestações e prêmios correspondentes aos dias do período de cobertura referentes ao mês subseqüente deve ser contabilizada como Faturamento Antecipado. Os saldos registrados no passivo circulante referentes à Provisão de Risco, previstos na regulamentação vigente, deverão ser, em janeiro de 2010,revertidos em sua totalidade a crédito da conta de resultado da variação das provisões técnicas. Como parte do processo de emissão de normas contábeis relativo a Lei 11638, alguns pronunciamentos divulgados em 2009 terão impacto em 2010: CPC 11 Contratos de seguros CPC 15 Combinação de negócios 7

8 CPC 21 Demonstração intermediária CPC 22 Informações por segmento CPC 23 Políticas contábeis, Mudança de estimativa e retificação de erros CPC 24 Evento Subsequente CPC 25 Provisões, passivos e ativos contingentes CPC 27 Ativo Imobilizado CPC 33 Benefícios à empregados CPC 38 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensuração CPC 39 - Instrumentos financeiros: Apresentação CPC 40 - Instrumentos financeiros: Evidenciação A Companhia continua avaliando os impactos das alterações introduzidas por essas normas. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Em decorrência das alterações introduzidas pelos CPCs, listamos a seguir os principais efeitos que resultaram da aplicação destes pronunciamentos: Demonstrações financeiras A Demonstração dos Fluxos de Caixa, que está sendo apresentada desde o trimestre findo em 30 de junho de 2008 em nota explicativa. Já a Demonstração do Valor Adicionado desde o exercício findo em 31 de dezembro de Ativo intangível: ágio gerado de aquisição de investimentos Refere-se ao ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, gerado nos processos de aquisição de empresas ocorridas durante os anos de 2007 e A partir de 31 de dezembro de 2008 os ágios registrados contabilmente não devem ser amortizados, sendo necessária a avaliação através do teste de recuperação (impairment), o que envolve projeções de fluxos de caixa e premissas que permitem estimar o valor recuperável de um ativo de longo prazo. Plano de opções de ações A Companhia realizou os cálculos e as contabilizações de todos as despesas previstas para o plano de opções de ações de acordo com as orientações do pronunciamento técnico CPC 10, que exige que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e na posição patrimonial e financeira da entidade como Reservas de Capital. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. 8

9 Provisão para créditos de liquidação duvidosa: Algumas empresas do Grupo têm como órgão regulador a Agência Nacional de Saúde ( ANS ), que define critérios contábeis a serem seguidos à todas as Operadoras de Saúde, incluindo, os parâmetros para fins de provisão para créditos de liquidação duvidosa. Adicionalmente, para as empresas não reguladas pela a ANS a Companhia estabeleceu o critério de análise da qualidade de crédito de seus clientes, através de um método de rating aliado aos dados de idades de vencimento. Provisão para Contingências: a Companhia avalia as possíveis perdas por contingências (trabalhistas, cíveis e tributárias) através das opiniões de seus assessores jurídicos internos, bem como advogados externos, que atribuem probabilidades de perda para todas as causas em andamento Relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: A conduta dos negócios da Companhia busca sempre as melhores práticas de Governança Corporativa e o compromisso com a transparência da gestão. Neste sentido, temos convicção que a constante avaliação dos Controles Internos é essencial para o crescimento sustentado. As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, segmento composto por ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa adicionais às exigidas pela legislação brasileira. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros e seus respectivos suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e, por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. A Diretoria da Sociedade é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, sendo eleitos pelo Conselho de Administração, para mandatos de 1 (um) ano, admitida a reeleição. A Companhia conta com grupos de apoio, que contribuem para executar suas atividades de forma eficiente e sustentável, em áreas específicas do negócio. Sua estrutura é formada por nove comitês, sendo um deles o Comitê Executivo, que é composto pelo Presidente, Diretores Corporativos, Diretores das Unidades de Negócio e de Produtos da Companhia, e oito comitês específicos, cujas ações estão sujeitas à aprovação do Comitê Executivo, quais sejam: Comitê de Gente, Gestão, Ética, Investimentos, Infra-Estrutura, Marketing, Regulatório e Fiscal. Com objetivo de identificar e melhorar seus controles internos, a Companhia contratou serviços adicionais da PricewaterhouseCoopers(PwC) relacionados ao mapeamento e identificação de eventuais pontos de melhorias de processos, controles internos e sistemas, cujo plano de solução está em andamento. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras confiáveis, a Companhia julga que os mesmos são adequados, corroborados pela obtenção usual de parecer sem ressalva da PwC, uma das mais renomadas auditorias do mercado. A Companhia vem continuamente centrando esforços na regularização dos pontos de aperfeiçoamento de controles internos, especialmente os apontados no último relatório de controles internos da PwC em poder da Administração, 9

10 referente ao fechamento anual de 2008, onde várias soluções foram implementadas no decorrer de Adicionalmente, a Companhia possui uma Diretoria de Riscos e Controles Internos que é responsável, com interação integral com demais áreas da Companhia, pelo aprimoramento de todos os aspectos relacionados aos controles internos, processos, acompanhamentos regulatórios e de governança, abrangendo as atividades de Gestão de Riscos, Auditoria Interna, Prevenção à Fraude, Sindicância, Jurídico Regulatório e Compliance e Controles Internos. (i) Política de Divulgação de Informações A Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Ações, em fase de revisão de sua primeira versão, atende às regras de transparência e às exigências dos órgãos reguladores do mercado financeiro, como a Comissão de Valores Mobiliários(CVM), A Agência Nacional de Saúde Suplementar(ANS) e a BM&FBovespa. A Companhia divulga fatos relevantes conforme a Instrução no 358/02 da CVM, que exige a disponibilização de dados sobre seus negócios, de forma a dar aos investidores tempo hábil para a tomada de decisão. As divulgações dos resultados trimestrais, dos fatos relevantes, release de resultados, dos relatórios anuais, dos documentos arquivados na CVM, das políticas e práticas da Companhia e outras informações institucionais estão disponíveis no website de Relações com Investidores. (ii) Código de Ética A conduta de todos os empregados e parceiros da Companhia é pautada pelo seu Código de Ética, em fase de revisão de sua primeira versão, que reafirma os valores corporativos, esclarece questões de comportamento ético e define princípios a serem observados nos relacionamento com os públicos com os quais a Companhia interage. O Comitê de Ética desenvolve ações de formação e conscientização, além de disponibilizar o Código em sua intranet, a fim de garantir o conhecimento adequado do mesmo aos colaboradores. Auditoria Externa Em atendimento à Instrução CVM no 381/03, a Companhia informa que a política em relação à contratação de auditorias externas assegura que não haja conflito de interesses, perda de objetividade ou independência do auditor no seu relacionamento com a Companhia. Durante 2009 foram contratados serviços não relacionados à auditoria em valor inferior à 5% do valor contratado junto aos auditores externos Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos da Oferta Pública de Ações da Companhia foram utilizados da seguinte maneira: (1) quitação de dívida contraída, antes da Oferta Pública, para o financiamento de aquisições realizadas no ano de 2007; (2) financiamento de aquisições realizadas após a Oferta Pública de Ações ocorrida em (3) Recompra de Ações de emissão da própria Companhia; Importante salientar que parte dos recursos levantados nessa Oferta ainda estão em poder da Companhia e que a destinação de tais recursos continua sendo o financiamento de aquisições. 10

11 b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não ocorreram desvios. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não ocorreram desvios Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off - balance sheet items). Não há. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável. b. Natureza e o propósito da operação Não aplicável. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos Desde a Oferta Publica, a Companhia tem realizado, principalmente, investimentos em desenvolvimento de sistemas e aquisição de softwares. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Desde a Oferta Publica foram efetuadas sete aquisições de empresas e uma associação. c. Novos produtos e serviço Não houve Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Todos os itens relevantes já foram comentados ao longo desse documento. 11

12 TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta - CVM nº PROPOSTA DA DIRETORIA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (art. 192 da Lei 6.404/76 e art. 9º, 1º, II da Instrução CVM nº 481/09) Senhores acionistas, Nos termos do art. 192 da Lei 6.404/76 e do art. 9º, 1º, II da Instrução CVM nº 481/09, a Administração da Tempo Participações S.A. propõe a V.Sas. que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$ ,29, seja integralmente compensado com os prejuízos acumulados apurados em períodos anteriores, de acordo com o art. 189 da Lei 6.404/76. Barueri, 31 de março de DIRETORIA 12