Fax: Telefone: Númer Início: Término: o:

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1 01 - Dados da Empresa Identificação Código CVM: Denominação Social: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV CNPJ: / NIRE: Sede Endereço Completo: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl F - 6º a Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: Município: São Paulo UF: SP DDD: 011 Telefone: Telefone: Telefone: Telex: DDD: 011 Fax: Fax: Fax: da Cia.: Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a Companhia) Nome do Diretor: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Endereço para Correspondência: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl F - 6º a Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: Município: São Paulo UF: SP DDD: 011 Telefone: Telefone: Telefone: Telex: DDD: 011 Fax: Fax: Fax: do Diretor: Referência do ITR Exercício Social em Curso Trimestre Atual Trimestre Anterior Início: Término: Númer Númer Início: Término: o: o: Início: Término: 01/01/ /12/ /07/ /09/ /04/ /06/ Composição do Capital Social Nº de Ações (Milhares): Trimestre Atual 9/30/00: Trimestre Anterior 6/30/00: Igual Trimestre Ex. Anterior 9/30/99: Do Capital Integralizado Ordinárias: 3,195,267 2,018,731 2,018,731 Preferenciais: 4,533,949 81,691 81,691 Total: 7,729,216 2,100,422 2,100,422 Em Tesouraria Ordinárias: Preferenciais: Total: Características da Empresa Tipo de Empresa: Industrial, comercial e outras Tipo de Situação: Operacional Natureza do Controle Acionário: Código Atividade: Bebidas Atividade Principal: Fabricação de Cervejas e Refrigerantes Tipo de Consolidado: Tipo do Relatório dos Auditores: Sem Ressalva Sociedades Não Incluídas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Item: CNPJ: Denominação Social: Proventos em Dinheiro Deliberados e/ou Pagos Durante e Após o Trimestre Ite Event Aprovaç Início Tipo Valor do Provento por Ação Provento: m: o: ão: Pgto.: Ação: (Reais): 01 AGE 22/09/20 Restituição de 00 Capital / /0 ON AGE 22/09/20 Restituição de 00 Capital / /0 PN Capital Social Subscrito e Alterações no Exercício Social em Curso Origem It Data da Valor do Capital Valor da Quantidade de Preço da Ação da e Alteraçã Social (Reais Alteração Ações Emitidas na Emissão Alteração m: o: Mil): (Reais Mil): (Milhares): (Reais): : Diretor de Relações com Investidores Data: 27/10/2000 Assinatura: Não disponível

2 02 - Balanço Patrimonial Balanço Patrimonial Ativo (x R$ 1000) Código da Conta: Descrição da Conta: 9/30/00: 6/30/00: 1 Ativo Total 3,281,596 1,364, Ativo Circulante 3,880 3, Disponibilidades Caixa e Bancos Créditos 3,634 3, Títulos e Valores Mobiliários Clientes Impostos a Recuperar 3,531 3, Contas a Receber de Empregados Adiantamentos Diversos Empréstimos a Terceiros Dividendos a Receber de Associadas Valores de Operações de Hedge a Receber Demais Contas e Receber Estoques Produtos Acabados Produtos em Elaboração Matéiras Primas Material Produção/Embalagem Vasilhames e Garrafeiras Almoxarifado Demais Estoques Outros Despesas do Exercício Seguinte Contas a Receber de Ligadas Ativo Realizável a Longo Prazo 26,357 18, Créditos Diversos Depósito p/ Aplicação Incentivos Fiscais Depósitos Compulsórios Depósitos Judiciais Outras Contas a Receber Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros 26,357 18, Imp. a Recuperar - Dif. Intertemporais 26,357 18, Venda Financiada de Ações Ativo Permanente 3,251,359 1,342, Investimentos 3,251,359 1,342, Participações em Coligadas Participações em Controladas 3,251,359 1,342, Participações em Controladas - Custo 2,656, , Participações em Controladas - Ágio 744, , Participações em Controladas - Deságio (149,946) Outros Investimentos Imobilizado Diferido Balanço Patrimonial Passivo (x R$ 1000) Código da Conta: Descrição da Conta: 9/30/00: 6/30/00: 2 Passivo Total 3,281,596 1,364, Passivo Circulante 165,867 56, Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições ICMS a Recolher IPI a Recolher Demais Tributos e Contribuições Dividendos a Pagar 92, Dividendos a Pagar Restituição de Capital 92,109 0

3 Juros s/ Capital Próprio Provisões Provisões Sociais/Encargos Trabalhistas Provisões Estatutárias Provisões p/ Propaganda Importações a Pagar Outras Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas 73,071 54, Outros 3 1, Provisão de Juros s/ Capital Próprio Adiantamento de Clientes Utilidades a Pagar Demais Contas a Pagar 3 1, Passivo Exigível a Longo Prazo 114, , Empréstimos e Financiamentos Emprésti. e Financiamento - Bancários Emprést. e Financiamentos - Inc. Fiscais Debêntures Provisões 114, , Contingenciais Perdas passivo a descoberto controlada 114, , Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Imposto Renda e Contrib Social Diferidos Obrigações Tributárias com ICMS Diferido Demais Contas a Pagar Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido 3,001,069 1,203, Capital Social Realizado 2,565,249 1,387, Reservas de Capital Incentivos Fiscais Bônus e Ágio na Subscrição de Ações Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Futuro Aumento de Capital Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados 435,819 (183,999)

4 03 - Demonstração do Resultado Demonstração do Resultado (x R$ 1000) Código da 7/1/00 a Descrição da Conta: Conta: 9/30/00: Receita Bruta de Vendas e/ou 3.01 Serviços 1/1/00 a 9/30/00: 7/1/99 a 9/30/99: 1/1/99 a 9/30/99: Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais 390, ,887 (174,171) (174,171) Com Vendas Comercial Distribuição Direta Gerais e Administrativas (14,297) (46,093) (11,587) (11,587) Despesas Administrativas (14,297) (46,093) (11,587) (11,587) Honorários da Diretoria Depreciações, Amortizações e Exaustões Provisões Contingenciais Financeiras (2,147) (4,205) (101) (101) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (2,147) (4,205) (101) (101) Despesas Financeiras (2,147) (4,205) Juros s/ Capital Próprio Reversão dos Juros s/ Capital 03 Próprio Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (21,185) (62,273) (20,353) (20,353) Amortização de Ágio em Controladas (21,185) (62,273) (20,353) (20,353) Resultado da Equivalência Patrimonial 428, ,458 (142,130) (142,130) Resultado Equivalência - Brahma 295, ,575 10,613 10, Resultado Equivalência - Antarctica 132,377 (31,117) (152,743) (152,743) 3.07 Resultado Operacional 390, ,887 (174,171) (174,171) 3.08 Resultado Não Operacional (10,143) (40,832) Receitas Despesas (10,143) (40,832) Resultado Antes Tributação/Participações 380, ,055 (174,171) (174,171) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido 7,498 22, Participações/Contribuições Estatutárias Participações Empregados Administradores Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período 387, ,761 (174,171) (174,171)

5 Lucro ou Prejuízo por Ação Trimestre Atual 7/1/00 a 9/30/00: Nº Ações, Ex. Tesouraria (Milhares): Acumul. Atual Exercício 1/1/00 a 9/30/00: Igual Trim. Exerc. Anterior 7/1/99 a 9/30/99: Acumul. Exerc. Anterior 1/1/99 a 9/30/99: 7,729,216 7,729,216 2,100,422 2,100,422 Lucro por Ação (Reais): Prejuízo por Ação (Reais): ( ) ( )

6 04 - Notas Explicativas 1 CONTEXTO OPERACIONAL a) Atividade preponderante A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev ("Companhia" ou "AmBev"), com sede em São Paulo, tem por objetivo a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, no Brasil e no exterior, que se dedicam à produção e venda de cerveja, chope, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte. b) Associação para a criação da AmBev A Companhia é oriunda da associação da Companhia Cervejaria Brahma ( Brahma ) e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ( Antarctica ), aprovada em Assembléia Geral Extraordinária pelos seus respectivos acionistas controladores em 1º de julho de A associação foi submetida à análise e aprovação das agências de defesa da livre concorrência no país, tendo o CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, em despacho de 14 de julho de 1999, determinado que a Companhia não praticasse atos que pudessem acarretar modificações no mercado de bebidas cuja reversão fosse onerosa para a coletividade. Em função dessa determinação, a Companhia manteve inalterada e independente a gestão dos negócios de suas controladas, abstendo-se de iniciar o processo de integração entre Brahma e Antarctica até 7 de abril de 2000, data em que o CADE aprovou a associação. A aprovação foi acompanhada da imposição das seguintes restrições, formalizadas pela AmBev em compromisso de desempenho ( Acordo ) assinado em 2 de maio de 2000: Venda da marca Bavaria, pertencente à Antarctica, conjuntamente com cinco unidades fabris de cerveja, para um único comprador, que possua no máximo 5% de participação no mercado nacional de cerveja, num prazo de oito meses, contados a partir de 5 de maio de 2000, data da publicação do Acordo assinado; Compartilhamento da rede de distribuição com o comprador da marca Bavaria, durante o prazo de quatro anos, prorrogáveis por mais dois anos; Obrigatoriedade de ofertar publicamente quaisquer outras unidades produtoras de cerveja a serem desativadas nos próximos quatro anos; Adicionalmente ao compartilhamento da rede de distribuição com o comprador da marca Bavaria, a Ambev deverá oferecer a sua distribuição para um fabricante de cerveja em cada região do país, desde que cada um desses fabricantes individualmente, não tenha participação superior a 5% do mercado nacional de cerveja, imposição essa que deverá estar implementada em um prazo de oito meses, a partir da publicação do Acordo assinado;

7 Compromisso de manutenção do nível de emprego. As dispensas associadas à reestruturação empresarial devem ser acompanhadas por programas de retreinamento e recolocação; Proibição da prática de exclusividade em pontos de venda, no período de seis meses a partir da data de publicação do Acordo assinado, exceto quando os investimentos e benfeitorias da AmBev nos pontos de venda forem equivalentes a uma participação acionária. A Companhia vem desenvolvendo, com o auxílio de assessores externos, o processo de alienação da marca Bavaria e das cinco unidades fábris de cerveja, em conjunto com o compartilhamento da sua rede de distribuição, determinados pelo CADE. Em setembro de 2000, foi formalmente constituída a empresa Bavaria S.A., mediante a conferência dos ativos das unidades a serem alienadas por determinação do CADE. Em 29 de agosto de 2000, a SEC Securities and Exchange Comission autorizou o registro das ações da Companhia na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) na forma de Recibos de Depósitos Americanos ( ADRs American Depositary Receipts ). Em 14 de setembro de 2000, a AmBev finalizou o processo de migração dos acionistas minoritários da Brahma concluindo a reestruturação societária que transformou a empresa em subsidiária integral da Companhia a exemplo do ocorrido com a Antarctica em setembro do ano passado. Nesse processo, as ações e os recibos de depósitos americanos - ADR s pertencentes aos minoritários da Brahma foram convertidos em ações e ADR s da AmBev na proporção de um por um. c) "Joint venture", acordos de licenciamento e distribuição No dia 20 de outubro de 1999, a Companhia firmou, com a Pepsico Inc., um acordo de distribuição do "Guaraná Antarctica" nos países onde já existe a distribuição dos refrigerantes Pepsi. A Companhia possui ainda, por meio de sua controlada Brahma, "joint venture" e acordos de licenciamento para produção e distribuição das cervejas Miller e Carlsberg, dos refrigerantes da marca Pepsi e chá da marca Lipton Ice Tea. Todos esses acordos foram aprovados pelo CADE. Em 29 de julho de 1999, a controlada Antarctica, com base no disposto no Instrumento Particular de Associação e Outras Avenças firmado em 16 de fevereiro de 1996 com a Anheuser Bush Brasil Holdings Ltda., adquiriu a totalidade das quotas que esta empresa possuía na ANEP Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda, que se tornou subsidiária integral da Antarctica. Em 24 de junho de 2000, a Brahma firmou, juntamente com a Compagnie Gervais Danone, um contrato de opção com acionistas representando a maioria (57,34%) do capital votante da empresa uruguaia Salus Sociedad Anonima para compra de ações dessa empresa. Essa opção foi exercida em 15 de setembro de 2000, sendo a aquisição feita através de uma holding company, da qual a Compagnie Gervais Danone participa com 73,75% e a AmBev com os restantes 26,25%. Em 06 de outubro de 2000 foi efetuado pela Companhia, o pagamento ao ex-controlador no valor R$ mil, referente a sua parcela de participação, quando então ocorreu a transferência do controle acionário, não havendo, entretanto impactos a serem contabilizados nas demonstrações financeiras em 30 de setembro de 2000.

8 2 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da sociedade controladora e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Para fins de consolidação e registro de equivalência patrimonial, as demonstrações financeiras da controlada Antarctica incorporam ajustes destinados a uniformizar e adequar as suas políticas e práticas contábeis àquelas adotadas pela Companhia. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. Até 30 de junho de 1999 a Companhia não tinha operações, e portanto os gastos incorridos foram registrados no ativo diferido. A partir da associação anteriormente mencionada, a controladora deixou, em 1º de julho, o estágio pré-operacional, passando a divulgar demonstração dos resultados. Os gastos diferidos até 30 de junho de 1999, no montante de R$ 15 mil foram integralmente amortizados no segundo semestre daquele ano. b) Apuração do resultado Receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios; as receitas de vendas e os correspondentes custos são registrados no embarque dos produtos. c) Ativos circulante e realizável a longo prazo A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização dos créditos. Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, reduzidos, quando necessário, por provisão para ajuste aos valores de realização. Os títulos e os valores mobiliários, substancialmente representados por certificados de depósitos bancários e fundos de aplicações financeiras, e demais ativos circulantes e realizável a longo prazo, são apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.

9 d) Permanente Os investimentos em sociedades controladas e em controladas em conjunto são avaliados, na controladora, pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior são convertidas a Reais pela taxa de câmbio vigente nas datas das demonstrações financeiras. O ágio no investimento na Antarctica, fundamentado na mais valia do imobilizado, é amortizado com base na depreciação ou realização do imobilizado da controlada, enquanto a parcela atribuída a expectativa de rentabilidade futura é amortizada no prazo de dez anos. O deságio na controlada Brahma é atribuído a razões econômicas diversas e será amortizado na eventual alienação do investimento. O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui garrafas e garrafeiras, bem como os juros incorridos no financiamento da construção das principais instalações. Os gastos com manutenção e reparos são registrados em contas de despesas quando incorridos. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídos nos custos dos produtos vendidos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 6. A amortização do diferido, relativo, principalmente, a despesas pré-operacionais incorridas na implantação e ampliação de unidades industriais e comerciais, é registrada pelo método linear, no prazo de até dez anos, a partir da entrada em operação dessas unidades. Os valores de custo do ativo permanente foram corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de e) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. Obrigações dependentes de contingências futuras são registradas quando sua realização for provável e seu valor for passível de estimativa com razoável precisão. Operações de forward e futuros, de moedas e juros não são registradas nas demonstrações financeiras. Os resultados não realizados dessas operações, bem como os resultados das operações de swap de moedas e juros são registrados por competência, ao longo do seu prazo. f) Ativos de natureza contingente Os ativos de natureza contingente não protegidos por medida liminar não são registrados. Deduções de impostos obtidos com base em decisões judiciais provisórias são objeto de provisão para contingências. Dessa forma, os direitos que poderão decorrer de questões judiciais, principalmente de natureza tributária, somente são registrados quando assegurados por decisão final irrecorrível em favor da Companhia.

10 g) Despesas de marketing As despesas de marketing das controladas são apropriadas sistematicamente ao longo do exercício social, de acordo com a curva de sazonalidade das vendas. h) Imposto de renda O encargo referente ao imposto de renda e contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios, incluindo o imposto diferido calculado sobre as diferenças entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos. É também registrado o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro de prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo para as controladas em que haja expectativa de realização provável desses benefícios, baseada em projeções de resultados futuros. i) Reclassificações Certas reclassificações foram efetuadas nas informações trimestrais em 30 de junho de 2000 com o objetivo de melhorar sua comparabilidade com o trimestre corrente.

11 3 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Os investimentos nas sociedades controladas, recebidos em conferência para aumento de capital social da Companhia, conforme referido na Nota 4, foram avaliados pelo método da equivalência patrimonial, em conformidade com a instrução CVM no. 247/96, incluindo, na sua primeira avaliação, o desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial e ágio. A avaliação inicial dos investimentos em sociedades controladas levou em consideração ajustes decorrentes, sobretudo, da uniformização e adequação das políticas e práticas contábeis utilizadas pela controlada Antarctica às práticas adotadas pela Companhia e pela Brahma. Tais ajustes montaram a R$ mil (reduzindo o patrimônio líquido contábil da controlada) e foram refletidos em 1o. de julho de 1999, apenas nas demonstrações financeiras da AmBev, sem correspondência contábil nas demonstrações financeiras da Antarctica e suas controladas, em virtude do impedimento ao processo de integração das controladas imposto pelo CADE. Com a aprovação do CADE à associação em 7 de abril de 2000, e em decorrência do início do processo de integração das operações, os ajustes de uniformização e adequação das políticas contábeis vêm sendo registrados pela Antarctica e suas controladas. Em consonância com o disposto no artigo 186 da Lei 6404/76, e de forma coerente com o tratamento contábil anteriormente adotado pela AmBev, as controladas registraram tais ajustes substancialmente a débito ou crédito de lucros acumulados.

12 As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia abrangem as demonstrações financeiras, em datas coincidentes, das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, relacionadas a seguir: Percentual de participação (direta e indireta) no capital social Denominação da empresa Controladas diretas Companhia Cervejaria Brahma 100,0 20,7 Companhia Antarctica Paulista IBBC 100,0 100,0 Hohneck S.A. (*) 100,0 100,0 Controladas indiretas ANEP Antarctica Empreendimentos e 100,0 100,0 Participações Ltda. Industria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. 98,8 98,8 Industria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. 65,1 65,1 Industria de Bebidas Polar S.A. 59,3 59,3 Jalua S.A. (*) 100,0 20,7 Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. 100,0 20,7 Dahlen S.A. (*) 100,0 20,7 Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. 100,0 20,7 Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. 99,7 20,7 Malteria Pampa S.A. (*) 100,0 20,7 Arosuco Aromas e Sucos S.A. 100,0 20,7 Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda. 100,0 100,0 Antarctica U.S.A. - Inc. (* *) 100,0 CRBS S.A. 99,8 20,7 Cervejaria Águas Claras S.A. 93,3 19,8 CCBA Sociedad Anonima (*) 70,0 14,5 C.A. Cervecera Nacional (*) 50,2 10,4 Bavaria S.A. 100,0 (*) Empresas sediadas no exterior (* *) Extinta no 3º trimestre de 2000

13 Na consolidação foram eliminados os investimentos nas controladas e a parcela correspondente dos seus patrimônios líquidos, assim como os saldos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas. Nas empresas controladas pela Companhia foram destacadas as participações dos acionistas minoritários no balanço patrimonial e no resultado do exercício. Adicionalmente, nas empresas controladas em conjunto, mediante acordo de acionistas, a consolidação das contas de ativo, passivo e resultado foi efetuada proporcionalmente à participação total detida no capital social. Essas empresas são: Percentual de participação no capital social 30 de setembro de de junho de 2000 Total Votante Total Votante Cervejaria Miranda Corrêa S.A. 60,76 49,54 12,58 10,25 Miller Brewing do Brasil S.A. 50,00 50,00 10,35 10,35 Pilcomayo Participações S.A. 50,00 50,00 10,35 10,35 Cervejaria Astra S.A. 43,22 50,00 8,91 11,12

14 4 PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS (a) Informações sobre sociedades controladas em 30 de setembro de 2000 Descrição Brahma Antarctica Hohneck (*) Quantidade de ações possuídas - em milhares. Ações ordinárias Ações preferenciais Total de ações Percentual de participação no capital social - % 100,0 100,0 100,0 Informações sobre as demonstrações financeiras R$ mil. Patrimônio líquido (passivo a descoberto) ( ). Lucro líquido (prejuízo) do terceiro trimestre de (10.143) (*) Sociedade sediada no exterior (b) Movimentação dos investimentos (controladas diretas) durante o terceiro trimestre de 2000 Valores em R$ mil Descrição Brahma Antarctica Total Investimentos realizados por conferência de bens para aumento de capital da Companhia Valor do investimento custo Valor do investimento ágio Equivalência patrimonial ( ) ( ) Amortização do ágio (81.831) (81.831) Dividendos a receber (23.209) (23.209) Saldo dos investimentos em 30 de junho de Incorporação de ações Deságio apurado ( ) ( ). Equivalência patrimonial Amortização do ágio (21.185) (21.185) Saldo dos investimentos em 30 de setembro de A provisão para perda sobre passivo a descoberto em controlada em 30 de setembro de 2000, no valor de R$ mil (R$ mil em 30 de junho de 2000) refere-se a valor para a cobertura de obrigações da controlada Hohneck S.A. A contrapartida da provisão contabilizada no exigível a longo prazo, é registrada contabilmente na rubrica outras despesas não operacionais. O ágio apurado no desdobramento inicial do custo do investimento na Antarctica foi fundamentado na mais valia dos bens do imobilizado - a ser amortizado com base na realização dos bens - e em expectativa de rentabilidade futura - amortizável no prazo de dez anos. Em 30 de setembro de 2000 o ágio a amortizar referente ao investimento na Antarctica monta a R$ mil (R$ mil em 30 de junho de 2000) dos quais

15 R$ mil (R$ mil em 30 de junho de 2000) referem-se à mais valia do imobilizado e R$ mil baseiam-se na expectativa de rentabilidade futura (R$ mil em 30 de junho de 2000). No 3º trimestre a amortização desse ágio na controladora foi de R$ mil (R$ ) e está registrado na rubrica de "Outras despesas operacionais". No processo de incorporação das ações da Brahma pela AmBev, ocorrida em 14 de setembro de 2000, foi apurado deságio no valor de R$ mil, atribuido a razões econômicas diversas. Este deságio será amortizado na eventual alienação do investimento, segundo as normas estabelecidas pela CVM. 5 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações compreendem, basicamente, vendas de produtos a distribuidoras de bebidas controladas ou para outras sociedades que, além de produtoras, também distribuem produtos para os pontos de vendas, sendo seus valores eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Os contratos de mútuo entre a controladora e suas controladas têm prazo de vencimento indeterminado e estão sujeitos a encargos financeiros equivalentes aos obtidos nas captações de recursos financeiros da controladora junto ao mercado. 6 IMOBILIZADO Valores em R$ mil Taxas Consolidado percentuais anuais de depreciação Custo % Prédios e construções Máquinas e equipamentos a 20 Veículos Bens móveis de uso externo Florestamento e reflorestamento Depreciação acumulada ( ) ( ) Custo dos itens não sujeitos à depreciação Terrenos Intangíveis Imobilizado em andamento Total do imobilizado, líquido As despesas com depreciação e amortização reconhecidas no trimestre montaram a R$ mil. As controladas Brahma e Antarctica possuem unidades, próprias e de suas controladas, que se encontram em fase de desativação. Com o intuito de minimizar potenciais perdas decorrentes do processo de desmobilização dos seus ativos não operacionais, as companhias controladas mantêm contabilizada provisão para perda no montante de R$ mil, considerada suficiente pela administração.

16 7 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS a) Composição do saldo por tipo de moeda Valores em R$ mil 30 de setembro de de junho de 2000 Exigível Exigível Circulante L. Prazo Circulante L. Prazo Moeda nacional Moeda estrangeira Total Os empréstimos em moeda nacional são representados substancialmente por linhas de crédito do BNDES, utilizados na aquisição de máquinas e equipamentos, e para a ampliação e modernização do parque fabril, remunerados a taxas que variam entre 1,2% e 6,0% ao ano acima da Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP, e financiamentos de capital de giro remunerados a taxas médias de 17,83% ao ano. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são substancialmente representados por contratos para aquisição de matérias-primas, máquinas e equipamentos e para capital de giro, sobre os quais incidem juros médios de 8,87% ao ano (8,94% ) e empréstimos vinculados com a Resolução 63, sobre os quais incidem juros médios de 12,49% ao ano (15,16% ). A Brahma e suas controladas obtiveram, em 1996, recursos da International Finance Corporation - IFC no montante de US$ 241 milhões. Esses recursos tiveram por objetivo financiar, em conjunto com a geração de caixa próprio e linhas do BNDES e FINAME, programas de investimentos para o biênio 1994 e Tais financiamentos incluem parcela devida à International Finance Corporation IFC, de cujo saldo um valor equivalente a US$ mil poderá ser convertido em ações preferencias da AmBev, à opção da IFC. Em conexão com esse empréstimo, a controlada Brahma assumiu certas obrigações, dentre as quais a manutenção de suas unidades fabris. Em decorrência da imposição do CADE quanto à alienação de cinco unidades, a Companhia está em negociação com a IFC quanto à adequação dessa cláusula contratual. b) Garantias Os empréstimos e financiamentos das controladas, para ampliação, construção de novas fábricas e aquisição de equipamentos, estão garantidos por hipoteca dos imóveis das novas fábricas e alienação dos equipamentos. Os empréstimos para compra de matéria-prima, substancialmente malte, e para capital de giro estão garantidos por avais das empresas do grupo e por notas promissórias. c) Vencimentos das parcelas de longo prazo Período Valores em R$ mil Anos subsequentes Total

17 d) Incentivos fiscais de ICMS Os incentivos fiscais de ICMS, registrados no exigível a longo prazo, oriundos de programas estaduais, são demonstrados a seguir: Valores em R$ mil Empréstimos e Financiamentos Diferimento de impostos sobre vendas Os financiamentos indicados como incentivos fiscais referem-se a programas oferecidos por determinados estados pelos quais uma porcentagem do ICMS é diferida, geralmente por cinco anos a partir da data do vencimento original, com a interveniência do agente financeiro do estado. Esses valores diferidos são apenas parcialmente indexados por um índice geral de preços e estão registrados na rubrica Empréstimos e Financiamentos Incentivos Fiscais. Além dos financiamentos, a Brahma possui diferimento de ICMS em função de programas de incentivo à indústria, registrado na rubrica Obrigações Tributárias ICMS, no exigível a longo prazo. As porcentagens diferidas variam de 75% a 40% no ultimo ano ou por porcentagem fixa durante o programa, indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços, com prazo de pagamentos de até 10 anos. e) Notas promissórias A controlada Antarctica emitiu, conforme aprovação do seu Conselho de Administração em 02 de setembro de 1999, 600 Notas Promissórias série única com valor unitário de R$ 500 mil, perfazendo R$ mil, com vencimento de 180 dias da data da emissão das respectivas notas, remuneradas à taxa pré-fixada de 15% a.a.. Uma primeira colocação destas notas promissórias, de 524 notas, foi efetuada em 23 de setembro de 1999, totalizando R$ mil. Essa notas promissórias emitidas são nominativas, sem garantia, e tiveram aprovação da CVM através do registro nº CVM/SER/RNP/ de 23 de setembro de Nos meses de março e abril de 2000 foi efetuada rolagem destas notas promissórias por mais 180 dias, remuneradas a uma taxa pré-fixada de 18% ao ano, que postergou seu vencimento para os meses de setembro e outubro de Em 20 de setembro de 2000 foram liquidadas 238 notas no valor de R$ mil, sendo o montante remanescente de R$ mil, em 30 de setembro de 2000, liquidado no mês de outubro de f) Debêntures Conforme aviso aos debenturistas publicado em 14 de junho de 2000, a Companhia informou que estaria resgatando antecipadamente as debêntures emitidas com prazo de vencimento previsto para 02 de dezembro de 2001, dentro de 60 (sessenta) dias contados a partir daquela data. As debêntures foram resgatadas pelo seu valor nominal remunerado pró-rata temporis até a data 14 de agosto de 2000, data do seu efetivo pagamento, por R$ mil, conforme estabelecido no item 6 da cláusula III do Instrumento Particular do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1 a Emissão.

18 8 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OBRIGAÇÕES ASSOCIADAS A QUESTIONAMENTOS FISCAIS Destinadas à cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis pelos consultores jurídicos externos da Companhia e de valor estimável em 30 de setembro de 2000, em processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas instâncias administrativa e judicial. Adicionalmente, para certas questões ainda pendentes de decisão final, as controladas estão contestando o pagamento de determinados impostos e contribuições, e efetuou depósitos judiciais em montantes equivalentes ou inferiores. A administração acredita que as provisões para contingências, inclusive juros, são suficientes para cobrir perdas prováveis no caso de julgamentos desfavoráveis. As controladas possuem em andamento outros processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais que, segundo a avaliação de seus consultores jurídicos externos, são de probabilidade de perda possível ou remota, em montante aproximado de R$ mil. Em função desta avaliação, monitorada periodicamente pelos consultores jurídicos externos das controladas, não foi constituída provisão contingencial para esses processos. 9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital social da Companhia é representado por mil ordinárias e mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Da associação entre os acionistas controladores de Brahma e a Antarctica, resultaram as seguintes alterações no capital social da Companhia: Conforme deliberação dos acionistas em 1o. de julho de 1999, as 270 mil ações ordinárias, então representativas do capital de R$ 11 mil, foram agrupadas em três ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Na mesma data ocorreu aumento de capital, no valor de R$ mil, mediante a conferência, pelos acionistas controladores de Antarctica e Brahma, de mil ações ordinárias e mil ações preferenciais de emissão da Antarctica e mil ações ordinárias e mil ações preferenciais de emissão da Brahma, em decorrência do que a Companhia emitiu mil ações ordinárias e ações preferenciais No dia 15 de setembro de 1999, ocorreu novo aumento de capital, no valor de R$ mil, mediante a conferência, pelos acionistas minoritários da Antarctica, das restantes ações representativas do capital daquela empresa (1.277 mil ações ordinárias e 173 mil ações preferenciais), com a emissão de mil ações ordinárias e mil ações preferenciais da Companhia. A relação de troca das ações nesses aumentos de capital, respeitando-se as respectivas classes das ações, foi de uma ação da AmBev para uma ação da Brahma, de 48,63 ações da AmBev para cada ação da Antarctica pertencentes aos controladores e de 84 ações da AmBev para cada ação da Antarctica, pertencentes aos minoritários. A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de janeiro de 2000 aprovou a redução de R$ mil no capital social, que passou de R$ mil para R$ mil, sem redução na quantidade de ações representativas do capital social. Do valor total da redução do capital social, R$ mil foram destinados a eliminar o prejuízo contábil apurado no balanço extraordinário de 30 de setembro de 1999, e R$ mil, equivalentes aos juros sobre o capital próprio recebidos pela Companhia em razão da sua participação na Brahma, foram distribuídos aos acionistas nas proporções das respectivas participações acionárias, a título de devolução do capital investido. Adicionalmente, a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2000, aprovou nova redução de R$ mil no capital social, que passou de R$ mil para R$ mil, sem redução na

19 quantidade de ações representativas do capital social, destinada a eliminar o prejuízo contábil apurado no quarto trimestre de Em 14 de setembro de 2000, a AmBev incorporou as ações remanescentes de emissão da Brahma, que ainda não pertenciam à Companhia, num total de mil ações ordinárias e mil ações preferenciais, para converter a Brahma em subsidiária integral da Companhia, representando um aporte de capital de R$ mil que passou a ser de R$ mil. Em 22 de setembro de 2000, conforme aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária, foi efetuada uma redução no capital social no valor de R$ mil, sendo R$ mil para eliminação de prejuízos acumulados e R$ mil para restituição de capital investido, em ambos os casos sem a ocorrência de redução do número de ações. Em 20 de outubro de 2000, foi aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista detentor de uma ação, passa a possuir cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por mil ações ordinárias e mil ações preferenciais. b) Destinação do lucro do exercício Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social da Companhia, destinar-se-á: 5% para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei 6404/76; do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra a acima ajustado na forma do artigo 202 das Lei 6404/76, destinar-se-ão 27,5% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. importância não inferior a 5% e não superior a 68,875% do lucro líquido, para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

20 c) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em R$ mil Reserva Prejuízos Capital de capital acumulados Total Em 31 de dezembro de ( ) Redução do capital para compensação de prejuízos ( ) Restituição de capital (19.729) (19.729) Prejuízo do primeiro trimestre de 2000 (81.578) (81.578) Em 31 de março de ( ) Redução do capital para compensação de prejuízos ( ) Prejuízo do segundo trimestre de 2000 ( ) ( ) Em 30 de junho de ( ) Redução do capital para compensação de prejuízos ( ) Restituição de capital (92.109) (92.109) Aumento de capital por incorporação das ações da Brahma Lucro do terceiro trimestre de Em 30 de setembro de

21 10 PROGRAMAS SOCIAIS As controladas Brahma e Antarctica mantêm com o Instituto Brahma de Seguridade Social - IBSS e com a Bradesco Previdência e Seguros S.A., respectivamente, plano de previdência, objetivando, principalmente, complementar o benefício de aposentadoria de seus empregados e administradores. As contribuições efetuadas pela controlada Brahma ao IBSS corresponde à diferença entre o percentual de contribuição dos participantes ativos e a taxa de custeio total determinada pela avaliação atuarial, sendo que atualmente a Brahma e suas controladas vêm contribuindo com 3,1% sobre a folha de pagamento. Não há déficit, no IBSS, que possa acarretar obrigações nas empresas patrocinadoras. Na Antarctica e suas controladas o custeio do plano é suportado parte por seus participantes (limitado a um percentual do salário, variável de 8% a 12%), e o remanescente pela empresa e por suas controladas. Como o plano foi constituído com a característica de contribuição definida, a Antarctica e suas controladas estão desobrigadas de suportar quaisquer ônus com futuras contribuições, além das previstas contratualmente. A Fundação Assistencial Brahma presta aos empregados daquela controlada e de outras patrocinadoras, bem como aos seus dependentes, serviços de assistência médica, odontológica, e outras, pelos quais os beneficiários pagam um máximo de 50% do custo dos serviços. A Fundação é superavitária, razão pela qual as patrocinadoras não vêm fazendo qualquer dotação nos exercício de 2000 e INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais A Companhia e suas controladas realizam operações de forward, swap e futuros de moedas e juros com o objetivo de proteger-se contra os efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição consolidada em moedas estrangeiras. Adicionalmente, excessos de caixa temporários são aplicados em linha com políticas de tesouraria reavaliadas periodicamente. b) Valor de mercado Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da Companhia aproximam-se dos valores contábeis. Em 15 de setembro de 1999, a controlada Antarctica deixou de ser cotada em bolsa, em razão da conferência da totalidade de suas ações para a AmBev, inexistindo, assim, valor de negociação de mercado em 30 de setembro Pela última cotação disponível de 15 de setembro de 1999, o valor de mercado desta empresa era de R$ mil. Adicionalmente, em 14 de setembro de 2000, as ações da controlada Brahma também deixaram de ser negociadas em bolsa de valores, em razão de ter-se tornado subsidiária integral da AmBev. Pela última cotação disponível das ações da Brahma na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo BOVESPA, o valor de mercado desse investimento era de R$ mil. c) Concentração de risco de crédito Parte substancial das vendas da Brahma, Antarctica e suas respectivas controladas são feitas a distribuidores dentro de uma ampla rede de distribuição. As vendas diretas são bastante pulverizadas a um grande número de clientes. O risco de crédito é mínimo, devido à grande carteira de clientes e aos procedimentos de controle, os quais monitoram esse risco. Historicamente, as controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes. A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a administração adotou políticas de alocação de caixa e/ou investimentos, levando em consideração limites e avaliações de crédito de instituições financeiras, não permitindo concentração da parte contrária. d) Moeda estrangeira As operações em moeda estrangeira, efetuadas pelas controladas, consistem em financiamentos de importação de curto e longo prazos, contas a pagar a fornecedores estrangeiros, e investimentos no mercado externo.

22 e) Operações com moedas e swap de juros A Companhia e suas controladas realizam operações de "forward", "swap" e "futuros" de moedas e juros para proteger-se contra a exposição global em moedas estrangeiras e variação das taxas de juros. O objetivo em relação às atividades de "hedge" de moedas é administrar as exposições globais e proteger a Companhia das possíveis flutuações nas taxas de câmbio que possam afetar suas entradas/saídas de caixa. Ganhos e perdas em "swaps", "forwards" e "futuros" são registrados por competência, independente do vencimento da operação. O valor nominal total dos contratos de "swap" de juros e moedas monta em 30 de setembro de 2000 a R$ mil (R$ mil em 30 de junho de 2000) no consolidado, sendo representado substancialmente por aplicações financeiras.

23 12 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Reconciliação do benefício do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido O benefício do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido relacionado aos trimestres findos em 30 de setembro de 2000 e de 1999 está reconciliado às alíquotas nominais, como segue: Valores em R$ mil Lucro (prejuízo) líquido consolidado antes do imposto de renda, excluída a participação dos acionistas minoritários ( ) (Despesa) benefício de imposto de renda e contribuição social, às alíquotas nominais (12.105) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva Efeito de prejuízos em controladas sem histórico de lucros (19.785) (75.991) Reversão de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos sobre lucros auferidos por controladas no exterior (i) Ajuste da contribuição social sobre lucros auferidos por controladas no exterior IR/CS sobre Prejuízo Fiscal e Base Negativa de CSSL de exercícios anteriores a Efeito da dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio Ajuste sobre ganhos patrimoniais de incentivos fiscais em sociedades controladas Incentivos fiscais de imposto de renda (1.578) 104 Efeitos das variações patrimoniais nos resultados acumulados das sociedades controladas Reversão IR e CSLL diferidos ativos sobre resultados fiscais negativos (1.725) Efeitos de IR e CSLL sobre ajustes do patrimônio de controladas Adições e exclusões permanentes e temporárias e outros (23.032) Benefício (despesa) do imposto de renda e contribuição social de acordo com demonstração consolidada de resultado (16.650) (i) A reversão do imposto de renda e contribuição social incidentes sobre lucros auferidos no exterior ocorrida neste trimestre deu-se em razão de transações realizadas entre empresas controladas envolvendo ações da controlada Jalua S.A.

24 b) Composição dos impostos diferidos Os principais componentes dos impostos diferidos são os seguintes: Valores em R$ mil Controladora Consolidado No realizável a longo prazo Prejuízos fiscais a compensar Provisão para contingências e obrigações associadas a questionamentos fiscais Participações de empregados nos lucros Variação cambial passiva não realizada Outros No exigível a longo prazo Depreciação acelerada Equivalência patrimonial de empresas no exterior Variação cambial ativa não realizada Outros Em 30 de setembro de 2000, os créditos de impostos de renda e contribuição social não reconhecidos contabilmente decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas, principalmente de controladas sediadas no exterior, compensáveis com lucros tributáveis futuros, totalizam aproximadamente R$ mil. Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2000, foram reconhecidos contabilmente créditos tributários no valor de R$ mil, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de controladas, compensáveis com lucros tributáveis futuros. O reconhecimento desses créditos deu-se em razão da finalização de estudos e planejamento que viabilizam e suportam a realização dos mesmos.

25 13 EXPOSIÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA A Companhia mantém operações na Argentina, Venezuela e Uruguai, representando aproximadamente 13% e 14% dos seus ativos totais, em 30 de setembro e 30 de junho de 2000, respectivamente. Adicionalmente, certos financiamentos da Companhia tomados no Brasil são denominados em moeda estrangeira, assim como dívidas com fornecedores. A Companhia tem como política manter toda sua exposição em moeda estrangeira "hedgeada", para tanto, mantém operações de "swap" de moeda para cobertura dessa exposição (Nota 11). 14 SEGUROS Os principais ativos da Companhia e de suas controladas, tais como bens do imobilizado e do estoque, estão segurados por valores estabelecidos com base nos seus respectivos valores de mercado. Adicionalmente, a Companhia mantém apólices de seguros para garantir o transporte de mercadorias e produtos. A administração, considerando que a Companhia possui unidades fabris em localidades distintas, avalia como suficientes as coberturas existentes para fazer face a eventuais perdas decorrentes de sinistros. 15 EVENTO SUBSEQUENTE Em 27 de outubro de 2000 ocorreu a lavratura da escritura pública de incorporação da Fundação Assistencial Brahma ( Fundação Brahma ) pela Fundação Antônio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência ( Fundação Antarctica ). Com isso, os atuais beneficiários da Fundação Brahma passarão a ser assistidos pela Fundação Antarctica, que assumirá todas as suas obrigações. A referida incorporação se consumará quando do registro da escritura pública pelo Cartório de Registro de Documentos.