ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA VALE S.A., REALIZADA NO DIA DEZESSETE DE ABRIL DE DOIS MIL E TREZE.

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1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA VALE S.A., REALIZADA NO DIA DEZESSETE DE ABRIL DE DOIS MIL E TREZE. COMPANHIA ABERTA CNPJ / NIRE LOCAL, DATA E HORA: No escritório da Vale S.A. ( Vale ), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório), Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 17 de abril de 2013, às 11h MESA: Presidente: Sr. Dan Conrado Secretário: Sr. Clovis Torres 03 - PRESENÇA E QUORUM : Presentes os acionistas representando 61,24% com direito a voto, conforme registro no Livro de Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum de instalação da Assembleia Geral Ordinária. Assim sendo, a Assembleia Geral Extraordinária não será instalada, uma vez que não foi alcançado o quorum mínimo legal previsto no Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 para apreciação dos itens 2.1 e 2.2 da Ordem do Dia. A Assembleia Geral Extraordinária será realizada, em segunda convocação, no dia 07 de maio de Presentes, também, a Sra. Vania Somavilla, Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade, Energia e Assuntos Corporativos da Vale, o Sr. Marcelo Botelho, Diretor Global de Controladoria da Vale, os representantes dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os Srs. João Cesar Lima e Ivan M. Clark, de acordo com o 1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e os Srs. Aníbal Moreira dos Santos, Arnaldo José Vollet, Marcelo Amaral Moraes e Antonio Henrique Pinheiro Silveira, membros efetivos do Conselho Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/ CONVOCAÇÃO: As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente convocadas através da publicação do Edital de Convocação no Jornal do Commercio, nos dias 15, 16 e 17 (edição única), 18 e 19 de março de 2013; no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 15, 18 e 19 de março de 2013, e no Diário Comércio Indústria e Serviços ( DCI )

2 nos dias 15, 16, 17 e 18 (edição única), e 19 de março de 2013, com a seguinte Ordem do Dia: 4.1. Assembleia Geral Ordinária Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2012; Eleição dos membros do Conselho de Administração; Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2013, bem como a complementação da remuneração anual global fixada para o exercício de Assembleia Geral Extraordinária Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) incluir o Parágrafo Único no Art. 1º, modificar o 1º do Art. 10, alterar o 1º do Art. 11 e incluir novo 3º do Art. 10, e modificar do 6º do Art. 11, para adaptar o Estatuto Social da Vale às cláusulas estatutárias exigidas, respectivamente, nos itens 1.1, 4.6, 4.3 e 4.5 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; renumerar os parágrafos 3º e 4º do Art. 10, em razão do disposto no item (i) acima; excluir do caput do Art. 11 a obrigatoriedade de os membros do Conselho de Administração serem acionistas da Vale, face ao disposto na Lei nº /12; incluir no Parágrafo Único do Art. 12 a possibilidade de realização de reuniões do Conselho de Administração por teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação; alterar o inciso XXV do Art. 14 para substituir o termo ativo permanente por ativo não circulante de forma a harmonizá-lo com a nova denominação dada pela Lei nº /09; excluir o inciso IV do Art. 24 tendo vista que o Conselho Fiscal, na qualidade de audit committee para fins do disposto na Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox), já analisa o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras da sociedade; incluir no caput do Art. 29 a possibilidade de os Diretores Executivos participarem das Reuniões de Diretoria Executiva por qualquer meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto; (viii) excluir no 1º do Art. 35 a limitação do prazo de validade das procurações ad negotia ao dia 31 de dezembro de cada ano; e (ix) substituir no inciso I do Art. 43 a menção à Reserva de Exaustão por Reserva de Incentivos Fiscais, uma vez o incentivo fiscal relacionado àquela reserva expirou em Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas. 2

3 05 - LEITURA DE DOCUMENTOS/APRESENTAÇÃO: Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados nas Assembleias, a saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em , inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, publicados no Jornal do Commercio em 15, 16 e 17 (edição única), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no DCI no dia ; (iii) Comentários dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução CVM nº 480/09; (iv) Pareceres do Conselho Fiscal, do Comitê de Controladoria e do Conselho de Administração sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício encerrado em ; (v) Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em , bem como o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II); (vi) Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados; (vii) Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da Instrução CVM nº 480/09; (viii) Manual contendo, entre outras, informações sobre os itens constantes das Assembleias Gerais, em especial dos membros do Conselho de Administração escolhidos pelos empregados em processo de votação em separado, e dos candidatos da acionista Valepar S.A. para compor o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, nos termos dos itens 12.6 a da Instrução CVM nº 480/09; (ix) Estatuto Social da Vale com as alterações propostas; e (x) Relatório sobre a origem e justificativa das alterações estatutárias propostas, bem como a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos. Tendo sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura desses documentos, por já serem do conhecimento de todos. O Sr. Marcelo Botelho, Diretor Global de Controladoria da Vale, realizou apresentação sobre os resultados da companhia relativos ao exercício encerrado em Assim, após os referidos documentos e a apresentação terem sido debatidos e comentados pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações: 06 - DELIBERAÇÕES: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de abstenção por maioria, registrados os votos contrários dos acionistas Karina Yoshie Martins Kato, a qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, e Danilo D Addio Chammas, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 3

4 6.2. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos acionistas Danilo D Addio Chammas, Karina Yoshie Martins Kato, Alexandra Montgomery e Brent Hayes Millikan, os quais também apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, registrado, ainda, o voto contrário da acionista Carolyn Esta Kazdin, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, todos datados de , e do Comitê de Controladoria datado de , o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos acionistas Danilo D Addio Chammas e Brent Hayes Millikan, o qual também apresentou voto por escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ambos datados de , para a destinação do resultado do exercício findo em , com o seguinte teor: PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE Senhores Conselheiros, a Diretoria Executiva da Vale S.A. (Vale), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei (com a nova redação dada pelas Leis e ) e nos artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de Resultado, foi de R$ ,37 (nove bilhões, setecentos e trinta e três milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e sete centavos), consoante as normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) / Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Ao lucro líquido deve ser acrescida a realização da reserva expansão/investimento de R$ ,90 (setecentos e quarenta milhões, quinhentos e dezenove mil, quinhentos e oitenta e nove reais e noventa centavos). Tais valores perfazem um total de R$ ,27 (dez bilhões, quatrocentos e setenta e quatro milhões, duzentos e quinze mil, quatrocentos e setenta e três reais e vinte e sete centavos), para o qual se propõe a seguinte destinação: I - RESERVA LEGAL: A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei e no artigo 42 do Estatuto Social, ou seja, R$ ,17 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e dezessete centavos). Tal reserva pode deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social. II - RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS: A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia ADA, atual Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia SUDAM conforme 4

5 estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 e na Declaração nº 10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de Ferro no Pará e (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedidos a Usina de pelotização de São Luiz no Maranhão. A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM e SUDENE. Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Pelo exposto, com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei , propomos que se aloque a esta reserva o valor de R$ ,74 (quinhentos e noventa e nove milhões, trinta e um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e quatro centavos), equivalente à totalidade do imposto que não foi recolhido pela Vale, em decorrência dos benefícios fiscais acima mencionados. III - DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO: Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o artigo 9º, 7º da Lei e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. De acordo com o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% dos lucros líquidos anuais, ajustados nos termos da legislação deverão ser destinados ao pagamento de dividendos. O lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de 2012 atinge R$ ,46 (oito bilhões, seiscentos e quarenta e sete milhões, novecentos e setenta e nove mil, setecentos e noventa e dois reais e quarenta e seis centavos), corresponde ao lucro líquido do exercício R$ ,37 (nove bilhões, setecentos e trinta e três milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e sete centavos), deduzido da reserva legal constituída de R$ ,17 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e dezessete centavos) e da destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$ ,74 (quinhentos e noventa e nove milhões, trinta e um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e quatro centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na forma de dividendos atinge o montante total de R$ ,12 (dois bilhões, cento e sessenta e um mil milhões, novecentos e noventa e quatro mil, novecentos e quarenta e oito reais e doze centavos), que corresponde a R$0, por ação ordinária ou preferencial em circulação. Nos termos do art. 5º, 5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do 5

6 valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a acima. Em 31 de dezembro de 2012, o valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações preferenciais, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de R$ ,33 (hum bilhão, setecentos e sessenta e oito milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e setenta reais e trinta e três centavos) que corresponde a R$0, por ação preferencial em circulação, ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial em circulação, é de R$ ,32 (hum bilhão, novecentos e sete milhões, trezentos e sessenta mil, oitocentos e trinta e oito reais e trinta e dois centavos) que corresponde a R$0, por ação preferencial em circulação; o que for maior. Dessa forma, o lucro líquido do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não há parcela cumulativa não paga. Considerando o montante total do dividendo obrigatório relativamente ao exercício de 2012, conforme ora indicado, a prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), o disposto nos artigos 42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da Vale, conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2012, e a opção pelo tratamento equânime dos acionistas, a Diretoria Executiva vem propor a ratificação das distribuições aos acionistas durante o ano de 2012, na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de R$ ,36 (nove bilhões, trezentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis centavos), nos termos indicados na sequencia, consideradas como antecipações da distribuição do lucro referente ao exercício de 2012: (a) a distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 13 de abril de 2012, no montante total bruto de R$ ,36 (três bilhões, duzentos e setenta e três milhões, oitocentos e noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis centavos), equivalente a R$0, por ação em circulação, ordinária ou preferencial, apurado com base no balanço de março de 2012 e pago a partir de 30 de abril de 2012; (b) a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 16 de outubro de 2012 no montante total bruto de R$ ,00 (seis bilhões, cento e quatorze milhões e seiscentos mil reais), equivalente ao valor total bruto de R$1, por ação em circulação, ordinária ou preferencial, sendo R$ ,00 (três bilhões, quatrocentos e quatro milhões e seiscentos mil reais) na forma de dividendos e R$ ,00 (dois bilhões e setecentos e dez milhões de reais) na forma de juros sobre o capital próprio, apurado com base no balanço de junho de 2012 e pago a partir de 31 de outubro de Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não havendo montante retido. Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios sociais: 6

7 Lucro líquido por ação R$2.03 R$7.42 R$6.91 Juros sobre o capital próprio e dividendos por ação R$ R$ R$ Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da Vale. IV RESUMO: A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2012: ORIGENS R$ - Lucro líquido do exercício 9,733,695, Realização da reserva de expansão/investimentos 740,519, ,27 DESTINAÇÕES - Reserva legal 486,684, Reserva de Incentivos Fiscais 599,031, Remuneração dos acionistas: - JCP antecipados abril ,273,899, Dividendos antecipados outubro ,404,600, JCP antecipados outubro ,710,000, ,388,499,382, ,27 Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme deliberação da Diretoria Executiva. Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de Murilo Pinto de Oliveira Ferreira, Diretor-Presidente; Vânia Lucia Chaves Somavilla, Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade, Energia e Assuntos Corporativos; Luciano Siani Pires, Diretor-Executivo de Finanças, Suprimentos, Serviços Compartilhados e de Relações com Investidores; Roger Allan Downey, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Fertilizantes e Carvão; José Carlos Martins, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Ferrosos; Galib Abrahão Chaim, Diretor-Executivo de Projetos de Capital; Humberto Ramos de Freitas, Diretor-Executivo de Logística e Exploração Mineral; Gerd Peter Poppinga, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Metais Básicos e Tecnologia da Informação De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição dos seguintes acionistas como membros do Conselho de Administração da Vale, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015: Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos empregados da Vale, nos termos do 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos Srs. JOÃO BATISTA CAVAGLIERI, brasileiro, solteiro, técnico de apoio 7

8 operacional, portador da carteira de identidade SSP/ES nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Governador Bley nº 186 4º andar, Centro, na Cidade de Vitória, ES; e EDUARDO FERNANDO JARDIM PINTO, brasileiro, casado, bacharel em Direito, portador carteira de identidade SSP/MA nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Jorn Miecio Jorge, lote 6, quadra 28, apto 702-S, Condomínio Monteparnasse, Renascença II, na Cidade de São Luís, MA; como, respectivamente, membros titular e suplente; Por maioria, registrada a expressa abstenção dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e da União Federal, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, o voto favorável dos Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., foram eleitos pela Acionista Valepar S.A.: (i) (ii) Sr. DAN ANTONIO MARINHO CONRADO, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. MARCO GEOVANNE TOBIAS DA SILVA, brasileiro, solteiro, bancário, portador da carteira de identidade SSP/DF nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; Sr. MÁRIO DA SILVEIRA TEIXEIRA JÚNIOR, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco, SP, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. LUIZ MAURÍCIO LEUZINGER, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Paulista nº 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; (iii) Sr. MARCEL JUVINIANO BARROS, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e como respectivo suplente o Sr. FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da carteira de identidade SSP/AL nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Av. Escola Politécnica, 760, Jaguaré, na Cidade de São Paulo, SP; 8

9 (iv) Sr. ROBSON ROCHA, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade SSP/MG nº M , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na SBS, Quadra 01, Bloco G, Edifício Sede III, 24º andar, na Cidade de Brasília, DF, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. SANDRO KOHLER MARCONDES, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/PR nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco C, Lote 32, Edifício Sede III, 6º andar, na Cidade de Brasília, DF; (v) Sr. NELSON HENRIQUE BARBOSA FILHO, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 4º andar, na Cidade de Brasília, DF, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. HAYTON JUREMA DA ROCHA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SJDS/AL nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na SBS Quadra 01, Bloco G, Ed. Sede III, 20º andar, na Cidade de Brasília/DF; (vi) Sr. RENATO DA CRUZ GOMES, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. LUIZ CARLOS DE FREITAS, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Paulista nº 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; (vii) Sr. FUMINOBU KAWASHIMA, japonês, casado, economista, portador do passaporte nº TK , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial no 2-1, Ohtemachi 1-Cchome, Chiyodaku, Tokyo, Japão, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. HAJIME TONOKI, japonês, casado, administrador, portador do passaporte nº TZ , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Praia do Flamengo nº 200, 14º andar, Flamengo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; (viii) Sr. OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Cittá América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. EDUARDO DE 9

10 OLIVEIRA RODRIGUES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Cittá América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; (ix) Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/DF nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e (x) Sr. JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 300, sala 1.101, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular do Conselho de Administração da Vale, permanecendo vago o cargo de suplente. Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Titular FUMINOBU KAWASHIMA nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. ISAO FUNAKI, japonês, casado, portador da carteira de identidade RNE V L, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Almirante Guilhem 421, Bloco 2, apto. 303, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; 6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, conforme a seguir: Srs. ANTONIO HENRIQUE PINHEIRO SILVEIRA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/BA nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Sala 309, Brasília, DF; e PAULO FONTOURA VALLE, brasileiro, solteiro, bacharel em educação física, portador da carteira de identidade SSP/DF n , inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Ministério da Fazenda, Bloco P, Anexo, Ala A, sala 101, Brasília, DF; como membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União 10

11 Federal e a adesão dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa; Eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, registrado o voto contrário dos Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. com relação à eleição do Sr. Aníbal Moreira dos Santos, e o voto contrário dos fundos administrados pelo Citibank, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. ARNALDO JOSÉ VOLLET, brasileiro, casado, bacharel em matemática, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ n , inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; MARCELO AMARAL MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Paulista n 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; e ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira de identidade CRC/RJ n /0-6, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25, apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membros efetivos, e os Srs. VALERIANO DURVAL GUIMARÃES GOMES, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade CRE nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Senador Dantas nº 117, sala 405, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e OSWALDO MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade do Ministério da Marinha n , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo de suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos; 6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e os votos contrários dos acionistas Danilo D Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Vale para o exercício de 2013, no montante de até R$ ,00 (cento e um milhões de reais), a ser distribuída pelo Conselho de Administração. O montante ora fixado compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento; 6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e o voto contrário do acionista Danilo D Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a ratificação dos valores pagos à conta da remuneração anual global aos 11

12 administradores da Vale no exercício de 2012, no montante de R$ ,00 (cento e onze milhões, cinquenta e oito mil, quatrocentos e sessenta e três reais); e 6.8 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e o voto contrário do acionista Danilo D Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a fixação da remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2013 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2014, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. 07 AVISO AOS ACIONISTAS: O Presidente da Mesa comunicou aos presentes que, nos termos do 3º Art. 289, da Lei nº 6.404/76, a Companhia passará afazer suas publicações legais nos seguintes veículos: Valor Econômico, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal do Commercio. 08 ENCERRAMENTO: Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes. Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 17 de abril de Clovis Torres Secretário 12

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