Manual de Compliance

Transcrição

1 Manual de Compliance

2 1. Introdução Este manual visa descrever as regras que regem o funcionamento das atividades da Alive Investimentos (a Alive ), assim como os controles e procedimentos utilizados para garantir que essas regras sejam cumpridas. Além disso, esse Manual de Compliance descreve o programa de treinamento necessário para que todos os Colaboradores da empresa estejam devidamente informados sobre todos esses procedimentos. 2. Regras de Comportamento e Conduta Profissional 2.1. Os Colaboradores da Alive representam a empresa e são sua imagem em todos os momentos durante o horário normal de expediente. Por esse motivo exige-se que todos os seus Colaboradores se apresentem bem vestidos, não necessariamente usando terno e gravata, somente sendo utilizado esse tipo de vestimenta quando em contato com clientes. Colaboradores que não cumprirem essa norma serão, num primeiro momento, convidados a se retirarem do local de trabalho. Na reincidência, serão afastados do quadro de funcionários A Alive veda completamente a seus Colaboradores a possibilidade de trabalhar sob o efeito de álcool ou qualquer outra substância química que atrapalhe seu normal desenvolvimento. Qualquer desvio dessa regra, se observado por qualquer outro Colaborador, deve ser comunicado imediatamente ao responsável pelo Compliance. O Colaborador em falta deve ser afastado por justa causa Todos os Colaboradores devem respeitar os limites impostos pela empresa sobre a sua área de atuação. Principalmente aqueles envolvidos diretamente no processo de gestão das carteiras, mantendo suas posições sempre dentro dos limites pré-determinados pelo gestor responsável Não deverá ser aceito nenhum tipo de presente ou lembrança, concedido por quem quer que seja (principalmente corretoras), em valor superior a 100 dólares americanos Todos esses pontos se somam, mas nunca se sobrepõem, ao artigo 482 da CLT. 3. Política de Tratamento da Informação 3.1. Somente Colaboradores autorizados podem manter contato com partes externas como, por exemplo, a imprensa, os clientes/investidores, corretoras e órgãos reguladores Todo o material produzido pelos Colaboradores, no exercício de suas funções normais dentro de seu horário de trabalho, é de propriedade da Alive. Fica proibido o envio de arquivos e demais informações sem prévia anuência A Informação alcançada em função da atividade profissional desempenhada na Alive não pode ser transmitida de forma alguma a terceiros não-funcionários ou a funcionários não autorizados. Neste item, se incluem, por exemplo, posições compradas ou vendidas, estratégias e conselhos de investimento ou de desinvestimento, relatórios, análises e opiniões

3 sobre ativos financeiros, dados a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes das empresas da Alive e dos fundos geridos pelo grupo, transações efetuadas e que ainda não foram publicadas Também é considerada informação sigilosa aquela oriunda de estudo efetuado pela Alive, mesmo que os ativos correspondentes não componham nosso portfolio Quanto à confidencialidade e tratamento da informação, o Colaborador deve cumprir o estabelecido nos itens a seguir: Informação privilegiada: I. Pode se considerar como informação privilegiada qualquer informação importante a respeito de alguma empresa que não tenha sido publicada e que seja obtida de maneira privilegiada, em conseqüência da ligação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas estudadas ou investidas ou com terceiros, ou da condição de funcionário. II. São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou documentadas referentes a resultados operacionais de empresa, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, e qualquer outro acontecimento caracterizável como confidencial de uma empresa com a Alive ou com terceiros. III. As informações privilegiadas precisam ser mantidas em sigilo por todos que as acessarem, seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal. IV. O Colaborador que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá comunicar seu acesso ao seu superior, não podendo comunicá la a outros membros da Alive, profissionais de mercado, amigos e parentes, tampouco usá la, seja em seu próprio benefício ou de terceiros. Ainda que não exista certeza quanto ao caráter privilegiado da informação, deve se rapidamente relatar o ocorrido à Alive. As empresas envolvidas serão incluídas na lista de empresas com restrições para negociação, a qual será mantida sigilosamente pelo responsável pelo Compliance Insider Trading e Dicas I. Insider Trading baseia se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo a própria Alive e Colaboradores). II. Dica é a transmissão, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários. III. É proibida a prática dos casos mencionados anteriormente por qualquer membro da empresa, seja agindo em benefício próprio, da Alive ou de terceiros. 4. Confidencialidade Fica terminantemente proibido aos Colaboradores da Alive que qualquer informação envolvendo qualquer cliente da empresa seja divulgada fora do nosso ambiente de trabalho, e mesmo dentro da nossa empresa, seja repassada a pessoas que não têm envolvimento direto com o assunto em questão. Caso algum Colaborador quebre essa regra, primordial dentro da cultura de nossa empresa, ele será afastado imediatamente por justa causa. Vale lembrar que o Colaborador pode inclusive ser acionado na esfera judicial.

4 5. Política de Controle de Meios de Comunicação 5.1. A Alive possui sistema de gravação de ligações. Todos os Colaboradores, quando de sua contratação, devem assinar um Termo (Anexo II) autorizando a empresa a escutar suas gravações. A Alive se utiliza desse sistema unicamente para monitorar operações executadas em nome de seus clientes e em seu próprio nome, dirimindo possíveis dúvidas quando de sua execução Dentro da área da mesa de operações é vedado o uso de aparelhos celulares, garantindo assim que todas as ligações sejam gravadas. A passagem de ordens por celular só será autorizada em situações extremas (por exemplo, problemas técnicos no sistema de telefonia) e com anuência do responsável pelo Compliance Somente é autorizado o uso de correio eletrônico da própria empresa dentro das dependências da Alive Fica autorizado o uso de sistemas de mensagens instantâneas desde que sejam para assuntos profissionais. Todas as mensagens serão gravadas para monitoramento posterior pela área de Compliance. 6. Treinamento 6.1. Esse Manual de Compliance, assim como qualquer outro manual redigido pela Alive, deve ser lido e seguido à risca por seus Colaboradores. Quando da contratação de qualquer Colaborador, a área de Compliance deve manter uma reunião para informá-lo sobre todas as regras vigentes na empresa. Enquanto essa reunião não acontecer, o Colaborador fica impossibilitado de exercer suas funções normais A Alive se compromete a fazer encontros anuais com cada Colaborador para reforçar a leitura desse manual. Além disso, qualquer mudança nesse manual que possa por ventura ocorrer será imediatamente comunicada por e, posteriormente, pessoalmente. 7. Termo de Compromisso e Considerações Finais 7.1. O não cumprimento de quaisquer das normas estipuladas neste manual deverá ser encaminhado a um responsável pelo Compliance Todo Colaborador da Alive, ao receber este Manual, assinará um Termo de Compromisso (Anexo I). Por esse documento, cada Colaborador tem ciência da existência deste Manual Este Manual é parte integrante das normas que guiam a relação de trabalho dos Colaboradores da Alive, os quais, ao assiná la, estão concordando absolutamente com as regras nela fixadas. A desobediência a qualquer das normas aqui expostas, além das cotadas no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, e demais regras verbais ou escritas da Alive, será tida como infração contratual, sujeitando seu autor às sanções cabíveis. A empresa não se responsabilizará por Colaboradores que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de

5 suas atividades. Caso a Alive seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por ações de seus Colaboradores, cumprirá o direito de regresso em face dos responsáveis.

6 ANEXO I TERMO DE COMPROMISSO Eu, XXXXXXXXXXXXXXXXXX, declaro para os devidos fins que: Estou ciente da existência do Manual de Compliance, que recebi, li e mantenho em meu poder. Tenho total conhecimento sobre o teor desse manual, principalmente o item 4, que trata da confidencialidade com relação aos nossos clientes. Além de ter ciência do conteúdo, assumo o compromisso de examinar totalmente os termos dos mesmos. A partir desta data, o não cumprimento do Manual de Compliance da Alive pressupõe falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa. Florianópolis, XX de XXXXXXX de XXXXX XXXXXXXXXX

7 ANEXO II AUTORIZAÇÃO DE ESCUTA DE GRAVAÇÕES Eu, XXXXXXXXXXXXXX, autorizo a Alive Investimentos a escutar, a qualquer momento e sem prévio aviso, qualquer gravação de ligação feita por mim utilizando a estrutura de telefonia da empresa. Tenho conhecimento de que isso só será feito para verificar operações realizadas em nome de clientes ou da própria Alive, dirimindo possíveis dúvidas operacionais. Florianópolis, XX de XXXXXXXXX de XXXX XXXXXXXXXXXX