Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária Lojas Renner S.A. Manual para Participação de Acionistas e Modelo de Procuração

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1 Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária Lojas Renner S.A. Manual para Participação de Acionistas e Modelo de Procuração Abril, 2007

2 ÍNDICE Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Mensagem do Diretor Presidente Convite Procedimentos e prazos Explicativos das matérias a serem deliberadas nas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária Em Assembléia Geral Ordinária 1) Examinar, discutir e votar as contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (a) Contas dos Administradores... (b) Demonstrações Financeiras ) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do Lucro Líquido do Exercício e a distribuição de Dividendos (a) Destinação do Lucro Líquido... (b) Distribuição de Dividendos ) Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar o montante da remuneração global dos Administradores (a) Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Companhia (b) Fixar o montante global da remuneração dos Administradores ) Eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar o montante da remuneração (a) Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia... (b) Fixar o montante da remuneração do Conselho Fiscal... Em Assembléia Geral Extraordinária ) Homologar o aumento de capital social da Companhia, no montante de R$ ,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e um mil e duzentos reais), conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 8 de dezembro de ) Alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia em função do referido aumento de capital ) Alterar o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia Modelo de Procuração Documentos e Links Relacionados Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 2 de 26

3 MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, É com muito prazer que convido V.Sas. a participarem das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária de Lojas Renner S.A. ( Assembléias Gerais ), convocadas para o dia 2 de abril de 2007, às 11h, na Sede da Companhia, localizada na Av. Assis Brasil, 944, Passo D areia, Porto Alegre/RS Brasil. Os assuntos a serem deliberados nas Assembléias Gerais estão descritos no Edital de Convocação e neste manual. Por favor, leia-o com atenção. Estamos à sua disposição para dirimir qualquer dúvida. Seu voto é muito importante para a Lojas Renner S.A. ( Companhia ou Lojas Renner ), que foi a primeira corporação brasileira com o capital totalmente pulverizado no mercado. Para a instalação das Assembléias Gerais será necessária a participação de 1/4 (um quarto) do capital social na Assembléia Geral Ordinária (AGO) e de 2/3 (dois terços) na Assembléia Geral Extraordinária (AGE), dado que está sendo proposta alteração do Estatuto Social da Companhia. Caso não haja quorum suficiente para qualquer uma das Assembléias Gerais, a Lojas Renner irá posteriormente anunciar as novas datas, porém nada impede que os eventos venham a ser realizados em dias distintos, fazendo com que a AGO ocorra na data programada e a AGE venha a ocorrer em segunda convocação. A Companhia terá conhecimento do atingimento dos quoruns necessários para as instalações das Assembléias Gerais em primeira convocação nas 72 (setenta e duas) horas antecedentes ao início das Assembléias Gerais. Estamos fazendo nossos melhores esforços para que as Assembléias Gerais realizem-se em primeira convocação e para tanto contamos com sua participação. Nosso intuito é fazer com que o modelo de corporação no Brasil seja um sucesso. Por último, conforme foi deliberado em nossa Assembléia do dia 3 de outubro de 2006, quando retirou-se da ordem do dia a matéria referente ao Plano de Opção de Compra de Ações, estamos colocando o assunto na pauta da Assembléia Geral Extraordinária para que possamos avaliar as alterações propostas pela Administração da Companhia. Obrigado por sua atenção, Francisco Gros Presidente do Conselho de Administração Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 3 de 26

4 MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE Prezados Acionistas, O presente documento propõe-se a prestar esclarecimentos e orientações de voto a V.Sas. acerca das deliberações a serem tomadas nas próximas Assembléias Gerais da Companhia. A data, local, matérias a serem deliberadas e todas as orientações de votos e procedimentos vocês encontrarão neste manual, bem como um modelo de procuração, para facilitar sua participação nas Assembléias Gerais. Caso V.Sas. optem por participar das Assembléias Gerais por meio de procuração, poderão indicar um representante legal (nesse caso deverão encaminhar para a Companhia, além dos documentos previstos por lei e indicados neste manual, a documentação que comprova que o representante legal é procurador do Acionista) ou um dos executivos indicados pela Companhia, cujos dados seguem abaixo: - José Carlos Hruby, brasileiro, casado, contador, inscrito no Registro Geral sob o n SJS/RS e no CPF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Av. Assis Brasil, n 944, Passo D Areia, CEP , na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul; ou - Clarice Martins Costa, brasileira, casada, psicóloga, inscrita no Registro Geral sob o n e no CPF sob o n , residente e domiciliada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Av. Assis Brasil, n 944, Passo D Areia, CEP , na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul Este manual foi elaborado para que possamos esclarecer amplamente aos nossos Acionistas, bem como aprimorar nossa comunicação com os mesmos. Esperamos que possamos instalar nossas Assembléias Gerais em primeira convocação e, para isso, aguardamos o seu voto. Obrigado, José Galló Diretor Presidente Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 4 de 26

5 CONVITE DATA: HORÁRIO: LOCAL: MATÉRIAS: 2 de abril de h Sede da Companhia Av. Assis Brasil, 944 Passo D Areia CEP: Porto Alegre/ RS Brasil Em Assembléia Geral Ordinária examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006; examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os membros do Conselho de Administração e fixar o montante da remuneração dos administradores; e eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar o montante da remuneração. Em Assembléia Geral Extraordinária homologar o aumento de capital social da Companhia, no montante de R$ ,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e um mil e duzentos reais), conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 8 de dezembro de 2006; alterar o caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, em função do referido aumento de capital, como segue: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões, oitocentos e dezenove mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais), dividido em (cento e vinte e um milhões, quinhentas e oitenta e uma mil e oitocentas e quinze) ações ordinárias, sem valor nominal. ; deliberar acerca da reforma do sub-item (iii) do item Características dos Programas, constante da Cláusula 4ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: (iii) O preço de subscrição; ; deliberar acerca da reforma do item Quantidade de Ações Incluídas no Plano, constante da Cláusula 6ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo. ; deliberar acerca da reforma do item Preço de Exercício, constante da Cláusula 8ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Preço de Exercício. O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano será determinado pelo Comitê, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção,mas nunca inferior a 100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 5 de 26

6 opção. ; deliberar acerca da reforma do item Valor de Bolsa, constante da Cláusula 8ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Valor de Bolsa. Para fins deste Plano e de cada Programa, Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção será o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação. ; deliberar acerca da reforma do item Desligamento por Iniciativa da Companhia, constante da Cláusula 11ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, exceto por justa causa e ressalvada a hipótese de desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 13 deste Plano, que observará os critérios específicos determinados em aludida Cláusula 13 abaixo, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista e integralização do saldo remanescente no caso de integralização parcelada. O Comitê poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. ; e deliberar acerca da inclusão da nova Cláusula 13 Exercício Antecipado de Opções no Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, como segue: Cláusula 13 Exercício Antecipado de Opções. Oferta Pública de Aquisição de Ações. Na hipótese de ocorrência da obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 41, 42, 43 ou 44 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76, uma ou outra que resulte em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia, fica desde já estabelecido que todas as opções outorgadas ao respectivo Participante e que ainda não sejam passíveis de exercício tornar-se-ão automaticamente exercíveis. Outras Hipóteses. O exercício antecipado de opções que tenham sido outorgadas nos termos deste Plano poderá ser implementado em outras hipóteses ora não expressamente previstas, sempre mediante o prévio exame e opinião do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia. e renumeração das cláusulas seguintes. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 6 de 26

7 PROCEDIMENTOS E PRAZOS Os acionistas deverão apresentar à Companhia com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência à data designada para a realização das Assembléias Gerais, além de cópia do documento de identidade, conforme o caso: a. comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; b. o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou c. relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Com relação aos itens (a) e (c) acima, os documentos deverão ser requeridos aos órgãos competentes com antecedência de 3 dias úteis antes da data de entrega pretendida, que deverá estar especificada no requerimento. Os originais ou cópias autenticadas dos documentos acima citados deverão ser entregues na Sede da Companhia até o início das Assembléias Gerais, agendada para às 11h do dia 2 de abril de Caso V.Sas. prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, os documentos que confirmam a representação também deverão ser entregues na Sede da Companhia naquela data. Para garantir sua participação, a Companhia receberá cópia simples dos documentos acima referidos, até 72 (setenta e duas) horas antes do início das Assembléias Gerais, agendada para às 11h do dia 2 de abril de 2007, por fax, ou correspondência. A Companhia receberá a documentação até às 11h do dia 30 de março de 2007 (Sexta-feira). FAX: A/C José Carlos Hruby ou Diva Freire ri_lojasrenner@lojasrenner.com.br; ppicinini@lojasrenner.com.br; dfreire@lojasrenner.com.br; Endereço: Av. Assis Brasil, 944 Passo D areia Porto Alegre/RS CEP A/C José Carlos Hruby ou Diva Freire Qualquer dúvida, favor contatar: Paula Picinini Gerente de Relações com Investidores telefone: ou ppicinini@lojasrenner.com.br SEU VOTO É MUITO IMPORTANTE. PARA VOTAR V.SA. DEVE COMPARECER PESSOALMENTE ÀS ASSEMBLÉIAS GERAIS OU FAZER-SE REPRESENTAR POR PROCURADOR CONSTITUÍDO POR MEIO DA OUTORGA DE UMA PROCURAÇÃO. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 7 de 26

8 EXPLICATIVOS DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Nos termos do Art. 132 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ) e do Art. 10 do seu Estatuto Social, a Lojas Renner S.A. ( Companhia ) deve promover a realização de uma Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social. AS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS ESTÃO RELACIONADAS ÀS SEGUINTES MATÉRIAS: Conforme disposto no referido dispositivo da Lei das S.A., é competência privativa da Assembléia Geral Ordinária deliberar acerca das matérias constantes da seguinte ordem do dia, as quais serão a seguir destacadas e comentadas: examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006; examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os membros do Conselho de Administração e fixar o montante da remuneração dos administradores; e eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar o montante da remuneração. Além disso, em reunião realizada em 8 de dezembro de 2006, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em razão do exercício de opção de compra de ações por executivo da Companhia, nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005 ( Plano de Opção ) e dos Programas de Outorgas de Opções de Compra de Ações para Executivos. Em função da referida deliberação, a Companhia deverá promover a alteração do seu Estatuto Social. Nos termos do Art. 135 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), é de competência privativa da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia deliberar acerca da reforma de seu Estatuto Social. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia propõe alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações, matéria essa também de competência exclusiva da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Nesse sentido, as seguintes matérias serão deliberadas em Assembléia Geral Extraordinária: AS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS ESTÃO RELACIONADAS ÀS SEGUINTES MATÉRIAS: homologar o aumento de capital social da Companhia, no montante de R$ ,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e um mil e duzentos reais), conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 8 de dezembro de 2006; alterar o caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, em função do referido aumento de capital, como segue: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões, oitocentos e dezenove mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais), dividido em (cento e vinte e um milhões, quinhentas e oitenta e uma mil e oitocentas e quinze) ações ordinárias, sem valor nominal. ; Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 8 de 26

9 deliberar acerca da reforma do sub-item (iii) do item Características dos Programas, constante da Cláusula 4ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: (iii) O preço de subscrição; ; deliberar acerca da reforma do item Quantidade de Ações Incluídas no Plano, constante da Cláusula 6ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo ; deliberar acerca da reforma do item Preço de Exercício, constante da Cláusula 8ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Preço de Exercício. O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano será determinado pelo Comitê, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a 100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção. ;. deliberar acerca da reforma do item Valor de Bolsa, constante da Cláusula 8ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Valor de Bolsa. Para fins deste Plano e de cada Programa, Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção será o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação. ; deliberar acerca da reforma do item Desligamento por Iniciativa da Companhia, constante da Cláusula 11ª do Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, exceto por justa causa e ressalvada a hipótese de desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 13 deste Plano, que observará os critérios específicos determinados em aludida Cláusula 13 abaixo, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista e integralização do saldo remanescente no caso de integralização parcelada. O Comitê poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. ; e deliberar acerca da inclusão da nova Cláusula 13 Exercício Antecipado das Opções no Plano de Opção de Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, como segue: Cláusula 13 Exercício Antecipado de Opções. Oferta Pública de Aquisição de Ações. Na hipótese de ocorrência da obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 41, 42, 43 ou 44 do Estatuto Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 9 de 26

10 Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76, uma ou outra que resulte em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia, fica desde já estabelecido que todas as opções outorgadas ao respectivo Participante e que ainda não sejam passíveis de exercício tornar-se-ão automaticamente exercíveis.. Outras Hipóteses. O exercício antecipado de opções que tenham sido outorgadas nos termos deste Plano poderá ser implementado em outras hipóteses ora não expressamente previstas, sempre mediante o prévio exame e opinião do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia. e renumeração das cláusulas seguintes. A seguir V.Sa. encontrará esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia acerca de cada um dos itens que se propõem deliberar nas Assembléias Gerais. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 10 de 26

11 EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 1) EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 (ITEM I DA PROCURAÇÃO) (A) CONTAS DOS ADMINISTRADORES QUAIS SÃO OS DOCUMENTOS A SEREM APRESENTADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA? Os documentos a serem apresentados pela administração da Companhia são: relatório da administração sobre as estatísticas operacionais e a análise e discussão dos Administradores sobre as principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício; a cópia das demonstrações financeiras e notas explicativas; o parecer dos Auditores Independentes; o parecer do Conselho Fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia da Assembléia Geral. COMO OS ACIONISTAS PODERÃO TER ACESSO AOS REFERIDOS DOCUMENTOS? Os documentos da administração acima identificados, encontram-se no site da CVM Comissão de Valores Mobiliários ( no site da Companhia ( e publicado nos jornais Valor Econômico (Nacional), Jornal do Comércio (PoA) e Diário Oficial do Rio Grande do Sul, nos dias 15, 16 e 21 de fevereiro de COMO SÃO TOMADAS AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES? As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria da Companhia, a serem aprovadas previamente pelo seu Conselho de Administração e, com a opinião dos Conselheiros Fiscais, posteriormente submetidas à Assembléia Geral Ordinária. Os Acionistas da Companhia deverão examinar referidos documentos para deliberar acerca das contas dos administradores. QUAL O CONTEÚDO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO? O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de informações estatísticas, operacionais, sobre a análise e discussão das principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas aos colaboradores, responsabilidade social, mercado de capitais, governança corporativa, dentre outras. RECOMENDAÇÃO DA COMPANHIA AOS SEUS ACIONISTAS: A Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à disposição pela Administração da Companhia, a fim de deliberarem acerca das contas dos administradores. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 11 de 26

12 (B) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS QUAL A FINALIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS? As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômica-financeira da Companhia e as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social. Através da análise das Demonstrações Financeiras é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da Companhia. EM QUE CONSISTEM AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS? As Demonstrações Financeiras são compostas de quatro documentos: Balanço Patrimonial; Demonstração do Resultado do Exercício; Demonstração dos Lucros e Prejuízos Acumulados; Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursos. QUAL A FINALIDADE DAS NOTAS EXPLICATIVAS? As Notas Explicativas acompanham as Demonstrações Financeiras e tem por finalidade complementar referidas Demonstrações Financeiras, além de auxiliar sua análise e entendimento. Trata-se de imposição legal para as companhias abertas, e deverão indicar os seguintes aspectos: os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; os investimentos em outras sociedades, quando relevantes; o aumento de valor de elementos do Ativo resultantes de novas avaliações; os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; o número, as espécies e as classes das ações do capital social; as opções de compras de ações outorgadas e exercídas no exercício; os ajustes de exercícios anteriores; os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia; Os acionistas deverão examinar detidamente as notas explicativas referentes às Demonstrações Financeiras da Companhia a fim de que possam avaliar e aprovar (ou não) aludidas Demonstrações Financeiras. AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FORAM OBJETO DE AUDITORIA PELOS SEUS AUDITORES INDEPENDENTES? As demonstrações financeiras da Companhia foram auditadas e obtiveram parecer favorável dos Auditores Independentes da Companhia, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 12 de 26

13 QUAL É A DATA BASE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A SEREM APROVADAS? As Demonstrações Financeiras tem como data base o dia 31 de dezembro de 2006 e são referentes ao exercício social encerrado nessa mesma data. RECOMENDAÇÃO DA COMPANHIA AOS SEUS ACIONISTAS: A Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à disposição pela Administração, a fim de deliberarem acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia. 2) EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO E A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS (ITEM II DA PROCURAÇÃO) (A) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO O QUE É LUCRO LÍQUIDO? O Lucro Líquido corresponde ao resultado do exercício após deduções da provisão para o Imposto de Renda e das participações estatutárias. QUAL O LUCRO LÍQUIDO AUFERIDO PELA COMPANHIA NO EXERCÍCIO? O Lucro Líquido da Companhia no exercício foi de R$ 98,8 milhões. QUAL A FINALIDADE DA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO? A destinação do Lucro Líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido: (i) que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, ou (ii) que serão distribuídas como dividendos. A Administração da Companhia deverá apresentar à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, que deverá observar o que segue, conforme disposto no Art. 36 do Estatuto Social da Companhia: 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reserva de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado; a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 13 de 26

14 QUAL A PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO? A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício: Dividendos em R$ 74,1 milhões; Reserva legal em R$ 0,5 milhão e Reserva para Investimento e Expansão em R$ 24,2 milhões. PORQUE A COMPANHIA RECOMENDA A APROVAÇÃO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO? A Companhia recomenda sua aprovação, uma vez que entende que a proposta de destinação do lucro líquido acima foi formulada em conformidade com as obrigações legais e estatutárias da Companhia, perseguindo rigorosamente a finalidade máxima constante do seu objeto social. (B) DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS O QUE É DIVIDENDO? Dividendo é o valor distribuído aos acionistas de uma companhia, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas, resultante dos lucros obtidos por uma companhia, no exercício corrente ou em exercícios passados. A participação nos lucros sociais é um direito essencial do acionista, conforme disposto no Art. 109 da Lei das S.A. EM QUE CONSISTE O DIVIDENDO OBRIGATÓRIO? O dividendo obrigatório, conforme previsto no Art. 202 da Lei das S.A., corresponde a uma parcela do lucro líquido que a Companhia não pode deixar de distribuir aos seus acionistas, tratando-se de compromisso de distribuição mínima por parte da Companhia. Na Companhia, a parcela referente ao dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado. QUAIS SÃO OS REQUISITOS NECESSÁRIOS PARA A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS? A Companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros, com exceção da reserva legal. QUAL A PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS? A Administração da Companhia propõe a distribuição do montante de R$ 74,1 milhões, o que corresponde a 75% do lucro líquido ajustado da Companhia, a serem distribuídos entre os acionistas da Companhia com base nas suas respectivas participações. OS JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO, OS QUAIS FORAM DECLARADOS NAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADAS EM 27 DE JULHO DE 2006 E 27 DE DEZEMBRO DE 2006, FORAM IMPUTADOS NA PRESENTE PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS? Conforme faculdade prevista no Art. 37 do Estatuto Social, os Juros sobre Capital Próprio no montante de R$ 21,7 milhões e R$ 19,0 milhões, os quais foram declarados nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 27 de julho de 2006 e 27 de dezembro de 2006 respectivamente, foram imputados ao valor do dividendo obrigatório proposto pela Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 14 de 26

15 Administração, portanto o valor a ser pago a titulo de dividendos, após a AGO, será de R$ 33,4 milhões, correspondendo a R$ 0, por ação. PORQUE A COMPANHIA RECOMENDA A APROVAÇÃO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS? A Companhia recomenda sua aprovação, uma vez que entende que a proposta de distribuição de dividendos foi formulada em conformidade com as obrigações legais e estatutárias da Companhia, sendo que aludida está em conformidade com o projeto de expansão das atividades operacionais da Companhia. 3) ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E FIXAR O MONTANTE DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES (ITEM III DA PROCURAÇÃO) (A) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA COMO PODERÃO SER ELEITOS OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA? A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser realizada através de 02 (dois) sistemas de votação, quais sejam: (i) via processo de votação por chapa ( Processo por Chapa ), na qual os atuais membros do Conselho de Administração são indicados para re-eleição, compondo uma chapa completa de candidatos para as vagas do conselho; ou (ii) por processo de voto múltiplo ( Processo do Voto Múltiplo ), conforme descrito abaixo. EM QUE CONSISTE O PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO? Trata-se de procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Visa aumentar as chances do acionista minoritário de garantir sua representatividade no Conselho de Administração. QUEM PODERÁ REQUERER A ADOÇÃO DO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO? Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia. ATÉ QUE MOMENTO PODERÁ SER REQUERIDO A ADOÇÃO DO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO? De acordo com a Lei das S.A., acionistas que pretendam requerer a utilização do processo de voto múltiplo deverão fazê-lo, por escrito, à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGOE. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 15 de 26

16 COMO INDICAR UM OU MAIS CANDIDATOS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO? Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente ou não tenham composto a Chapa proposta pelo Conselho de Administração, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 05 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembléia Geral Ordinária, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. QUANDO A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SERÁ REALIZADA PELO PROCESSO POR CHAPA? Caso os acionistas da Companhia não tenham solicitado a adoção do Processo do Voto Múltiplo, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser realizada através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de eleger um membro. QUAIS SÃO OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ATUAL ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA A COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO? A atual administração da Companhia indicará oportunamente os candidatos à composição do Conselho de Administração, sendo que os respectivos nomes, qualificações e currículos vitae serão divulgados no site da CVM Comissão de Valores Mobiliários ( e no site da Companhia ( assim como ficarão à disposição dos Acionistas na sede da Companhia. (B) FIXAR O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES QUAL O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PROPOSTO PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA? O montante global da remuneração dos Administradores, conforme proposto pela Administração da Companhia, é de R$ 8,0 milhões, o mesmo valor aprovado na Assembléia Geral Ordinária de COMO SERÁ DISTRIBUÍDO O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES? De acordo com o Art. 14 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da remuneração global individualmente entre os Administradores, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 16 de 26

17 4) ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E FIXAR O MONTANTE DA REMUNERAÇÃO (ITEM IV DA PROCURAÇÃO) (A) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA QUANTOS MEMBROS PODERÃO COMPOR O CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA? O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, quantidade esta a ser definida na Assembléia Geral Ordinária, com mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos. COMO SERÃO ELEITOS OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA? A maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembléia Geral Ordinária elegerá a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes, bem como seus suplentes. Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do parágrafo anterior, observadas as mesmas regras e condições de eleição. Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o Conselho Fiscal na forma dos parágrafos acima, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos acima, mais 1 (um). A atual administração da Companhia poderá indicar membros para a composição do Conselho Fiscal, sendo que, nesse caso, os respectivos nomes, qualificações e currículos vitae dos candidatos serão divulgados oportunamente no site da CVM Comissão de Valores Mobiliários ( e no site da Companhia ( assim como ficarão à disposição dos Acionistas na sede da Companhia. COMO INDICAR UM OU MAIS CANDIDADOS PARA COMPOR O CONSELHO FISCAL? A Companhia recomenda que o acionista ou o grupo de acionistas, que deseje indicar um membro ao Conselho Fiscal e respectivo suplente, compareça à Assembléia Geral Ordinária, pessoalmente ou através de procurador, munido do nome, qualificação e currículo profissional completo do candidato,observadas as mesmas regras e condições de eleição. (B) FIXAR O MONTANTE DA REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL QUAL A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA? A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada na Assembléia Geral Ordinária e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) do que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, consoante dispõe o Art. 162, 3º da Lei das S.A. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 17 de 26

18 EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1) HOMOLOGAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA, CONFORME APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM REUNIÃO REALIZADA EM 8 DE DEZEMBRO DE 2006 (ITEM V DA PROCURAÇÃO) A QUE SE DEVEU O PRESENTE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA? O aumento do capital social em epígrafe decorre do exercício de opção de compra de ações pelo participante Sylvio Jorge Mandel, em razão de sua aposentadoria, nos termos da cláusula 12 (doze) do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005 e da cláusula 7 (sete) dos Programas de Outorgas de Opções de Compra de Ações para Executivos da Companhia. QUAL FOI O VALOR DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA? O aumento de capital social da Companhia foi realizado dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ ,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e um mil e duzentos reais), mediante a emissão de (cento e vinte mil) ações ordinárias da Companhia. Assim sendo, o capital social passou de R$ ,00 (trezentos e noventa e oito milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais) para R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões, oitocentos e dezenove mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais), dividido em (cento e vinte e um milhões, quinhentas e oitenta e uma mil e oitocentas e quinze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. OS DEMAIS ACIONISTAS DA COMPANHIA TÊM DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES EMITIDAS NO PRESENTE AUMENTO DE CAPITAL? Não. Conforme previsto no 3º do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o presente aumento de capital não conferiu direito de preferência para os demais acionistas da Companhia. 2) ALTERAÇÃO DO CAPUT DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA EM FUNÇÃO DO REFERIDO AUMENTO DE CAPITAL (ITEM VI DA PROCURAÇÃO) QUAL A NOVA REDAÇÃO PROPOSTA PARA O ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL? O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões, oitocentos e dezenove mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais), divido em (cento e vinte e um milhões, quinhentas e oitenta e uma mil e oitocentas e quinze) ações ordinárias, sem valor nominal. PORQUE A COMPANHIA RECOMENDA A ALTERAÇÃO DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL? A Companhia recomenda essa alteração para atualizar a redação do Artigo 5º do Estatuto Social. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 18 de 26

19 3) ALTERAÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA (ITENS VII A XII DA PROCURAÇÃO) O QUE SE PRETENDE COM A ALTERAÇÃO AO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA? O atual Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia ( Plano ) foi elaborado e aprovado em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2005, pelo excontrolador J.C. Penney Brasil Comercial Ltda. Nos últimos meses, a Companhia tem recebido sugestões, visando aperfeiçoar o Plano, incluindo alterações para alinhá-lo às demandas e considerações dos atuais acionistas e investidores da Companhia. Para tanto, a Lojas Renner contratou uma consultoria especializada em remuneração de executivos, a Towers Perrin, que subsidiou a administração da Companhia com indicações que irão alinhar o Plano às melhores práticas empregadas por empresas nacionais e internacionais, sendo que os estudos realizados encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia. De posse do trabalho encomendado, a Administração deliberou implementar as seguintes alterações no Plano, as quais serão submetidas à deliberação dos seus Acionistas na Assembléia Geral Extraordinária: Cláusula 4ª do Plano Características dos Programas (sub-item iii): Alterar o texto para excluir a obrigatoriedade do Comitê estipular índice de correção do preço de subscrição. Esta alteração é sugerida como contrapartida à proposta de mudança da Cláusula 8ª do Plano Preço de Exercício, referente à exclusão do desconto de até 20% (vinte por cento) aplicável no preço de exercício das opções. Cláusula 6 a do Plano Quantidade de Ações Incluídas no Plano: Alterar o texto para esclarecer que as ações objeto do Plano são aquelas emitidas pela Companhia a qualquer tempo. Nesta hipótese, o percentual limite de 4,5% aplicar-se ao montante do capital social da Companhia existente em seus registros à época da outorga, ou seja, podendo variar de tempos em tempos, inclusive contemplando eventuais aumentos de capital, desdobramento, grupamentos, bonificações de ações que venham a ocorrer na Companhia. Cláusula 8ª do Plano Preço de Exercício e Valor de Bolsa: Alterar o texto (i) a fim de excluir a possibilidade de desconto de até 20% (vinte por cento) aplicável no preço de exercício das opções, e (ii) para que o valor de Bolsa das ações objeto deste Plano e de qualquer Programa, seja o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em Bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação, e não a média do dia com maior volume de negociação nos 10 (dez) dias anteriores à data do evento. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 19 de 26

20 Cláusula 11ª do Plano Desligamento por Iniciativa da Companhia: Alterar o texto da Cláusula 11ª do Plano a fim de torná-la consistente com o quanto estabelecido na Cláusula 13ª, ou seja, a fim de esclarecer que nas hipóteses de desligamento por iniciativa da Companhia em função das situações estabelecidas na Cláusula 13ª do Plano, serão observados os critérios específicos determinados na aludida Cláusula 13ª. Cláusula 13ª do Plano Exercício Antecipado de Opções: Incluir nova cláusula no Plano, mediante a qual, na hipótese de ocorrência de eventos que possam ensejar a obrigação de realizar oferta pública, nos termos dos Arts. 41, 42, 43 e 44 do Estatuto Social, ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia, se qualquer desses casos resultar em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia, todas as opções outorgadas ao respectivo Participante e que ainda não sejam passíveis de exercício tornar-se-ão automaticamente exercíveis. Além disso, as opções outorgadas com base no Plano poderão ser consideradas como exercíveis ainda em outras hipóteses não expressamente estabelecidas no Plano, sempre mediante o prévio exame e opinião do Comitê de Remuneração, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia. POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A ALTERAÇÃO AO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA? A Administração da Companhia recomenda a alteração ao Plano de Opção de Compra de Ações, pois visa melhor alinhar os interesses dos Administradores e Executivos aos interesses dos Acionistas, bem como gerar uma maior transparência no momento do exercício das opções, assim como dispor de instrumentos para manter os melhores Administradores e Executivos. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 20 de 26

21 MODELO DE PROCURAÇÃO PROCURAÇÃO POWER OF ATTORNEY [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] [SHAREHOLDER], [IDENTIFICATION], ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu ( Grantor ) hereby appoints and constitutes Mr. procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [NAME], [CITIZENSHIP], [MARITAL [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira STATUS], [PROFESSION] with Identity Card de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Lojas Renner S.A., ( Companhia ), nas N. [ ], enrolled with CPF/MF under N. [ ], resident and domiciled in the City of [ ], State of [ ], at [ADDRESS], to represent Grantor, in its capacity as shareholder of Lojas Renner S.A. ( Corporation ), in the Corporation s Annual Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da and Extraordinary Shareholders Meetings to be Companhia, a ser realizada em primeira held on first call on April 2 nd, 2007, at 11:00 convocação no dia 2 de abril de 2007, às 11h, e se hours, and if necessary on second call on a date necessário em segunda convocação em data a ser to be duly informed, at the Corporation s informada oportunamente, na sede social da headquarters located at Avenida Assis Brasil, N. Companhia localizada na Avenida Assis Brasil, nº 944, Passo D Areia, City of Porto Alegre, State 944, Passo D Areia, cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca of Rio Grande do Sul, to exam, discuss and vote on behalf of Grantor, in accordance with the voting instructions established below, concerning the following Agenda: das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: Ordem do Dia: Agenda: Em Assembléia Geral Ordinária: In the Annual Shareholders Meeting: (I) Examinar, discutir e votar (a) as contas dos (I) Examine, discuss and vote (a) the administradores e (b) as demonstrações financeiras management statements and (b) the financial relativas ao exercício social encerrado em 31 de statements for the fiscal year ended on December dezembro de 2006; 31, 2006; (a) Contas dos Administradores (a) Management Statements (b) Demonstrações financeiras relativas ao (b) Financial Statements for the fiscal year ended exercício social encerrado em 31 de dezembro de on December 31, 2006; 2006 (II) Examinar, discutir e votar a proposta de (a) (II) Examine, discuss and vote the proposal for Destinação do lucro líquido do exercício e (b) de (a) application of the net profit of the fiscal year distribuição de dividendos; and (b) distribution of dividends; (a) Destinação do lucro líquido do exercício (a) Application of the net profit of the fiscal year (b) Distribuição de dividendos (b) Distribution of dividends Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 21 de 26

22 (III) (a) Eleger os membros do Conselho de Administração e (b) Fixar o montante da remuneração dos Administradores (a) Eleger os Membros do Conselho de Administração (III) (a) Elect the Members of the Board of Directors and (b) Fix the amount of compensation of the Management; (a) Elect the Members of the Board of Directors (b) Fixar o Montante da Remuneração dos Administradores (b) Fix the amount of compensation of the Management (IV) (a) Eleger os membros do Conselho Fiscal e (b) Fixar o montante da remuneração (IV) (a) Elect the members of the Statutory Audit Committee and (b) Fix the amount of compensation (a) Eleger os membros do Conselho Fiscal (a) Elect the members of the Statutory Audit Committee (b) Fixar o montante da remuneração (b) Fix the amount of compensation Em Assembléia Geral Extraordinária: In the Extraordinary Shareholders Meeting: (V) Homologar o aumento de capital social da (V) Ratification of the capital increase of the Companhia, no montante de R$ ,00 (um Company, in the amount of one million, six milhão, seiscentos e oitenta e um mil e duzentos reais), conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 8 de dezembro de 2006 hundred and eighty-one thousand, two hundred reais (R$ 1,681,200.00), as approved by the Board of Directors in the meeting held on December 8, 2006 (VI) Alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia em função do referido aumento de capital, como segue: Artigo 5º - O (VI) Amendment to the main section of Section 5 of the By-laws of the Corporation by virtue of such capital increase, as follows: Section 5 capital social subscrito e integralizado da The Corporation s capital stock subscribed and Companhia é de R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões, oitocentos e dezenove mil, paid up is three hundred and ninety nine million, eight hundred and nineteen thousand and four quatrocentos e cinqüenta e nove reais), dividido hundred and fifty-nine reais (R$ 399,819,459.00) em (cento e vinte e um milhões, quinhentas e oitenta e uma mil e oitocentas e divided into one hundred and twenty one million, five hundred and eighty one thousand and eight quinze) ações ordinárias, sem valor nominal. hundred and fifteen(121,581,815) common shares with non-par value. ; (VII) Deliberar acerca da reforma do sub-item (iii) do item Características dos Programas, constante da Cláusula 4ª do Plano de Opção de Compra de (VII) To resolve about the amendment to subitem (iii) of item Characteristics of the Program, under Section 4 of the Stock Option Ações Aprovado pela Assembléia Geral Plan approved by the Extraordinary Shareholders Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizada no dia 25 de maio de 2005, que passará a vigorar com a seguinte redação: (iii) O Meeting of Lojas Renner S.A. held on May 25, 2005, which shall henceforth be read as follows: (iii) The subscription price;. preço de subscrição;. Manual para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Página 22 de 26