EDITAL DE CHAMADA PÚBLICA PARA INVESTIDORES Leilão ANEEL nº 004/2014 LOTES A e E

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1 EDITAL DE CHAMADA PÚBLICA PARA INVESTIDORES Leilão ANEEL nº 004/2014 LOTES A e E 1. OBJETO Constitui objeto desta Chamada Pública a seleção de empresas interessadas em compor parceria com a ELETROSUL para a implantação e exploração de empreendimentos de transmissão de energia elétrica decorrentes do Leilão ANEEL nº 004/2014, lotes A e E, localizados respectivamente nos estados do Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, doravante ( EMPREENDIMENTOS ). 2. JUSTIFICATIVA A Eletrosul Centrais Elétricas S.A., doravante ( ELETROSUL ), firmou em 06 de março de 2015 com a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) os contratos de concessão abaixo relacionados, cujos objetos regulam a concessão do serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção das instalações de transmissão decorrentes do Leilão ANEEL nº 004/2014, as quais deverão entrar em operação comercial até 6 de março de Contrato de Concessão nº 01/2015 Lote A, firmado de forma corporativa pela ELETROSUL (100%) Contrato de Concessão nº 02/2015 Lote E, firmado em parceria por meio da SPE Paraíso Transmissora de Energia S.A., constituída pelas empresas Elecnor Transmissão de Energia S.A. (51%), Copel Geração e Transmissão S.A. (24,5%) e ELETROSUL (24,5%). As empresas Elecnor e Copel estão transferindo suas ações para a ELETROSUL, que ficará com 100% de participação na SPE. A ELETROSUL está promovendo o presente processo de chamamento para a seleção de investidores (doravante EMPRESAS ), interessadas na participação acionária entre 51% e 75% nos EMPREENDIMENTOS, de forma individual ou em grupo de investidores (doravante CONSÓRCIO ). As empresas selecionadas deverão compor SPEs distintas para os lotes A e E, juntamente com a ELETROSUL, para posterior transferência das concessões junto à ANEEL. 1

2 3. DOS EMPREENDIMENTOS LOTE A, composto pelas seguintes instalações no estado do Rio Grande do Sul: Sublote A1 SE 525/230/138 kv Capivari do Sul LT 525 kv Capivari do Sul - Gravataí LT 230 kv Capivari do Sul - Viamão 3 LT 525 kv Guaíba 3 - Capivari do Sul Sublote A2 SE 230 kv Osório3 LT 230 kv Osório 3 - Gravataí 3 SE 230/69 kv Porto Alegre 1 (Isolada a SF6) LT 230 kv Porto Alegre 8- Porto Alegre 1 (Subterrânea) LT 230 kv Porto Alegre 12 - Porto Alegre 1 (Subterrânea) SE 230/138 kv Vila Maria Sublote A3 SE 230 kv Livramento 3 - Comp. Síncrono SE 230 kv Maçambará 3 LT 230 kv Livramento 3 Alegrete 2 LT 230 kv Livramento 3 Santa Maria 3 LT 230 kv Livramento 3 Cerro Chato LT 230 kv Livramento 3 Maçambará 3 Sublote A4 SE 525/230 kv Guaíba 3 LT 525 kv Guaíba 3 - Gravataí LT 230 kv Guaíba 2 Guaíba 3 C1 e C2 LT 525 kv Santa Vitória do Palmar - Marmeleiro C2 LT 525 kv Povo Novo - Guaíba 3 C2 LT 525 kv Marmeleiro - Povo Novo C2 LT 525 kv Nova Santa Rita Guaíba 3 C2 LT 525 kv Candiota 2 - Guaíba 3, CD SE 525/230 kv Candiota 2 LOTE E, composto pelas seguintes instalações no estado de Mato Grosso do Sul: LT 230 kv Campo Grande 2 - Paraíso 2 - C2 LT 230 kv Paraíso 2 - Chapadão - C2; SE 230/138 kv Paraíso 2 2

3 4. DA PARTICIPAÇÃO a) As EMPRESAS deverão atender integralmente as condições estabelecidas pela ELETROSUL na presente Chamada Pública e pelo órgão regulador (ANEEL). b) As EMPRESAS isoladamente ou em CONSÓRCIO deverão apresentar as seguintes condições para complementar a participação junto com a ELETROSUL: I. Apresentar Índices de Liquidez Geral (LG) e de Liquidez Corrente (LC) iguais ou maiores que 0,5 (cinco décimos). II. A EMPRESA/CONSÓRCIO deverá possuir Capital Social Mínimo Integralizado no valor definido na tabela abaixo, a ser comprovado mediante apresentação de demonstrações contábeis, na forma da Lei nº 6.404/1976. LOTE A E CAPITAL SOCIAL MÍNIMO R$ ,00 (trezentos e vinte e sete milhões, seiscentos e setenta e seis mil, seiscentos e noventa e quatro reais). R$ ,00 (dezenove milhões, seiscentos e nove mil, setecentos e vinte e três reais). c) O Capital Social de EMPRESA estrangeira deverá ter equivalência com o Capital Social mínimo exigido, sendo considerado como parâmetro o câmbio da data do fechamento do último balanço apresentado pela EMPRESA. As taxas cambiais utilizadas para a realização da conversão são as fornecidas pelo Banco Central do Brasil (www.bcb.gov.br) d) A ELETROSUL poderá optar em compor a(s) SPE(s) com mais de uma EMPRESA dentre as que se mostrarem interessadas nesta Chamada Pública. e) As EMPRESAS estrangeiras deverão atender à legislação brasileira no que tange ao exercício de suas atividades no Brasil e ao ingresso de capitais. f) A ELETROSUL poderá ainda, considerar propostas que contemplem outros ativos de sua titularidade ou de suas SPEs. 5. DO PROCEDIMENTO O processo associado a esta Chamada Pública será desenvolvido em etapas, conforme quadro a seguir. 3

4 ETAPA ETAPAS RESPONSABILIDADE CADASTRAMENTO DE EMPRESAS INTERESSADAS E ENCAMINHAMENTO DAS INFORMAÇÕES À ELETROSUL PRÉ-SELEÇÃO, ANÁLISE DA DOCUMENTAÇÃO E ENTREVISTAS ENTREGA DE PROPOSTA DE NEGÓCIO E APORTE DE GARANTIA EMPRESAS ELETROSUL EMPRESAS 4 DEFINIÇÃO DE PARCERIA ELETROSUL 5 INGRESSO DO PARCEIRO EMPRESAS ESCLARECIMENTO SOBRE AS ETAPAS: ETAPA 1 - CADASTRAMENTO DE EMPRESAS INTERESSADAS E ENCAMINHAMENTO DAS INFORMAÇÕES À ELETROSUL É realizado pelas EMPRESAS mediante o envio dos documentos e informações constantes do aviso de Chamada Pública disponível no site da ELETROSUL (www.eletrosul.gov.br) em arquivo digitalizado (não editável) ao até o dia 19 de novembro de 2015: a) FORMULÁRIO DE CADASTRAMENTO Identificação da EMPRESA e indicação dos dados de contato para interação durante o processo da Chamada Pública. b) RELAÇÃO DE DOCUMENTOS PARA HABILITAÇÃO - Avaliação dos requisitos de qualificação jurídica, técnica, econômico-financeira e regularidade fiscal. c) QUESTIONÁRIO - Informações com vistas à definição do perfil da EMPRESA, histórico de investimentos no Brasil e no exterior, entre outras. Ao cadastrar-se, a EMPRESA declara o interesse em constituir parceria com a ELETROSUL em concordância com os preceitos estabelecidos neste processo de Chamada Pública. Empresas que pretendam se apresentar em CONSÓRCIO devem efetuar sua inscrição na Chamada Pública de forma individual. A formação de CONSÓRCIO deverá ser comprovada mediante apresentação de Termo de Constituição de Consórcio, devidamente registrado em cartório. ETAPA 2 PRÉ-SELEÇÃO, ANÁLISE DA DOCUMENTAÇÃO E ENTREVISTAS A ELETROSUL, de posse das informações recebidas, procederá a pré-seleção das empresas interessadas, podendo solicitar documentos, informações e esclarecimentos adicionais que julgar necessários. As EMPRESAS pré-selecionadas poderão, a critério da ELETROSUL, ser 4

5 convidadas a participar de reunião/entrevista, devendo neste ato, ser assinado um TERMO DE CONFIDENCIALIDADE como pré-condição para o fornecimento de informações detalhadas dos EMPREENDIMENTOS. ETAPA 3 ENTREGA DE PROPOSTA DE NEGÓCIO E APORTE DE GARANTIA A critério da ELETROSUL, as EMPRESAS/CONSÓRCIOS pré-selecionadas na ETAPA 2 deverão elaborar e entregar PROPOSTA DE NEGÓCIO para a ELETROSUL através do e- mail em até 20 (vinte) dias a partir da comunicação pela ELETROSUL. A proposta deverá ser apresentada conforme modelo a ser disponibilizado pela ELETROSUL e contemplar informações e aspectos que o interessado considere relevantes para o modelo de negócio a ser proposto, bem como demonstrar capacidade para a implantação do EMPREENDIMENTO. As EMPRESAS pré-selecionadas na ETAPA 2 deverão aportar GARANTIA DE PROPOSTA no valor de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do valor de investimento previsto pela ANEEL (conforme tabela abaixo), de forma proporcional a participação pretendida na futura SPE, entre 51% e 75%. O comprovante do aporte da GARANTIA DE PROPOSTA deverá ser entregue para a ELETROSUL juntamente com a PROPOSTA DE NEGÓCIO. LOTE A E VALOR TOTAL DE INVESTIMENTO (ANEEL) R$ ,00 (três bilhões, duzentos e setenta e seis milhões de reais) R$ ,00 (cento e noventa e sete milhões de reais) A GARANTIA DE PROPOSTA DEVERÁ SER PRESTADA SOB UMA DAS SEGUINTES MODALIDADES: I. Caução em Dinheiro (em reais) II. III. IV. Seguro-Garantia Fiança Bancária Títulos da Dívida Pública a) Em caso de Caução em Dinheiro, o depósito deverá ser efetuado na conta bancária da ELETROSUL no Banco do Brasil, Agência nº , Conta Corrente nº X. b) Em caso de Seguro-Garantia, este deverá estar de acordo com a Circular SUSEP nº 477, de 30 de setembro de c) Em caso de Fiança-Bancária, serão rejeitadas as que forem emitidas por instituições financeiras que não estejam classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, 5

6 entre A e B, na escala de rating de longo prazo de uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody s ou Standard & Poors. d) No caso de Títulos da Dívida Pública, estes deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda. e) A garantia de proposta não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelo tomador da garantia relativamente à participação nesta chamada pública. f) A garantia de proposta deverá ter a ELETROSUL como beneficiária e a EMPRESA como tomadora e vigorar por prazo igual a 240 dias, contados a partir da data de apresentação da proposta, devendo ser mantida nas condições definidas neste edital e ser prorrogável por mais 120 dias. g) Para as EMPRESAS que participarem em CONSÓRCIO, a garantia de proposta poderá estar em nome de uma ou mais consorciadas (tomadoras), desde que a soma das garantias apresentadas seja igual ou superior ao valor indicado na tabela acima, e deverá indicar, explicitamente, o nome do CONSÓRCIO e de todas as consorciadas. h) No caso de CONSÓRCIO, cada integrante poderá optar por uma das modalidades de garantia, sem prejuízo da escolha dos demais consorciados por modalidade diversa. A GARANTIA DE PROPOSTA SERÁ DEVOLVIDA NAS SEGUINTES CONDIÇÕES: a) No caso de revogação ou anulação desta chamada pública, a todas as EMPRESAS, a partir de 5 (cinco) dias úteis após o ato de revogação ou anulação. b) Às EMPRESAS/CONSÓRCIO que não forem selecionadas na presente chamada pública, em até 5 (cinco) dias úteis após a publicação do resultado no site da ELETROSUL. A GARANTIA DE PROPOSTA SERÁ EXECUTADA, SEM PREJUÍZO DAS PENALIDADES PREVISTAS NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, NAS SEGUINTES HIPÓTESES: a) Em caso de desistência da EMPRESA/CONSÓRCIO no processo desta Chamada Pública. b) Caso a EMPRESA/CONSÓRCIO pratique atos com vistas a frustrar os objetivos desta Chamada Pública. c) Deixar a EMPRESA/CONSÓRCIO de apresentar, nos prazos previstos, os documentos exigíveis para a parceria, incluindo a documentação de constituição de SPE. d) Deixar a EMPRESA/CONSÓRCIO de manter a garantia de proposta nas condições definidas neste edital. e) Recusar-se a EMPRESA/CONSÓRCIO selecionada(o) a assinar qualquer documento necessário para a realização da parceria. 6

7 ETAPA 4 DEFINIÇÃO DE PARCERIA A ELETROSUL, levando em consideração os requisitos mínimos exigidos neste edital e com base nas informações e documentos recebidos nas etapas desta Chamada Pública, analisará as propostas recebidas e decidirá pela realização ou não da parceria, que se dará por meio de instrumentos negociais e jurídicos próprios. ETAPA 5 INGRESSO DA(S) EMPRESA(S) PARCEIRA(S) Após a escolha da(s) EMPRESA(S) que comporá (ão) parceria com a ELETROSUL, será efetivada a criação e/ou reestruturação societária das SPEs e Acordo de Acionistas no prazo de até 45 dias a partir da comunicação pela ELETROSUL do resultado desta Chamada Pública. Cumprida a etapa acima, deverão ser adotados os seguintes procedimentos: a) Solicitação de anuência prévia à ANEEL para efetivação da operação em até 5 (cinco) dias. b) Notificação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) da operação em até 5 (cinco) dias. c) As EMPRESAS selecionadas pela ELETROSUL deverão fazer os aportes necessários para integralizar sua participação proposta de acordo com o seguinte procedimento: A ELETROSUL integralizará capital mediante apropriação de todos os pagamentos já contabilizados para os EMPREENDIMENTOS junto à(s) SPE(s). A EMPRESA selecionada deverá integralizar seus aportes em dinheiro, de forma a compor a participação societária proposta, tendo como parâmetro os recursos já contabilizados pela ELETROSUL. A forma de realização de aportes para as propostas que contemplem outros ativos de titularidade da ELETROSUL ou de suas SPEs será avaliada e definida oportunamente. d) Instalação da sede da SPE em até 30 dias, na cidade de Florianópolis(SC). 6. DISPOSIÇÕES FINAIS a) Quaisquer dados e/ou informações geradas no processo, considerando a sua importância estratégica para a ELETROSUL serão tratados como confidenciais pelas EMPRESAS e seus empregados. b) A comunicação entre a ELETROSUL e as EMPRESAS será realizada por meio de correio eletrônico, sendo atribuída plena validade, para todos os fins e efeitos de direito. Para tanto, o informado pela EMPRESA no campo Dados para Contato do Formulário 7

8 de Cadastramento será considerado para este fim. Por parte da ELETROSUL será considerado o c) As EMPRESAS interessadas em participar desta Chamada Pública deverão estar cientes que a participação neste processo não cria vínculo ou obrigação da ELETROSUL em constituir parcerias. d) A ELETROSUL reserva-se o direito de realizar auditorias, inclusive de compliance, relativamente às empresas que se apresentem interessadas nesta chamada pública, obrigando-se às mesmas a disponibilizarem acesso às suas instalações e informações necessárias. Esclarecimentos adicionais sobre esta Chamada Pública poderão ser obtidos por meio de solicitação enviada ao Florianópolis, 5 de outubro de A PRESIDÊNCIA 8

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