Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$ ,00 Código ISIN BRCREMACNOR2 Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado: CREM3

Transcrição

1 Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ nº / NIRE nº Rua Iguaçu, nº 291/363, Blumenau, SC Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$ ,00 Código ISIN BRCREMACNOR2 Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado: CREM3 Preço de Distribuição: R$17,50 Cremer S.A. ( Companhia ) e Cremer Holdings, LLC ( Acionista Vendedor ), estão realizando uma Oferta Global de ações que compreende a distribuição pública primária de novas Ações de emissão da Companhia e Ações de titularidade do Acionista Vendedor, todas ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ). A Oferta Global, conforme definida abaixo, compreenderá, simultaneamente: (i) a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ) a Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( Coordenador Líder ) e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse e, em conjunto com o Coordenador Líder, os Coordenadores da Oferta Brasileira ), em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ) contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ( Merrill Lynch Incorporated ) e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC ( Credit Suisse Securities, e, em conjunto com o Merrill Lynch Incorporated, os Coordenadores da Oferta Internacional ) e determinadas instituições financeiras por eles contratadas,(i) nos Estados Unidos da América a investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A ( Regra 144A ) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado ( Securities Act ), e (ii) para investidores nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulation S ( Regulamento S ) do Securities Act ( Investidores Institucionais Estrangeiros ), em ambos os casos em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act ( Oferta Brasileira ); e (ii) a distribuição de Ações no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares ( GDSs ), representados por Global Depositary Receipts ( GDRs ), exclusivamente junto a (i) investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a (ii) investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, a Oferta Global ). A Oferta Global não foi e nem será registrada na Securities and Exchange Commission ( SEC ) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global. Cada GDS corresponde a 2 Ações. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações/GDSs ( Ações Suplementares ou GDSs Suplementares, respectivamente), equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações/GDSs inicialmente ofertadas, conforme opção para aquisição de Ações Suplementares, outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse ( Opção de Ações Suplementares ) e opção para aquisição de GDSs Suplementares, outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse Securities ( Opção de GDSs Suplementares e, em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, Opções ). As Opções serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e deverão ser exercidas no prazo de até 30 dias a contar da data de início da negociação das Ações da Companhia na BOVESPA ( Início de Negociação ). O preço de emissão/venda das Ações ( Preço de Distribuição ) foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e, no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional. Preço (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (1) Por Ação Ordinária 17,50 0,88 16,63 Oferta Primária (2) , , ,00 Oferta Secundária (2) , , ,00 Total , , ,00 (1) Sem dedução das despesas da Oferta Global. (2) Os valores acima indicados não incluem as Ações/ GDSs Suplementares. A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de abril de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Valor Econômico e Jornal de Santa Catarina. A Oferta Secundária foi aprovada pelo órgão competente do Acionista Vendedor em 9 de abril de O Preço de Distribuição foi aprovado em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de abril de As ações da Companhia serão listadas no Novo Mercado da BOVESPA a partir do primeiro dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de Início e negociadas sob o código CREM3. Registro da Oferta Global na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/023, e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/019, ambas em 27 de abril de Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 53 a 59 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. A data deste Prospecto Definitivo é 26 de abril de 2007.

2 ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS... 3 SUMÁRIO INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA GLOBAL IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, ACIONISTA VENDEDOR, CONSULTORES E AUDITORES INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA FATORES DE RISCO DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS A INDÚSTRIA DE PRODUTOS DESCARTÁVEIS PARA A SAÚDE NOSSAS ATIVIDADES RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ADMINISTRAÇÃO ACIONISTA VENDEDOR OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DIVIDENDOS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ANEXOS A Estatuto Social B C D E F Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 9 de abril de 2007, que aprova a Oferta Primária Ata da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Preço de Distribuição das Ações da Oferta Primária e o aumento de capital Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e pareceres dos Auditores Independentes Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)

3 [página intencionalmente deixada em branco] 2

4 GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. Termo ou expressão Significado Acionista Controlador Acionista Vendedor ou Cremer Holdings Ações Ações/GDS Suplementares Administração Administradores Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Applied Possui o mesmo significado atribuído ao termo no Regulamento do Novo Mercado. Cremer Holdings, LLC. As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, objeto da Oferta Global, incluindo as Ações sob a forma de GDSs e, salvo se disposto de forma diversa, as Ações /GDSs Suplementares. Montante de até Ações/GDSs de titularidade do Acionista Vendedor, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda verificada no âmbito da Oferta Global, conforme opção para aquisição de Ações Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse, e opção para aquisição de GDSs Suplementares, outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse Securities. A administração da Companhia. Membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta Global, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das Ações, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos da Instrução CVM 400. J.R. Fagundes & Associados Ltda. Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado a ser publicado na forma da Instrução CVM 400. BACEN ou Banco Central BOVESPA Brasil CAGR CBLC CCEE Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Câmara de Comércio de Energia Elétrica. 3

5 Termo ou expressão CDI CELESC CETIP Cláusula Compromissória CMN COFINS Companhia Significado Certificado de Depósito Interfinanceiro. Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Câmara de Custódia e Liquidação. Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Conselho Monetário Nacional. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Cremer S.A. Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto(s) ou indireto(s), de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76. Conselho de Administração Contrato de Colocação Contrato de Compra de Unidades de Investimento O conselho de administração da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Cremer S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC. Contratos que regem a compra e o resgate das Unidades de Investimento relativas ao Plano de Investimento. 4

6 Termo ou expressão Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Controladas Controlador Controle Difuso Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenadores da Oferta Internacional Coordenadores Contratados COPOM Corretora Corretoras Consorciadas CPMF Credit Suisse Credit Suisse Securities CremerPar Significado Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Contrato celebrado em 9 de abril de 2007 entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Administradores e a BOVESPA, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Tal contrato terá vigência a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Plásticos Cremer S.A., Cremer International Ltd., Transportes Hasse Comércio e Representações Ltda. e Plásticos Badenfurt Ltda. O Acionista Controlador da Companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Controle Difuso é o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social. Controle Difuso significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Credit Suisse Securities (USA) LLC. Banco ABN Amro Real S.A., Banco Santander Banespa S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Comitê de Política Monetária. Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Credit Suisse Securities (USA) LLC Cremer Participações S.A. 5

7 Termo ou expressão Cremer International CSLL CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações /GDSs Suplementares Derivativos Diretoria Dólar, Dólares ou US$ Significado Cremer International Ltd. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. O terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início. O terceiro dia útil após a data do exercício das Opções. Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. A diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. EBITDA e EBITDA Ajustado A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Em nossos negócios, vinculamos o EBITDA Ajustado antes da participação nos resultados à remuneração variável de nossos principais executivos e, ao pagamento de participação nos resultados para os nossos colaboradores. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, despesas com juros, tributos, depreciação e amortização, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de desempenho econômico geral, que não são afetados por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA e EBITDA Ajustado funcionam como ferramentas significativas para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Adicionalmente, o EBITDA é utilizado em covenants relacionados a alguns de nossos compromissos financeiros. Acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado, no entanto, apresentam limitações 6

8 Termo ou expressão Significado que prejudicam as suas utilizações como medidas de nossa lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo de EBITDA e EBITDA Ajustado apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades reguladoras brasileiras, que estabelecem as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. EMBI+ Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Fluxo de Caixa Livre Free Float GDR GDS IBGE ICMS IFRS IGP-M INPI Instituições Participantes da Oferta Brasileira The Emerging Markets Bond Index Plus. O estatuto social da Companhia. Estados Unidos da América. Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas (significa fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais - aquisição de ativo imobilizado + juros pagos + pagamento de obrigações fiscais parceladas). Todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia bem como ações em tesouraria. Global Depositary Receipt. Global Depositary Share, cada um correspondendo a 2 Ações. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Instrumento de Compromisso e de Garantias do Exercício de Mandato de Diretor Estatutário Contrato que regula o exercício do mandato de diretor, celebrado entre a Companhia e seus Diretores. Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 Investidores Institucionais Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações. Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações. Pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de 7

9 Termo ou expressão Significado investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e os investidores residentes no exterior que participem da Oferta Global segundo as normas da Lei 4.131/62 da Resolução CMN e da Instrução CVM 325. Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA em ambos os casos, que realizarem Pedido de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo, observados os valores mínimo e máximo de investimento para tais investidores. IPCA IPI IRPJ Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto sobre produtos industrializados. Imposto de renda pessoa jurídica. Lei /00 Lei nº , de 10 de dezembro de Lei 4.131/62 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de Lei 6.385/76 Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.404/76 Mabesa Merrill Lynch Incorporated MIS MLGPE n.a. Oferta de Varejo Oferta Brasileira Oferta Global Oferta Institucional Oferta Internacional Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações. Mabesa do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Management Information Systems, ou sistemas de informações gerenciais. Merrill Lynch Global Partners, Inc. ou Merrill Lynch Global Private Equity. Não se aplica. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Distribuição pública de Ações no Brasil, a Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, por meio da Oferta Pública Primária e da Oferta Pública Secundária registrada na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400; e no exterior, mediante esforços de venda dos Coordenadores da Oferta Internacional. A Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, consideradas conjuntamente. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Distribuição pública de Ações no exterior, sob a forma de GDSs, por intermédio dos Coordenadores da Oferta Internacional. 8

10 Termo ou expressão Oferta Primária Oferta Secundária Significado Distribuição de novas Ações ou GDSs de emissão da Companhia no âmbito da Oferta Global. Distribuição de Ações ou GDSs de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor no âmbito da Oferta Global. Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder para a distribuição de um lote suplementar de Ações, que, somado aos GDSs Suplementares, caso existentes, deve equivaler a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, ou Ações, sendo destinado a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Opção de GDSs Suplementares Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated para a distribuição de um lote suplementar de GDSs, cada um correspondendo a 2 Ações, que, somado às Ações Suplementares, caso existentes, deve equivaler a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, ou Ações, sendo destinado a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Opções A Opção de Ações Suplementares em conjunto com a Opção de GDSs Suplementares que, em conjunto, equivalem até 15% das Ações inicialmente ofertadas, ou Ações. Pedido de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB PIS Placement Facilitation and Purchase Agreement Plásticos Cremer PPR Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações Suplementares, realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de Colocação e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva. O período de 17 a 25 de abril de 2007, inclusive, para os Investidores Não- Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva. Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Global, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior e à distribuição de Ações sob a forma de GDSs. Plásticos Cremer S.A. Programa de Participação nos Resultados da Companhia. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. 9

11 Termo ou expressão Prazo de Distribuição Significado Prazo para distribuição de Ações objeto da Oferta Global, incluindo as Ações Suplementares e as GDSs Suplementares, que terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrada na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Prazo de Exercício da Opção de Ações/GDSs Suplementares Prazo de até 30 dias contado da data de início da negociação das Ações na BOVESPA para o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de GDSs Suplementares. Preço de Distribuição ou Preço por Ação O preço de cada Ação ou Ação Suplementar de R$17,50. Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e, no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento S Resolução CMN 2.689/00 Restrição à Venda de Ações ( Lock-up ) Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Rule 144A do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América. Regulamento de listagem do Novo Mercado, que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos Administradores e dos Controladores. Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América. Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada. A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e o Acionista Vendedor celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia por um prazo de até 180 dias contados da data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto com relação às Ações Suplementares. 10

12 Termo ou expressão Significado Adicionalmente, os acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle Difuso da Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia, ou derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, os acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle Difuso da Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de emissão da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. SEC Securities Act SELIC STF STJ Taxa DI TJLP US GAAP Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justiça. Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. 11

13 SUMÁRIO Este sumário não deve ser considerado completo e está integralmente sujeito a, foi embasado em e é qualificado pelas informações constantes deste Prospecto. Uma vez que se trata de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas ações ordinárias. Por favor, leia todo o Prospecto de maneira cuidadosa, incluindo as seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais bem como as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. Visão Geral Fundados em 1935, somos o fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde no Brasil. Mais recentemente, também nos tornamos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde, ao incluir, com sucesso, produtos de terceiros no nosso canal de vendas e distribuição. Nossa sólida posição no mercado de produtos têxteis e adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de qualidade superior com uma marca reconhecida, bem como de nosso canal de vendas diretas, suportado por um call center com tecnologia de ponta, e por nossa cobertura nacional de distribuição, os quais, acreditamos, nos colocam em uma posição única em nosso setor. Nosso moderno call center e nossos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados em todas as regiões do País nos permitiram servir a aproximadamente clientes em 2006, oferecendo cerca de produtos. Nossa marca Cremer está entre as mais fortes, mais reconhecidas e mais respeitadas do setor no Brasil. Nós também produzimos e vendemos adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização nas indústrias calçadista, têxtil e eletro-eletrônica, entre outras. O setor de produtos descartáveis para a saúde no Brasil é altamente fragmentado. Há aproximadamente hospitais e drogarias e farmácias e aproximadamente odontologistas em todo o País, que são atendidos por aproximadamente distribuidores de produtos descartáveis para a saúde, os quais são, em sua maioria, empresas familiares, de pequeno porte e com atuação regional. Tais distribuidores adquirem seus produtos de fabricantes de produtos descartáveis para a saúde. Esses fabricantes, por sua vez, em geral, também são pequenos, concentram sua produção em poucas linhas de produtos e dependem fortemente de distribuidores e representantes de vendas para comercializar seus produtos. Acreditamos que o mercado nacional de produtos descartáveis para a saúde crescerá em função do aumento e envelhecimento da população, dos crescentes gastos com saúde e de uma maior penetração dos planos de saúde. Como o maior e um dos únicos distribuidores de produtos descartáveis para a saúde com cobertura nacional e o único fabricante que não depende de terceiros para a distribuição de seus produtos, acreditamos estar bem posicionados para nos beneficiarmos do crescimento esperado e nos tornarmos o distribuidor preferencial para clientes e fornecedores. Além disso, também acreditamos que os setores altamente fragmentados de manufatura e de distribuição de produtos descartáveis para a saúde podem vir a se consolidar, sendo que, nesse caso, a nossa escala e posição competitiva permitirão que sejamos beneficiados por essa tendência setorial. Nossa grande competitividade é resultado de nosso modelo de negócio integrado, que combina nossa produção com um call center com gestão e tecnologia de ponta e centros de distribuição estrategicamente posicionados no território nacional. Nossa produção nos proporcionou a escala necessária para manter uma rede de distribuição com capacidade nacional para distribuir produtos próprios e de terceiros. Essa estrutura nos permite atender uma ampla e diversificada base de clientes, formada por hospitais, farmácias, laboratórios, bem como por clínicas odontológicas e veterinárias. Nosso call center é um eficiente canal de vendas diretas que conta com mais de 230 operadores que fazem e atendem, respectivamente, mais de e ligações telefônicas por dia, e processam aproximadamente pedidos diariamente. Por meio de nosso call center, temos a oportunidade de atrair novos clientes e maximizar o valor de nossa base de clientes ao fazermos vendas cruzadas de produtos próprios e de terceiros, enquanto aplicamos estratégias diferenciadas de preços para maximizar nossos resultados. Nosso call center nos deixa próximos aos nossos clientes e, combinado com os nossos sistemas de informações de ponta e nosso amplo banco de dados de clientes, fornece-nos informações de mercado históricas e em tempo real. Essas informações nos possibilitam reagir rapidamente às necessidades de nossos clientes e definir estratégias de marketing e de vendas, caso a dinâmica de mercado mude. Também utilizamos essas informações para segmentar nossa base de 12

14 clientes por região, produto e canal, e estabelecer os preços dos nossos produtos de modo adequado. Nossos sistemas de informações e nossa estrutura de distribuição também nos permitem controlar os níveis de estoque dos nossos centros de distribuição e verificar o status da entrega de produtos, possibilitando-nos servir nossos clientes de forma pró-ativa e entregar nossos produtos dentro dos prazos acordados. Acreditamos que nos diferenciamos de nossos concorrentes pelos nossos preços competitivos, ampla gama de produtos ofertados, entrega confiável e pontual no atendimento ao cliente. Em abril de 2004, Merrill Lynch Global Private Equity, o braço de investimentos de private equity da Merrill Lynch & Co., Inc. adquiriu indiretamente 81% do nosso capital social. Desde a aquisição, nossa condição financeira se fortaleceu significativamente e uma nova equipe de gestão foi trazida para redirecionar o foco do nosso negócio e maximizar nossas oportunidades de crescimento, oferecidas pela nossa estrutura única de vendas e de distribuição de produtos. Adicionalmente, nossos controles e práticas de governança corporativa foram aperfeiçoados e atualizados. Em outubro de 2006, completamos um projeto de melhoria dos processos, controles e gerenciamento do nosso call center. Como resultado, otimizamos a utilização da nossa tecnologia de ponta, alcançando uma maior produtividade e um serviço de melhor qualidade através da adoção das melhores práticas de gestão disponíveis no mercado. Entre outras melhorias, implementamos uma nova estrutura organizacional que integra as atividades de planejamento de campanhas, análise de mercado, controle de qualidade e produtividade, via células independentes de auditoria e monitoria. Adicionalmente, implementamos escalas variáveis de pessoal nas células receptivas, maximizando a utilização dos operadores e diminuindo a taxa de chamadas abandonadas. Ver Nossas Atividades Vendas e Marketing para maiores informações acerca dos indicadores operacionais do nosso call center. Em 31 de dezembro de 2006, oferecíamos ao setor de saúde e higiene pessoal aproximadamente itens descartáveis, dos quais aproximadamente eram produtos de terceiros e aproximadamente 300 eram produtos próprios. Introduzimos cerca de itens de 40 novos fornecedores para a nossa base de clientes, durante os 24 meses encerrados em 28 de fevereiro de Distribuímos nacionalmente produtos descartáveis para a saúde de fabricantes brasileiros, como Descarpack, Embramed, Injex, Lemgruber, Madeitex e Markmed, e de grandes multinacionais, como 3M, Becton Dickinson, Kodak e Roche Diagnostics, entre outros. Nosso faturamento resulta diretamente das vendas de produtos próprios e de terceiros a nossos clientes. A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de R$ (mil) Receita Bruta de Vendas Produtos Descartáveis para a Saúde Próprios crescimento (%) 13,7% 9,4% 2,4% de Terceiros crescimento (%) 81,8% 274,1% 94,9% Receita Bruta de Produtos Descartáveis para a Saúde crescimento (%) 16,3% 25,4% 19,0% Adesivos Industriais crescimento (%) 28,1% 15,7% 12,0% Plásticos crescimento (%) 1,8% (8,0%) 20,3% Receita Bruta de Vendas crescimento (%) 17,4% 22,1% 17,9% Receita Líquida de Vendas crescimento (%) 11,1% 21,3% 18,3% EBITDA (1) crescimento (%) 131,3% 18,0% margem de EBITDA 9,6% 18,4% 18,3% 13

15 EBITDA Ajustado (1) crescimento (%) 31,2% 5,0% margem de EBITDA 18,2 % 19,7% 17,5% Lucro bruto margem bruta 39,7% 33,5% 25,5% (+) Depreciação no custo dos produtos vendidos (+) Desconto obtido com pagamentos antecipados Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos (2) % Receita líquida 44,8% 40,2% 34,4% Lucro (prejuízo) líquido do exercício (1.312) margem líquida 8,0% (0,6%) 1,7% Amortização do ágio Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3) crescimento (%) - 9,6% 37,1% % Receita líquida 8,0% 7,2% 8,4% (1) (2) (3) A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA. Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos. Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o efeito da amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso resultado recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle acionário ocorrida em abril de O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Pontos Fortes Acreditamos que nossos principais pontos fortes são os seguintes: Sólida posição de mercado com escala e cobertura nacional. Somos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde e fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde, com distribuição nacional única. Nossa sólida posição de mercado, escala e cobertura nacional, em uma indústria altamente fragmentada e ineficiente, permitem-nos obter condições favoráveis de nossos fornecedores e proporcionar entregas confiáveis em qualquer parte do Brasil a preços competitivos aos nossos clientes. Nossa escala e cobertura nacional, combinadas com nossa estrutura de baixo custo nos permitem atingir margens elevadas. Negócio integrado baseado em sistemas de informações de ponta. Somos a única empresa no setor de produtos descartáveis para a saúde com um modelo de negócio integrado, que combina a fabricação de têxteis e adesivos cirúrgicos com um canal de vendas diretas e uma rede de distribuição nacional de produtos próprios e de terceiros. Por meio de nossas vendas diretas e da distribuição de nossos produtos próprios, geramos altas margens de lucro, capturando valor em todos os estágios da cadeia de produção e distribuição. Nosso canal de vendas diretas nos permite conquistar e reter novos clientes de forma eficaz. Durante o período de outubro de 2006 a março de 2007, a Companhia capturou aproximadamente novos clientes. Este canal também proporciona a oportunidade de comercializar produtos de terceiros para nossa base de clientes, obtendo receitas adicionais, enquanto diluímos nossos custos operacionais e geramos margens de lucro atrativas. Nosso negócio é baseado em sistemas gerenciais de informações de ponta, que acreditamos ser os mais avançados do setor. Beneficiamo-nos de informações obtidas por meio desses sistemas para segmentar nosso mercado por região, produtos e canal, maximizando, assim, nossas receitas e margens. 14

16 Base de clientes ampla e diversificada. Nossa ampla e diversificada base de clientes reduz nossa dependência de qualquer determinado cliente ou segmento específico e representa uma importante oportunidade de venda cruzada. Em 2006, vendemos para cerca de clientes individuais. Nosso maior cliente representou menos de 2% de nossas receitas totais. Nossa diversificada base de clientes inclui hospitais, clínicas médicas e odontológicas, laboratórios, entidades governamentais, pequenos distribuidores, companhias industriais, drogarias e redes de supermercados localizados em todo o território nacional. Em 2006, processamos aproximadamente pedidos, formulados por hospitais particulares, 668 hospitais públicos, clínicas médicas, 732 laboratórios, 721 médicos, distribuidores hospitalares, farmácias, armarinhos e lojas de bebê, 583 distribuidores para farmácias, dentistas e clínicas odontológicas, veterinários e clínicas veterinárias, usuários de adesivos industriais, 218 usuários de produtos plásticos e clientes de outros segmentos. Reputação e reconhecimento de marca. Nossa marca é amplamente reconhecida e tem uma sólida reputação associada à alta qualidade e a confiabilidade, especialmente por parte dos profissionais de saúde. Nossa marca representa uma importante vantagem competitiva, uma vez que podemos utilizá-la para lançar produtos, sejam próprios ou resultantes de associações com terceiros, com margens atraentes. Equipe altamente motivada e experiente. Contamos com uma equipe de gestão altamente motivada e experiente, cuja remuneração está atrelada ao nosso desempenho. Acreditamos que o crescimento de nossas receitas e a implementação bem sucedida de nossos planos de expansão são o resultado direto das estratégias que foram bem executadas pela nossa equipe de gestão e da nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais. Forte geração de fluxo de caixa. Temos gerado sólidos fluxos de caixa de modo recorrente, a partir da capitalização ocorrida em abril de 2004, o que nos permitiu dar suporte ao nosso forte crescimento ao mesmo tempo em que honramos o nosso compromisso de distribuir recursos aos nossos acionistas. Em 2004, 2005 e 2006, nosso Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas foi de, respectivamente, R$12,4 milhões, e R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Ver Sumário das Operações Financeiras e Operacionais Selecionadas. Estratégias Nosso objetivo é maximizar valor para os nossos acionistas, ampliando nossa participação de mercado e nos tornando o distribuidor preferencial de produtos descartáveis para a saúde em um mercado em crescimento. Pretendemos alcançar tal objetivo perseguindo as seguintes estratégias principais: Expandir a distribuição de produtos. Pretendemos expandir significativamente a nossa distribuição de produtos de terceiros, continuando a lançar novas linhas e itens, aumentando a venda cruzada de produtos próprios e de terceiros para a nossa base de clientes, e melhorando serviço e conveniência aos nossos clientes. Pretendemos também aumentar a distribuição de produtos por meio do aumento de nossa base de clientes. Como reflexo dessa estratégia, implementada a partir de 2004, os produtos de terceiros, que representaram 3% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos em 2004, passaram a representar 7% e 11% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos em 2005 e 2006, respectivamente. Esperamos que, ao expandir nosso negócio de distribuição, ganhemos participação de mercado e produzamos lucros maiores, não obstante venhamos a auferir margens menores do que as auferidas com produtos próprios, os quais em 2006 ainda representaram 89% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos. Aproveitar nossa estrutura de produção, vendas e distribuição. Temos a capacidade de crescer na produção de têxteis e adesivos para saúde sem efetuarmos investimentos adicionais significativos. Além disso, estamos analisando alguns investimentos nos processos de produção e distribuição que nos permitiriam efetuar reduções de custos e obter incentivos fiscais. Pretendemos também utilizar nossa estrutura de vendas diretas e de distribuição nacional para obter preços atrativos com os fornecedores, aumentando nossa oferta de produtos de terceiros e nossas receitas. Esperamos que o crescimento contínuo na manufatura de produtos próprios e na distribuição de produtos de terceiros dilua nossos custos fixos e aumente nossa participação de mercado, reforçando ainda mais nossa posição competitiva como um todo. 15

17 Expandir nossa atuação em segmentos onde temos menor participação. Acreditamos poder expandir significativamente nossos negócios de forma sustentável e rentável em pelo menos dois canais de vendas onde temos pequena participação: supermercados e odontológico. Nossa participação no canal de vendas supermercados ainda é pequena e acreditamos ter as condições para expandi-la significativamente. Situação similar ocorre no canal odontológico onde servimos aproximadamente 8 mil clientes odontológicos em 2006, sendo que existem mais de 210 mil profissionais atuantes neste segmento. Planejamos atuar de forma mais ativa nos canais citados, aumentando nossa participação de mercado, valorizando a marca "Cremer", e agregando resultados positivos decorrentes do tamanho destes segmentos e das margens usualmente neles praticadas. No canal odontológico estamos buscando cadastros de clientes potenciais para inserí-los em campanhas ativas de call center. Paralelamente, em breve lançaremos um website para este canal, onde os profissionais do setor poderão comprar seus produtos com conveniência. Já no canal de supermercados, estamos iniciando um programa de visitas às grandes redes visando iniciar negociações que levem à introdução dos nossos produtos nas prateleiras onde não estamos presentes. Lucrar com a nossa marca Cremer. Pretendemos explorar ainda mais a marca Cremer, complementando nossa linha de produtos. Neste sentido, buscaremos lançar, com a marca Cremer, novos produtos próprios e de terceiros. Nossa equipe de desenvolvimento de mercado continuará buscando oportunidades mercadológicas para produtos com a marca Cremer, sejam manufaturados por nós ou em parceria com produtores de alta qualidade, de modo a aumentarmos o lucro com a nossa marca. Acelerar nosso crescimento por meio de aquisições seletivas. Pretendemos realizar aquisições seletivas como forma de acelerar as estratégias de crescimento acima mencionadas. Exploraremos, de forma seletiva, oportunidades de aquisição de empresas de distribuição com portfolio complementar de fornecedores e produtos, que possuam contratos exclusivos de fornecimento e que aprimorem nossa estrutura de vendas e de distribuição em segmentos de maior valor agregado. Além disso, em alguns casos, procuraremos adquirir fabricantes para complementar nossa linha de produtos ou marcas, buscando fortalecer nossa posição em determinados canais de venda. Nesse caso, priorizaremos fabricantes com uma forte posição de mercado em canais de venda em que temos pouca presença. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta nossa estrutura societária atual. Os percentuais representam a participação no capital votante total das sociedades indicadas nos quadros. Merrill Lynch Global Private Equity Fund., L.P. Merrill Lynch Ventures L.P Breckland Management Ltd. S.Z.S. International Ltd. F.I. International Ltd. Rasley Corporation Sociedad Anonima 60,83% 20,28% 6,64% 5,56% 4,76% 1,93% Cremer Holdings, LLC. Cremer S.A. 100% (1) 100% Plásticos Cremer S.A. (1) Sem considerar as 9 ações detidas por nossos membros do Conselho de Administração e 13 ações em tesouraria. Para maiores informações acerca de nossa estrutura societária, ver Nossas Atividades Estrutura Societária e Acionista Vendedor - Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais. 16

18 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Ver Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas demonstrações financeiras foram auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Dados da Demonstração do Resultado R$ mil Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação Anual / /2006 % da Rec. % da Rec. % da Rec. Líquida R$ mil Líquida R$ mil Líquida Mercado interno ,8% ,4% ,8% 23,8% 17,7% Mercado externo ,0% ,3% ,5% (19,5%) 25,3% Receita Bruta de Vendas ,8% ,7% ,4% 22,1% 17,9% Impostos incidentes sobre vendas (51.692) (30,6%) (64.899) (31,6%) (75.169) (31,0%) 25,5% 15,8% Devoluções e abatimentos (2.124) (1,3%) (2.268) (1,1%) (3.332) (1,4%) 6,8% 46,9% Deduções da Receita Bruta (53.816) (31,8%) (67.167) (32,7%) (78.501) (32,4%) 24,8% 16,9% Receita operacional líquida ,0% ,0% ,0% 21,3% 18,3% Custos dos produtos vendidos ( ) (60,3%) ( ) (66,5%) ( ) (74,5%) 33,8% 32,5% Lucro bruto ,7% ,5% ,5% 2,3% (10,0%) Receitas (despesas) operacionais Com vendas (25.314) (15,0%) (27.331) (13,3%) (32.008) (13,2%) 8,0% 17,1% Gerais e Administrativas (17.728) (10,5%) (11.486) (5,6%) (9.706) (4,0%) (35,2%) (15,5%) Honorários da Administração (1.974) (1,2%) (2.444) (1,2%) (1.796) (0,7%) 23,8% (26,5%) Amortização de Ágio - 0,0% (16.134) (7,9%) (16.134) (6,6%) NR 0,0% Outras receitas (despesas) operacionais (14.632) (8,7%) (2.927) (1,4%) ,0% (80,0%) (184,7%) Total (59.648) (35,3%) (60.322) (29,4%) (57.164) (23,6%) 1,1% (5,2%) Lucro operacional antes do resultado financeiro ,5% ,1% ,0% 11,6% (43,6%) Despesas financeiras (15.117) (8,9%) (11.857) (5,8%) (15.440) (6,4%) (21,6%) 30,2% Receitas financeiras ,1% ,6% ,1% (61,6%) 228,3% Variação cambial ativa (215) (0,1%) 384 0,2% 218 0,1% (278,6%) (43,2%) Variação cambial passiva (223) (0,1%) (94) (0,0%) (62) (0,0%) (57,8%) (34,0%) Total (1.850) (1,1%) (6.310) (3,1%) ,8% 241,1% (131,3%) Lucro Operacional ,4% ,0% ,8% (62,6%) 215,1% Receitas não operacionais 145 0,1% 677 0,3% (307) (0,1%) 366,9% (145,3%) Participação nos resultados (2.592) (1,5%) (3.772) (1,8%) - 0,0% 45,5% (100,0%) Lucro (prejuízo) antes dos tributos ,9% (957) (0,5%) ,7% (129,2%) (771,9%) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos ,1% (355) (0,2%) (2.248) (0,9%) (103,5%) 533,2% Lucro (prejuízo) líquido do exercício ,0% (1.312) (0,6%) ,7% (109,7%) (418,8%) NR significa valor não relevante. 17

19 Outros Dados Financeiros Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de R$ (mil) Lucro Bruto + Depreciação + Descontos Obtidos (1) % Receita líquida 44,8% 40,2% 34,4% EBITDA (2) % Margem de EBITDA 9,6% 18,4% 18,3% EBITDA Ajustado (2) % Margem de EBITDA 18,2% 19,7% 17,5% Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3) Crescimento(%) - 9,6% 37,1% % Receita líquida 8,0% 7,2% 8,4% (1) Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o lucro Bruto e o Lucro Bruto + Depreciação + Descontos Obtidos. (2) A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA. (3) Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o efeito da amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso resultado recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle acionário ocorrida em abril de O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de R$ (mil) Receita Bruta de Vendas por Segmento Produtos próprios Produtos de terceiros Total produtos descartáveis para a saúde Adesivos industriais Plásticos Total Receita Bruta de Vendas Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas Em 2004, 2005 e 2006, nosso Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas foi de, respectivamente, R$12,4 milhões, R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, a nosso ver, da geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia. Tal geração de caixa pode ser destinada aos nossos credores e acionistas. Excluímos deste cálculo (i) os juros pagos pela Companhia, tendo em vista que estes estão relacionados ao perfil de nossa dívida que será liquidada com os recursos obtidos da Oferta Global, e (ii) o pagamento de obrigações fiscais parceladas, uma vez que estas não estão relacionadas às nossas atividades correntes, 18

20 mas sim ao refinanciamento pelo Governo Federal de tributos que não foram pagos pela nossa Companhia em períodos passados e anteriores à mudança de nosso controle, que ocorreu em abril de Estes tributos serão liquidados pela Companhia, durante o prazo de parcelamento, deixando de impactar nosso fluxo de caixa operacional e, conseqüentemente, nossa capacidade de pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Até a conclusão da liquidação das obrigações fiscais parceladas, o caixa líquido gerado pelas operações da Companhia será reduzido em R$15,2 milhões no período de 1 de janeiro de 2007 a 30 de junho de Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de R$ (mil) Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais (-) Aquisição de ativo imobilizado (3.117) (2.767) (4.528) (+) Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (+) Pagamento de obrigações fiscais parceladas (principal, multa e juros) Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas (1) crescimento (%) 115,4% (18,7%) (1) Definimos como Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas o nosso fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais após a aquisição de ativo imobilizado, somado ao pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos e ao pagamento de obrigações fiscais parceladas. Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, a nosso ver, à geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia, a qual pode ser destinada a seus (i) credores, via pagamento de juros, variações monetárias e cambiais, e amortização de dívida; e (ii) acionistas, via pagamento de dividendos. O Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. 19