Relatório Trimestral. BB Recebíveis Imobiliários FII

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1 Relatório Trimestral BB Recebíveis Imobiliários FII Junho 2016

2 Comentários de Gestor O volume de emissões de CRIs no primeiro semestre de 2016 foi de R$ 5,9 bilhões, 0,33% menor que o mesmo período do ano passado, segundo estatísticas da CETIP. Uma única emissão de CRI da Caixa envolvendo recursos de poupança, no valor de R$ 3,3 bilhões representou 56% desse total. Quando excluídas da estatística as operações indexadas à TR (que caracterizariam operações com recursos de poupança e que ficam no balanço dos bancos), estimamos que as operações efetivamente distribuídas a mercado no semestre tenham apresentado redução de cerca de 20% em relação ao mesmo período de As captações de renda fixa no mercado de capitais, como no agregado, recuaram 40,8% no semestre, segundo a ANBIMA. As operações com notas promissórias apresentaram retração de 52% em relação ao primeiro semestre de 2015, as com debêntures registraram redução de 46% e as com FIDCs recuo de 37%.Com a conclusão do processo de impeachment com desfecho dentro do esperado (confirmação do mesmo) no início de setembro e a efetiva implementação das medidas econômicas de ajuste e reformas necessárias poderão pavimentar o caminho para redução da taxa de juros ainda em 2016, com potencial reflexo positivo na atividade de investimento e nos mercados de capitais. Mercado No segundo trimestre de 2016, o IBOVESPA apresentou alta de 4,4%, enquanto os títulos públicos atrelados ao IPCA apresentaram valorização, refletindo uma redução de taxas na curva de juros (IMA-B: +5,13%). O Dividend Yield 1 anualizado do IFICRI 2 encerrou o trimestre em 12,43% a.a., ligeiramente 1 Gráfico de Dividend Yield calculado com base no ultimo rendimento pago anualizado sobre a cotação diária dos fundos. 2 Dividend Yield calculado com base nos rendimentos pagos nos últimos 12 meses e valor da cota em bolsa de cada fundo no fim do período, ponderado pelo peso médio de cada fundo no IFICRI no período. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 2

3 abaixo do verificado ao final de março de 2016, de 12,5% a.a.. O Dividend Yield do IFIX 3 encerrou o último trimestre em 10,21%, também ligeiramente abaixo do verificado ao final do semestre anterior, de 10,77%. BB Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII O fundo BB Recebíveis Imobiliários FII iniciou suas atividades em 11 de setembro de 2014 e tem como objetivo proporcionar retorno acima da inflação por meio do investimento em ativos imobiliários de renda fixa, preponderantemente Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI, podendo também adquirir Letras de Crédito Imobiliário LCI, Letras Hipotecárias LH e outros ativos de renda fixa não imobiliários. O fundo tem patrimônio inicial de R$ 62,5 milhões, subscrito essencialmente por investidores institucionais. As cotas do Fundo foram distribuídas a mercado por meio de oferta pública de esforços restritos, direcionada para investidores institucionais e estão registradas em bolsa, sob o código BBIM11. A negociação das cotas esteve bloqueada até setembro de 2015, conforme definido na documentação da oferta. O prazo de duração do fundo é de 10 anos, sendo que a amortização das cotas se dará em 8 parcelas anuais iguais e consecutivas, que se iniciaram em setembro de O pagamento de rendimentos é mensal, sem carência. Características Fundo BB Recebíveis Imobiliários - FII Cotas Emitidas Tipo Fundo de Investimento Imobiliário Valor Inicial da Cota R$ 100,00 Público Alvo Investidores Qualificados PL na Emissão R$ 62,5 milhões Início 11/09/2014 Liquidez Negociação em Bolsa Prazo de Duração 10 anos Código de Negociação BBIM11 Vencimento 11/09/2024 Código ISIN BRBBIMCTF002 Taxa de Administração 0,85% a.a. Administrador BB Gestão de Recursos DTVM Ltda 8 parcelas anuais iguais, iniciando-se 2 Amortização Gestor Rio Bravo Investimentos Ltda. anos após a data da 1ª integralização Av Chedid Jafet, 111 Bloco B 3º andar Rendimentos Mensal, sem carência Vila Olímpia - SP CEP Taxa de Performance 20% do que exceder o Benchmark Tel: (11) Benchmark IPCA + 6,95% a.a. 3 Dividend Yield calculado com base no último rendimento pago anualizado e valor da cota em bolsa de cada fundo no final do período, ponderado pelo peso de cada fundo no IFIX RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 3

4 Carteira Ao final de junho de 2016, a carteira do fundo encontrava-se com a seguinte alocação 4 : BB RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FII - JUNHO/2016 Ativo Emissor Emissão/Série Lastro Rating Vencimento Taxa de Aquisição % Fundo CRI 1 BRASIL PLURAL 1ª/4ª Built-to-Suit "AA-" Fitch set/28 IPCA + 7,55% 1,3% CRI 2 APICE 1ª/7ª Shopping "A" Liberum jul/25 IGP-DI + 9,25% 5,6% CRI 3 BARIGUI 1ª/8ª Built-to-Suit - out/23 IGP-M + 7,30% 5,5% CRI 4 RB CAPITAL 1ª/96ª Shopping "A" Fitch mai/23 IPCA + 6,75% 2,7% CRI 5 BARIGUI 1ª/21ª Resid. Pulverizado "A+" SR jan/21 IGP-M + 9,50% 3,1% CRI 6 BRAZILIAN SEC 1ª/320ª Corporativo "A-" Fitch ago/17 IPCA + 8,15% 3,2% CRI 7 CIBRASEC 2ª/238ª Built-to-Suit "A-" SR Rating fev/25 IGP-M + 12% 5,8% CRI 8 HABITASEC 1ª/47ª Resid. Pulverizado - out/26 IPCA + 10,40% 3,8% CRI 9 BRAZILIAN SEC 1ª/356ª Corporativo "A" Fitch nov/16 CDI + 1,40% 2,8% CRI 10 CIBRASEC 2ª/219ª Resid. Pulverizado - jun/18 IPCA + 12,50% 0,7% CRI 11 APICE 1ª/44ª Resid. Pulverizado - set/25 IGP-M + 12,00% 6,3% CRI 12 RB CAPITAL 1ª/108ª Corporativo "AA+" Fitch set/25 CDI + 0,15% 6,0% CRI 13 CIBRASEC 2ª/260ª Resid. Pulverizado - jan/31 IPCA + 11,35% 10,2% CRI 14 HABITASEC 1ª/58ª Resid. Pulverizado - ago/25 IPCA + 12,00% 9,3% CRI 15 APICE 1ª/19ª Resid. Pulverizado - dez/21 IGP-M + 12,00% 0,4% CRI 16 APICE 1ª/75ª Corporativo - mar/18 CDI + 2,00% 4,6% TOTAL CRIs Inflação + 9,77% a.a.** 71,1% LCI 1 CEF - Crédito Imobiliário "AAA" S&P mai/16 91% CDI 9,4% LCI 2 ABC - Crédito Imobiliário "AA" S&P fev/16 90% CDI 11,5% Over TESOURO - - "AAA" Liquidez em D0 77,5% Selic** 9,3% Contas a pagar/receber -1,3% TOTAL Inflação + 8,08% a.a.*** 100,0% *Taxa média dos CRI's **Considerando IR de 22,50% ***Considera a posição em caixa. Não considera os custos operacionais do fundo 4 Sem os proventos do CRI 2, em processo de execução de garantias, a rentabilidade média ponderada dos CRIs é de inflação + 9,04%, enquanto a do ativo do fundo como um todo é de inflação + 7,57%. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 4

5 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI CRI 1-4ª série/1ª Emissão da Brasil Plural Securitizadora Built-to-Suit Lojas Americanas Operação de securitização cujo lastro é um contrato de Built-to-Suit cujo locatário é a Lojas Americanas S.A. (LAME3; LAME4; AA- Fitch). O imóvel que, no momento da emissão do CRI encontrava-se em construção - é um centro de distribuição da companhia, com aproximadamente 90 mil m² de área construída e localização na cidade de Uberlândia MG. O CRI apresenta remuneração de IPCA + 6,30% a.a. e prazo de 190 meses, vencendo em setembro de 2028 e conta com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária do imóvel; (ii) coobrigação do cedente por todo o prazo da operação, e; (iii) seguro contra danos ao imóvel, cuja obrigação de contratação é do locatário. Reforçam a estrutura da operação o fato do contrato de locação ser atípico, obrigando formalmente a locatária a cobrir todo o saldo devedor do contrato no caso de uma eventual desocupação do imóvel em momento anterior ao vencimento do contrato. O imóvel tem importância para a operação logística das Lojas Americanas, dado que este é a base de toda distribuição da companhia nos Imóvel pronto estados do MT, MS, GO, AC, MG e DF. A emissão ocorreu em novembro de 2012 e foi realizada pela Brasil Plural Securitizadora no montante total de R$ 81 milhões. O imóvel foi entregue em 15 de setembro de 2013, dentro do prazo previsto e, desde outubro daquele ano, a Lojas Americanas. No que tange ao risco de crédito da locatária, o rating da Lojas Americanas foi reafirmado como AA- pela Fitch Ratings em junho/2016, com perspectiva estável. A manutenção do rating, segundo a Fitch, se da pela expectativa de que a empresa manterá margens operacionais consistentes, boa liquidez, alavancagem moderada e forte volumes de lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e aluguel, mesmo com o programa de grande abertura de lojas e diante dificuldades do cenário macroeconômico. No entanto, a rentabilidade mais baixa da B2W, sua subsidiária de comércio eletrônico, é vista como um limitante para o rating. No segundo semestre do ano, a Lojas Americanas apresentou melhora de margem bruta (+2,1 p.p.) e margem EBITDA (+2,4 p.p.) em comparação com o mesmo período do ano anterior. O nível de RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 5

6 alavancagem segue moderado (Dívida Líquida/EBITDA =2,2x ao final de junho/16, contra 2,5x ao final de março/16). Ao final de junho/16, a LAME apresentava um nível adequado de liquidez e cobertura de juros ([Ativo Circulante Estoque]/Passivo Circulante = 1,11x e EBITDA/Despesas Financeiras = 1,22x), respectivamente (1,2 e 1,4 respectivamente ao final de mar/16). CRI 2-7ª série/1ª Emissão da Ápice Securitizadora Shopping Gravataí Operação de CRI cujo lastro são duas Cédulas de Crédito Bancário CCB emitidas pela Gravataí Shopping SPE, detentora de 100% do Shopping Gravataí, localizado na cidade de mesmo nome, no Estado do Rio Grande do Sul. A operação teve como função quitar um empréstimo Shopping Gravataí devido pelo M. Grupo, detentor do shopping, junto a bancos e finalizar as obras do empreendimento, que se caracteriza como um novo empreendimento com previsão de ser inaugurado em outubro de A operação tinha prazo original de 144 meses (duration de 69 meses) taxa de remuneração de IGP-DI + 9,00% a.a.. O CRI foi emitido em agosto/13 pela Ápice Securitizadora no montante total de R$ 135 milhões. A estrutura de garantias da operação contava originalmente com cessão de 100% dos recebíveis futuros do Gravataí Shopping, cessão fiduciária de 30% dos recebíveis do Shopping Lajeado (nesse caso, cessão subordinada a outro CRI, de emissão da RB Capital), shopping já performado e localizado na cidade de mesmo nome, alienação fiduciária de todo o Shopping Gravataí e da fração ideal de 30% do Shopping Lajeado (LTV inicial total de 60%), alienação fiduciária de 100% das cotas da SPE do Shopping Gravataí e da SPE detentora de 30% do Shopping Lajeado, fundo de obras no valor de R$ 33 milhões, fundo de performance no valor de R$ 20 milhões, fundo de reserva em valor equivalente a 3 PMTs do CRI, aval dos sócios da SPE e liberação dos recursos retidos de acordo com a evolução do cronograma físico-financeiro. O alvará de funcionamento do shopping Gravataí foi expedido em novembro de com um mês de atraso em relação ao inicialmente previsto - e sua inauguração aconteceu naquele mesmo mês. Desde sua inauguração, o Shopping Gravataí vinha apresentado níveis de inadimplência dentro do esperado. Entretanto, a inadimplência começou a registrar elevação a partir do primeiro trimestre de 2015 (inadimplência de 13,6% em março/2015). No Shopping Lajeado a inadimplência fora de 7,7% em RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 6

7 março/15. A partir do segundo trimestre, as informações de vacância e adimplência deixaram de ser disponibilizadas pela securitizadora, que informou não tê-las recebido da devedora. O M Grupo, controlador da devedora dessa operação é também controlador de outras empresas devedores de créditos que lastreiam o CRI da 86ª série da 1ª emissão da RB Capital (do qual advém o sobejo de recebíveis do Shopping Lajeado) e os CRIs da 35ª e 36ª séries da 1ª emissão da Ápice Securitizadora. Estas últimas séries de CRI tem como lastro os recebíveis de outros três shoppings de menor porte (Shopping Bento Gonçalves, Max Shopping e Aldeia Praia Shopping) além de um hotel (Bagé City Hotel). No segundo trimestre de 2015, a queda de receita nos empreendimentos que lastreiam os CRIs da 35ª e 36ª série da Ápice e a demora por parte dos devedores na recomposição do fundo de reserva, deram causa a uma série de assembleias de investidores daqueles CRIs, que culminaram na declaração de vencimento antecipado dos mesmos. Paralelamente, no terceiro trimestre, o fluxo de recebíveis dos Shopping Gravataí também sofreu abruta queda, levando à utilização do fundo de reserva para pagamento do CRI em agosto/15. Em setembro/15, em assembleia dos investidores do CRI, foi concedido à devedora prazo para recomposição do fundo de reserva, o que não foi cumprido, levando à decretação do vencimento antecipado da operação, conforme comunicado ao mercado publicado no dia 18 de setembro. Foi deliberada também em assembleia a suspensão dos pagamentos do CRI e retenção dos recursos arrecadados e do remanescente no fundo de reserva para fazer face às custas de assessores legais e execução das garantias, processo atualmente em curso. Diante desses eventos, a administradora do fundo optou por contabilizar uma provisão mensal de 1,67% do saldo devedor do CRI (impacto de -0,37% na cota do fundo em 2015), até que tenhamos um cenário mais claro sobre o prazo para a conclusão do processo de execução ou até que a provisão corresponda a 20% do saldo devedor. A administradora reavaliará a provisão para perdas do CRI 9 e realizará os devidos ajustes, se necessário, na medida da evolução do processo de execução. Nos seis meses anteriores à decretação do vencimento antecipado desse CRI, os rendimentos do mesmo representaram, em média, cerca de 6% do total de rendimentos pagos pelo fundo. Desde a declaração do vencimento antecipado, a securitizadora e seus assessores legais vem tomando as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para a excussão das garantias do CRI. Os investidores do mesmo foram chamados pela securitizadora (em janeiro/16) a aportar recursos no patrimônio separado para fazer face ao pagamento de despesas relativas à consolidação da propriedade dos imóveis alienados RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 7

8 fiduciariamente (sendo a principal delas o pagamento de ITBI). Tais recursos já foram integralmente aportados (sendo a parcela do Fundo equivalente a R$ 23,4 mil). CRI 3-8ª série/1ª Emissão da Barigui Securitizadora Petrobras (The Corporate Macaé/RJ) A operação é lastreada no fluxo de alugueis proveniente de um aditamento de um contrato atípico de locação de prédio comercial firmado entre o Fundo de Investimento Imobiliário XP Corporate Macaé, proprietário do imóvel, e a Petrobras, locatária. O contrato foi aditado entre as partes, de modo a contemplar a parcela mensal adicional de aluguel com o intuito de remunerar o Fundo pelo investimento a ser realizado em adequações no imóvel, solicitadas pela Petrobras. O empreendimento (The Corporate) está localizado na cidade de Macaé RJ, contando com a Petrobras como única locatária. O imóvel foi constituído com a finalidade de atender a demanda da Petrobras por uma sede administrativa na cidade, e, atualmente, encontra-se em obras para adaptar as instalações internas do edifico às necessidades da locatária. A emissão tem prazo de aproximadamente 9 anos (duration 4,2 anos) e taxa de remuneração de IPCA + 7,30%. O pagamento de juros e amortização é mensal e sem carência. A operação contava originalmente com as seguintes garantias: retenção de 100% dos recursos destinados às obras da operação; fundo de reserva de R$ 35 mil para arcar com os custos da emissão ao longo do prazo da operação; seguro performance no valor de R$ 2,8 milhões durante as obras. De acordo com o contrato firmado, a operação não incorre no risco de entrega das obras de reforma e adaptação ao imóvel pois, independente da conclusão das mesmas, a Petrobras deverá honrar o fluxo do aluguel. Ao final de março/16 a obra encontrava-se totalmente concluída. Como descrito no relatório anterior, o processo de revisão de investimentos da Petrobras, para redução de alavancagem continua. Os investimentos caíram 25% com relação ao primeiro trimestre de Em julho/16 a empresa concluiu uma nova emissão de bônus no mercado externo no valor de U$3 bilhões. A demanda foi quase 2,5 vezes superior à oferta de títulos para os prazos de 5 e 10 anos (yield de 8,375% e 8,750% respectivamente). RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 8

9 No segundo trimestre de 2016, a receita líquida da Petrobras somou R$ 71,3 bilhões, queda de 11% em relação ao mesmo período do ano anterior. O EBITDA no trimestre foi de R$ 20 bilhões, queda de 4% na comparação com o segundo trimestre de A dívida bruta da companhia atingiu R$ 398 bilhões ao final de junho de 2016 e a dívida líquida R$ 332 bilhões, registrando quedas de 19% e 15%, respectivamente. O índice de dívida líquida sobre o EBITDA dos últimos doze meses (LTM EBITDA) recuou para 4,5x ante 5,03x ao final de março/16. O lucro líquido no segundo trimestre foi de R$ 370 milhões, queda de 30% em relação ao mesmo período do ano anterior, mas é o primeiro resultado trimestral positivo após três trimestres consecutivos de prejuízos. A melhora no lucro líquido frente a prejuízo de R$ 1,25 bilhão no trimestre anterior foi determinada, entre outros fatores, por redução de despesas financeiras líquidas, crescimento de 7% na produção total de petróleo e gás natural e aumento nas exportações de petróleo. Continuamos acompanhando com atenção a evolução financeira da companhia. Até o momento, o CRI vem sendo pago normalmente. CRI 4-96ª série/1ª Emissão da RB Capital Securitizadora Shopping Cidade Norte Operação de CRI cujo lastro é um contrato de financiamento imobiliário firmado entre a Domus Companhia Hipotecária e Cidade Norte Participações SPE, SPE detentora de 100% do Shopping Cidade Norte, localizado em São José do Rio Preto SP. A operação conta com as seguintes garantias ao seu pagamento: (i) cessão fiduciária de 100% dos recebíveis provenientes do aluguel das lojas do shopping; (ii) alienação fiduciária do shopping (Loan To Value de 9% na data de emissão e com base no valor de avaliação do shopping); (iii) alienação fiduciária de 100% das cotas da cedente, e; (iv) fiança solidária da controladora da cedente. O CRI foi emitido pela RB Capital Securitizadora em maio de 2013 e tem vencimento programado para maio de A taxa de remuneração é de IGP-M + 6,00% e a operação conta com rating A pela Fitch Ratings. O volume total de emissão foi cerca de R$ 7,4 milhões. O shopping foi entregue em outubro de O maior risco da operação é a redução da receita gerada pelo shopping vis-à-vis o fluxo mensal dos CRIs. O fluxo gerado pelo shopping tem sido consistentemente superior ao necessário para cumprir com as obrigações mensais do CRI (gráfico). RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 9

10 Ao longo do segundo trimestre de 2016, o fluxo gerado pelo shopping foi, em média, equivalente a 517% do fluxo do CRI, o que garante com folga as obrigações da emissão. CRI 5-21ª série/1ª Emissão da Barigui Securitizadora Damha (Araçagy) A operação é lastreada em contratos de compra e venda provenientes da comercialização do loteamento residencial fechado denominado Residencial Damha Araçagy, localizado na região metropolitana de São Luis/MA e incorporado pela Damha Urbanizadora S.A.. O lastro na emissão era composto por 175 contratos de 151 devedores diferentes. O empreendimento encontra-se integralmente vendido e com obras concluídas (TVO emitido em dezembro de 2014). No momento da emissão (dezembro/14), a concentração média por contrato era de 0,48%, enquanto o maior devedor representava 0,74% do total do saldo devedor da carteira. O LTV médio ponderado era de 66,6% na mesma época. O volume total da operação foi de R$ 18,7 milhões. A emissão tem um prazo total de 73 meses (duration de 26 meses) e taxa de remuneração de IGP-M + 9,50% a.a.. A estrutura de garantias conta com: regime fiduciário e patrimônio separado; coobrigação da cedente (Damha); alienação fiduciária de 100% dos lotes individualizados; cessão fiduciária de créditos imobiliários do empreendimento, que representam montante equivalente a 20% do volume do CRI; e fundo de reserva, que monta a R$460 mil ao final de junho de Dado que o empreendimento encontra-se concluído, o principal risco da operação é a capacidade de pagamento dos mutuários compradores dos lotes, cujos contratos foram cedidos à operação. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 10

11 Ao final do segundo semestre, havia 5 contratos com parcelas em aberto acima de 30 dias (15 contratos ao final de mar/16), sendo que 2 contratos encontravam-se com parcelas inadimplentes acima de 90 dias. Desses dois contratos, envolve óbito do mutuário e encontra-se em processo de quitação pelo seguro. O outro contrato teve as parcelas em aberto quitadasno mês seguinte, não havendo necessidade de recompra. Dos 175 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final do segundo trimestre de 2016, 9 foram quitados antecipadamente, 30 foram recomprados pelo cedente restando àquela data, 136 contratos vigentes. Dentre os contratos remanescentes, os 10 maiores em termos de saldo devedor concentram 9,45% do saldo devedor total da operação. CRI 6-320ª série/1ª Emissão da Brazilian Securities Alphaville Emissão de CRI que tem como lastro CCB originada pela Companhia Hipotecária Brasileira CHB e emitida pela Alphaville Urbanismo S.A.. O CRI, cujo volume nominal de emissão é de R$ 50 milhões, tem prazo de 48 meses contados da emissão em agosto de 2013 (duration original de 35 meses) e remuneração de IPCA + 8,38%a.a.. O pagamento de rendimentos é semestral sem carência e a amortização será realizada em quatro parcelas semestrais iguais a partir do 30º mês. A operação conta com as seguintes garantias: (i) cessão fiduciária de recebíveis da Alphaville em montante equivalente a 130% do saldo devedor da operação ( Razão de Garantia ), (ii) regime fiduciário e patrimônio separado, (iii) fundo de despesas inicial de R$ 50 mil e (iv) fundo de reserva no valor inicial de R$ 1,5 milhão referente ao valor das parcelas dos direitos creditórios de novembro de 2013, que foi liberado à devedora após o recebimento dos mesmo. Ao final do segundo trimestre de 2016 o fundo de despesas tinha saldo de R$ 55,4 mil. A operação saiu com rating BBB pela Fitch. Em março de 2014 o rating da operação foi elevado de BBB para A-, refletindo a venda da Alphaville ao fundo de private equity controlado pela Blackstone Real Estate Advisors LP e Pátria Investimentos, e as implicações positivas para o perfil de crédito da RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 11

12 companhia analisada de forma isolada do antigo controlador (Gafisa S.A.). Em março de 2015 e novamente em fevereiro de 2016 a Fitch reafirmou esse rating, mantendo a perspectiva em estável. O risco de crédito do CRI está diretamente ligado à capacidade da Alphaville cumprir com as obrigações da CCB, lastro da emissão. A companhia atua exclusivamente no setor de loteamentos de alto padrão e tem mantido historicamente margens elevadas e estáveis, assim como indicadores de crédito conservadores. O nível de garantia ao final do segundo trimestre de 2016 estava em 137,9% (contra mínimo de 130%), em função da cessão de créditos de onze empreendimentos para a operação. Ao final de junho de 2016, a companhia apresentava índice de alavancagem (Dívida Líquida/ EBITDA) de 2,80x (2,85 em mar/16), dentro do limite do covenant da operação (3,00x). O covenant de [Total de recebíveis + Estoques]/[Dívida Líquida + imóveis a pagar + Custo a apropriar] estava em 2,04x (1,30 em mar/16), ante um limite mínimo de 1,30x. CRI 7-238ª série/2ª Emissão da Cibrasec CRI Incefra Operação lastreada em contrato de arrendamento (atípico) de imóveis localizados em Cordeirópolis-SP, firmado entre a Indústria Cerâmica Fragnani Ltda (arrendatária e devedora da operação) e a Agropecuária Fragnani Ltda (arrendadora, cedente da operação). Ambas empresas pertencem ao Grupo Incefra. O volume da operação é de R$ 60 milhões e foi integralmente destinado à quitação de dívidas de curto prazo da empresa. Com prazo de 120 meses (aproximadamente 4,25 anos de duration), o CRI possui uma remuneração equivalente a IGP-M + 11,5% a.a., sendo o pagamento de juros e amortização mensal e sem carência. A operação conta com as seguintes garantias: fiança da holding Fragnani Empreendimentos e RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 12

13 Participações S/A e da Agropecuária Fragnani Ltda, arrendadora dos imóveis; alienação fiduciária dos imóveis objeto da locação, avaliados originalmente em R$ 92 milhões. O principal risco da operação é crédito do Grupo Incefra, fiador tanto da devedora dos créditos imobiliários (Industria Cerêmica Fragnani Ltda) quanto da cedente (Agropecuária Fragnani Ltda). O grupo, fundado em 1970 na cidade de Cordeirópolis-SP, atua nos segmentos de revestimentos em cerâmica para construção civil, com foco nas classes C e D. Com três plantas fabris (duas em Cordeirópolis-SP e uma em Dias D Avila-BA) e capacidade produtiva superior a 60 milhões de m² por ano, o grupo é considerado o maior produtor de cerâmica do país (em termos de capacidade). Entre os produtos oferecidos pela empresa encontram-se, principalmente, pisos e azulejos destinados ao acabamento de empreendimentos imobiliários. Ao longo de 2014, o grupo finalizou um importante ciclo de investimentos, que elevou o seu endividamento e ocasionou uma concentração de amortização de dívida nos dois anos subsequentes. A captação de recursos do presente CRI teve como finalidade melhorar o perfil de endividamento da companhia com o alongamento de seu prazo. Com esse objetivo, a companhia utilizou uma estrutura de Sale-and-lease back para captação de recursos no mercado de capitais a partir de um de seus complexos industriais em Cordeirópolis-SP. No segundo trimestre de 2016, a receita líquida da companhia somou R$ 146 milhões (-5,2% em relação ao mesmo período de 2015), e o EBITDA foi de R$ 6,32 milhões (-47,7% em relação ao 2º trimestre 2015). Ainda que o endividamento líquido da companhia tenha permanecido estável vis-à-vis o trimestre anterior, a queda da receita e compressão de margens levou o indicador Dívida Líquida/EBITDA a subir de 2,82x ao final de março de 2016 para 3,07x ao final do segundo trimestre de Ao final de junho de 2016, a Incefra apresentava liquidez seca de 1,55x ([Ativo Circulante Estoque]/Passivo Circulante) ante 1,08x ao final de março de Os pagamentos do CRI estão ocorrendo normalmente e seguimos acompanhando ainda mais de perto a evolução do desempenho operacional da companhia. CRI 8-47ª série/1ª Emissão da Habitasec Argus A operação em questão tem como lastro 80% do fluxo de recebíveis de 212 compromissos de compra e venda decorrentes da venda de lotes de nove loteamentos diferentes, todos localizados no Estado do Paraná e construídos pelas Argus Empreendimentos imobiliários Ltda. Os demais 20% do fluxo de recebíveis desses contratos são cedidos fiduciariamente e serão utilizados, mensalmente, para acelerar a RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 13

14 amortização da operação. Considerada essa aceleração, o fluxo de pagamentos dos contratos passa a ter prazo esperado de 64 meses e duration de 27 meses. Também em função dessa aceleração da amortização da operação, e considerando ainda que o fluxo de pagamento ocorra como previsto (sem inadimplência), a razão de sobregarantia sobe de 25% na emissão do CRI (20/80) para uma média de 148% durante toda a operação. Os contratos que compunham a operação na emissão tinham prazo decorrido médio de 32 meses e LTV, calculado sobre o valor original da venda, de 77%. Os nove empreendimentos de onde decorrem os recebíveis foram lançados entre 2006 e 2013 e encontram-se com obras concluídas. A operação não contará com a garantia real dos lotes cujos contratos foram cedidos para a operação, mas sim de quatro terrenos de propriedade da Argus em Maringá, cujo valor de avaliação somado monta a R$ 24,0 milhões. Considerando o volume da emissão, de R$ 13,2 milhões, o LTV montava originalmente a 55%. Além da sobregarantia de recebíveis e da alienação fiduciária dos quatros terrenos supracitados, a operação conta com a coobrigação mensal da Argus, além da obrigação de recompra dos créditos inadimplentes há mais de 90 dias. A taxa de remuneração do CRI é de IPCA + 10,40% a.a. que, considerando o duration do CRI acelerado, de 27 meses, correspondia a um spread de cerca de 460 bps sobre a NTNB17, na data de emissão. Dado que os empreendimentos envolvidos na operação já foram todos entregues, o risco principal deste CRI é a capacidade de pagamento dos compradores dos lotes, cujos contratos foram cedidos à operação. Ao final do segundo trimestre de 2016, havia 29 contratos com parcelas em aberto a mais de 30 dias (contra 37 em mar/16), sendo 6 contratos com parcelas em aberto acima de 90 dias (19 em mar/16). Dos 212 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de junho de 2016, 28 foram quitados antecipadamente pelos clientes, e 4 venceram, restando àquela data, 180 contratos vigentes. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 14

15 Dentre os contratos remanescentes, os 10 maiores em termos de saldo devedor concentram 14,97% do saldo devedor total da operação, dos quais 3 possuem parcelas inadimplentes a mais de 30 dias. CRI 9-356ª série/1ª Emissão da Brazilian Securities CRI RNI A operação, emitida pela Brazilian Securities, tem como lastro uma cédula de crédito imobiliário (CCI) representativa de uma CCB da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. (RNI), sem garantias reais, refletindo essencialmente o risco de crédito da companhia. O rating da emissão é o mesmo da incorporadora ( A(bra) Fitch, reafirmado em dezembro/15, perspectiva estável). Os recursos da captação destinaram-se ao reforço do caixa da companhia para fazer frente aos próximos vencimentos da dívida corporativa em O CRI, cujo volume de emissão foi de R$ 70 milhões, tinha prazo de dois anos (ou duration de 18 meses) a partir da emissão (28 de novembro de 2014). Com remuneração de CDI + 1,40%, o CRI conta com pagamento de juros mensal (sem carência), sendo amortizado em duas parcelas semestrais iguais (18º e 24º mês a partir da data de emissão). A emissão tem rating A(bra) pela Fitch.. No segundo trimestre de 2016, os resultados da RNI vieram em linha com a estratégia traçada pela companhia. Em meio ao cenário macroeconômico atual, a RNI segue priorizado a venda de estoques, gestão da carteira de recebíveis e redução do endividamento. A receita líquida apresentou uma queda de 15% em relação ao trimestre anterior (de R$ 89 milhões em 1T16 para R$ 75,2 milhões, em 2T16), em função do maior número de distratos e descontos concedidos. Já o VGV em estoque teve aumento de 13,5% em relação ao primeiro trimestre de O indicador Vendas Sobre Oferta (VSO5) encerrou o trimestre em 3% (contra 11% no trimestre anterior). Em decorrência disso, observa-se uma piora na margem bruta ao final do segundo trimestre (passando de 11,4% em 1T16 para 2,8% em 2T16). A posição em caixa da RNI continua em um patamar confortável (R$ 224 milhões), que somado aos recebíveis performados livres de dívida (R$ 207 milhões) monta a 2,19x as dívidas corporativas da companhia. Os pagamentos do CRI vem sendo realizados normalmente e a operação vence em novembro deste ano. 5 VSO - Vendas Sobre Oferta, calculada como: (Vendas Contratadas Líquidas no período)/(estoque a valor de mercado no início do período) + (VGV dos lançamentos no período). RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 15

16 CRI ª série/2ª Emissão da Cibrasec CRI Colmeia A operação tem como lastro original uma debênture imobiliária emitida pela Construtora Colmeia que, por sua vez, é lastreada pela cessão fiduciária do fluxo de dividendos de cinco SPEs do grupo, desenvolvedoras, cada uma, de um empreendimento imobiliário. Os empreendimentos envolvidos na operação estão localizados em Natal/RN (1 comercial e 2 residenciais), Fortaleza/CE (1 residencial) e Campinas/SP (1 residencial). A emissão foi concluída em julho/14, em volume de R$ 25 milhões. O CRI tem prazo de 48 meses e conta com taxa de remuneração de IPCA + 10,50%. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 16

17 A remuneração e amortização são pagas trimestralmente, sem carência, à medida em que os dividendos das SPEs desenvolvedoras dos cinco empreendimentos são pagos. A cessão fiduciária dos dividendos das SPEs representava na emissão, a valor presente, razão de sobregarantia de 260% do saldo devedor da operação na emissão. Além disso, a estrutura do CRI contava originalmente com as seguintes garantias: alienação fiduciária das cotas das cinco SPEs desenvolvedoras dos empreendimentos; fundo de reserva de R$ 2,25 milhões; fiança dos sócios da construtora; alienação fiduciária das ações da companhia; garantia real imobiliária em valor de R$ 5 milhões e, se aplicável, fiança bancária em valor suficiente para garantir a necessidade de aporte da construtora nos empreendimentos (essa necessidade de aporte não existiu, de forma que a fiança não foi renovada para o período). Pela estrutura da operação, o fluxo de dividendos das SPEs estará efetivamente disponível para distribuição tão logo as respectivas obras sejam finalizadas, e ocorra o repasse de recebíveis aos bancos financiadores das obras (Plano Empresário) ou quitação desses financiamentos. A operação incorre principalmente no risco de evolução de obras, risco de comercialização das unidades remanescentes e de pagamento por parte dos mutuários. A amortização da operação, embora prevista com periodicidade trimestral, poderá se dar extraordinariamente, na medida do fluxo de dividendos gerados pelas SPEs. Desta forma, havendo caixa disponível para a distribuição de dividendos pelas SPEs, tais recursos serão utilizados para a amortização do CRI. Em outras palavras, caso o desempenho de vendas supere as expectativas, a operação será amortizada antecipadamente. Caso o desempenho de vendas se dê em velocidade inferior ao previsto - considerada ainda a sobregarantia supracitada -, a amortização se dará trimestralmente conforme previsto nos documentos da operação. Nesse caso, a operação ficará mais dependente do risco de crédito da Construtora Colmeia. Como descrito no relatório anterior, houve um reescalonamento da curva de amortização do CRI, aprovado em assembleia realizada no dia 24/02/2016, necessário devido ao repasse de mutuários durante 2015 em velocidade aquém do originalmente projetado. Com isso, o prazo final do CRI foi alterado de maio/18 para dezembro/18 (alteração do duration da operação de 0,3 ano para 1,54 ano), houve elevação de 150 bps à taxa do CRI e agregou-se às garantias da operação o fluxo de uma nova SPE do empreendimento L Essence. O L Essence é um empreendimento residencial em Fortaleza que encontra-se no momento da cessão 81% vendido, com previsão original de entrega em abril/16 (entrega efetiva prevista para setembro/16, dentro do prazo de tolerância contratual) e agrega cerca de R$ 6 milhões de fluxo de dividendos à operação (valor presente). Com isso, a razão de sobrecolateralização (valor presente dos dividendos RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 17

18 projetados/saldo devedor do CRI), já utilizando premissas mais conservadoras do que as adotadas na emissão do CRI, ficou em 200%. O fundo de reserva montava a R$1,5 milhão no fim do trimestre. O pagamento da última parcela trimestral do CRI ocorreu sem sobressaltos. No que diz respeito à evolução das obras, além do CTC Natal que já estava entregue quando da emissão da operação. O The Village foi entregue em junho/14, Palazzi em dezembro/14, e Palladio em julho/15, todo com processo de Habite-se e averbação da obras concluso. A obra do L Essence está próxima de ser entregue e sofreu ajustes de alguns custos no orçamento para sua conclusão, de forma que o percentual financeiro de andamento da obra encerra o trimestre em 89%. Sua entrega está prevista para a primeira quinzena do mês outubro com previsão para recebimento do Habite-se em dezembro/16.já as obras do Sports Garden seguem com a data prevista de entrega para os meses de março, junho e setembro de 2017.O quadro abaixo resume o desempenho dos empreendimentos até o final de jun/16: No trimestre em análise, o empreendimento Sports Garden apresentou vendas líquidas de 6 unidades (contra 5 em 1T16). O empreendimento CTC não registrou venda líquida no período (10 no trimestre anterior). No Palazzi, ainda resta uma unidade de estoque. O empreendimento L essence apresentou vendas líquidas de 2 unidades (contra 0 em 1T16). No consolidado das seis SPEs, o número de unidades vendidas, considerando as premissas utilizadas na reestruturação do CRI, representou 97% do previsto. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 18

19 CRI 11-44ª série/1ª Emissão da Ápice Securitizadora CRI Excelso A operação foi originalmente lastreada na cessão fracionária, 80 % do fluxo, de 251 contratos decorrentes da venda de lotes do empreendimento Cidade Universitária, localizado na cidade de São João Del Rei/ MG. O loteamento residencial aberto é destinado à classe média da cidade e foi construído pela Excelso Construtora. O empreendimento foi lançado em abril de Os lotes possuem tamanho padrão de 250 m² e preço médio de venda próximo de R$ 62 mil. O loteamento possui um total de 434 lotes 334 pertencentes à Excelso e 100 pertencentes aos proprietários originais do terreno sendo que todas as unidades pertencentes à Excelso foram vendidas até meados de março de Quando da emissão do CRI (abr/15), o empreendimento encontrava-se com 50% das obras concluídas, restando cerca de R$ 2,5 milhões de custos a incorrer. A obra foi concluída em dezembro de O volume de emissão do CRI foi de 9,3 milhões, com o prazo total de 126 meses, duration de 62 meses e taxa de remuneração de IGP-M + 12% a.a., sendo o pagamento de juros e amortização mensal e sem carência. O CRI conta com as seguintes garantias: overcollateral de 25%; coobrigação da Excelso; fiança dos sócios; fundo de obras no valor equivalente a 110% do valor necessário para a conclusão das obras do empreendimento; hipoteca dos lotes e fundo de reserva de 1 PMT, que montava a R$ 99 mil reais ao final de junho de A Habix, além de ter realizado a auditoria financeira dos contratos, é a responsável pelo acompanhamento mensal da carteira de créditos. A obra foi entregue em novembro/2015 conforme cronograma original de obras. Ao final de junho 2016, havia 14 contratos com parcelas em aberto a mais de 30 dias (9 em mar/16), sendo que quatro contratos apresentavam parcelas em aberto acima de 90 dias (2 em mar/16). Ao término deste relatório, apenas um contrato se enquadrava para recompra e o procedimento seria realizado pela cedente. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 19

20 Dos 251 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de junho de 2016, 9 foram quitados antecipadamente, um foi recomprado, restando àquela data, 241 contratos vigentes. Dentre os contratos remanescentes, os 10 maiores em termos de saldo devedor concentram 5,88% do saldo devedor total da operação. CRI ª série/1ª Emissão da RB Capital CRI Iguatemi O CRI Iguatemi é lastreado em compromisso de compra e venda de imóveis firmado entre empresas controladas pela Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (Fiadora) ( AA+(bra) Fitch). O imóvel objeto da aquisição é o Galleria Shopping, localizado em Campinas (SP). A operação, quando emitida, possuía prazo de 10 anos, duration de 90 meses e taxa de remuneração atrelada ao CDI + 0,15% a.a.. Esses CRIs realizarão pagamentos de juros mensais aos investidores, sem carência, com amortização programada do principal em 72 parcelas mensais a partir do 49º mês (em outubro de 2019). Como garantia, a operação conta, principalmente, com a (i) fiança prestada pela Iguatemi, com (ii) a alienação fiduciária do empreendimento e com (iii) a cessão fiduciária da receita de locação mínima e do percentual de vendas, assim como com as receitas de estacionamento. A operação também conta com um (iv) fundo de reserva em um montante equivalente ao valor das próximas três amortizações programadas do CRI, que ao final do mês 06 montava R$ ,93. A estrutura faz com que o principal risco da operação seja o risco corporativo da Iguatemi. No segundo trimestre de 2016 o EBITDA da Iguatemi apresentou queda de 0,62% em relação ao mesmo trimestre de 2015, totalizando R$ 121 milhões. Os indicadores Same Store Rent (aluguéis em mesmas lojas) e Same Store Sales (vendas em mesmas lojas) foram de 6,4% e 3,0% no 2T16, respectivamente (ante 6,8% e 6,0% em 2T15, respectivamente). A taxa de ocupação dos seus shoppings foi de 93,8% (95,0% em 2T15) e a inadimplência subiu para 3,0%, em relação a 1,7,% no mesmo trimestre de A dívida liquíquida da Iguatemi, ao final do segundo trimestre de 2016, caiu para R$ 1,7 bilhões (R$ 2 bilhões ao final do trimestre anterior), o que levou a um índice dívida líquida/ebitda de 3,26x (contra 3,40x no trimestre anterior). O caixa terminou o trimestre em R$ 92,5 milhões (contra 133,7 milhões no trimestre passado). Em 12 de julho de 2016, o Iguatemi realizou uma nova captação de CRI no valor de R$ 275 milhões, taxa final de CDI - 0,1% a.a. e prazo de 7 anos. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 20

21 CRI ª série/2ª Emissão da Cibrasec CRI Grupo Rei A operação é calcada na comercialização do loteamento residencial aberto denominado Jardim Europa, localizado na cidade de Santa Helena GO que teve a obra entregue até a data de publicação deste relatório. O lastro da operação, que tem volume de R$ 12,8 milhões, é formado por CCIs fracionárias representativas de 63% dos 345 Compromissos de Compra de Venda. O prazo estimado da operação na emissão era de 5,3 anos e o duration de 2,6 anos. O pagamento dos juros e da amortização são feitos mensalmente, sem carência, e a taxa de remuneração é de IPCA + 11,35%. Além disso, a operação conta com a cessão fiduciária dos 37% restantes do fluxo destes contratos, além do fluxo integral de 161 contratos originalmente reprovados nos critérios de elegibilidade da operação. O saldo devedor da carteira aprovada (100% dos 384 contratos) montava na emissão a R$ 21,5 milhões, enquanto o da carteira reprovada (100% dos 161 contratos) a R$ 8,6 milhões, somando um total de R$ 30,1 milhões de carteira para um CRI de R$ 12,8 milhões (collateral total de 234%) na emissão. Além da garantia proporcionada pelo fluxo de recebíveis, a operação conta com as seguintes garantias adicionais: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (ii) coobrigação do Grupo Rei, acionável caso a razão entre o saldo da carteira aprovada e o saldo do CRI seja inferior a 159%; (iii) fiança solidária dos sócios do Grupo Rei e da proprietária original do terreno, (iv) retenção dos recursos necessários para a finalização das obras (entregue em set/15) e (v) alienação fiduciária da totalidade dos lotes cujos contratos foram cedidos à operação. Saldo Devedor S. Devedor em Nº de Parcelas Valor em Nº de contratos Total dos Aberto/ Saldo Inadimplência Junho/2016 em Aberto Aberto em Aberto Contratos em Devedor Total da Aberto Carteira Total 85 R$ ,08 54 R$ ,52 18,2% Até 30 dias 54 R$ ,48 31 R$ ,99 9,6% De dias 23 R$ ,91 16 R$ ,80 6,1% De dias 7 R$ 4.212,16 6 R$ ,30 2,2% Acima de 90 dias 1 R$ 559,54 1 R$ ,43 0,4% Cobrança extra-judicial Ao final de junho/2016, 325 contratos continuavam vigentes e 20 haviam sido recomprados. À época, 23 contratos apresentavam parcelas em aberto há mais de 30 dias (12 em março/2016). Tais contratos representavam 8,6% do saldo total da carteira (3,4% em março/2016). No encerramento do trimestre em análsie, a operação contava com relação entre saldo devedor da carteira e saldo devedor do CRI de 219%, RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 21

22 considerando a carteira aprovada, valor que aumenta para 310% quando incluem-se os créditos reprovados adimplentes. Os 10 maiores devedores concentram 2,93% do saldo devedor do CRI. CRI 14-58ª série/2ª Emissão da Habitasec CRI BRDU A operação é lastreada em CCB Imobiliária emitida pela BRDU SPE Vermont ( SPE ) que possui em garantia ao seu adimplemento, além das demais garantias detalhadas a seguir, a cessão fiduciária dos recebíveis provenientes da venda dos lotes de empreendimento aberto residencial localizado na cidade de Rondonópolis MT, denominado Jardim do Parque, incorporado e construído pela Brasil Desenvolvimento Urbano S.A. ( BRDU, sócia controladora da SPE). A BRDU lançou o empreendimento em outubro de 2014 e vendeu (data base ago/15) cerca de 59% de seus lotes. Na emissão, o CRI contava com prazo total de 120 meses, duration de 48 meses, pagamento mensal de juros e amortização, sem carência, taxa de remuneração de IPCA+11,50% ao ano e volume total de R$ 18,1 milhões, sendo R$ 14,5 milhões referentes a série Sênior e R$ 3,6 milhões (20%) referentes a série subordinada, subscrita pela própria BRDU, e que estará proibida de vendê- la no mercado secundário. Na emissão, a cessão fiduciária contava com 351 contratos, mais a promessa de cessão dos recebíveis decorrentes da venda de 468 unidades remanescentes mantindas em estoque, das quais 276 vendas já foram realizadas e seus recebíveis incluídos como lastro da operação. Além da cessão fiduciária dos recebíveis, a operação conta com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de lotes de forma que o LTV (Série Sênior/Garantias) da operação não supere 75%; (ii) fiança dos sócios da SPE do empreendimento; (iii) retenção dos recursos necessários para finalização das obras do empreendimento, (iv) fundo de reserva de 2 PMTs e (v) alienação fiduciária das cotas da SPE do empreendimento. Ao final de junho/2016 a carteira apresentava 102 contratos inadimplentes há mais de 90 dias (87 em março/16). O saldo devedor destes contratos é de 20,3% do saldo devedor total da carteira (16,7% em março/16). A relação entre o saldo devedor da carteira atual e o saldo do CRI Sênior era de 213% ao final do trimestre em análise (217% em mar/16). Desconsiderando os contratos com inadimplência acima de 90 dias, a relação acima citada cai para 170% (180% em mar/16). Cumpre frisar que a razão de garantia proporcionada pelo fluxo da carteira será reforçada conforme as vendas do empreendimento gerarem novos contratos (cujos recebíveis estão cedidos para a operação). A inadimplência, em nossa visão, relativamente elevada está sendo tratada pela cedente via notificações e renegociações com os mutuários. Estamos acompanhando de perto a evolução e resultados das novas medidas juntamente com a BRDU e Habitasec. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 22

23 Inadimplência Junho/2016 Nº de Parcelas em Aberto Valor em Aberto Nº de contratos em Aberto As obras do empreendimento encontravam-se 98,58% concluídas ao fim do trimestre, com o andamento à frente do programado, e foram concluídas no início do mês de agosto. O excesso do fundo de obra, de aproximadamente 30 mil, foi liberado para a cedente e espera-se que o TVO seja recebido em 3 meses. Até a data de fechamento deste relatório, 75% dos lotes do empreendimento encontravam-se vendidos, restando 192 unidades em estoque com VGV total de 20 milhões. A operação contava com 351 contratos na emissão e, até o fim de junho/2016, 276 contratos decorrentes de novas vendas foram incluídos (19 destas no segundo trimestre), 19 contratos foram quitados antecipadamente e 51 foram distratados, totalizando 557 contratos vigentes. Desta carteira, os 10 maiores devedores representam 5,63% do saldo devedor total. Os saldos dos fundos de reserva e fundo de obras eram, respectivamente, ao final de junho/16 de R$526 mil e R$612 mil. Saldo Devedor Total dos Contratos em Aberto S. Devedor em Aberto/ Saldo Devedor Total da Carteira Total 719 R$ , R$ ,03 45,6% Até 30 dias 79 R$ ,14 79 R$ ,83 13,4% De dias 77 R$ ,39 40 R$ ,81 7,0% De dias 79 R$ ,35 27 R$ ,98 4,9% Acima de 90 dias 484 R$ , R$ ,41 20,3% CRI 15-19ª série/1ª Emissão da Ápice Securitizadora Loteamento Reserva Aquarela Operação de CRI lastreada em 136 contratos de compra e venda com alienação fiduciária decorrentes da comercialização dos lotes de loteamento fechado denominado Reserva Aquarela, localizado na cidade de São Carlos SP, incorporado pela Viver Incorporadora e Construtora e construído pela Menin Engenharia. O CRI foi emitido em outubro de 2013 no montante total de R$ 15 milhões. A estrutura original de garantias da operação é composta por subordinação de 20%, alienação fiduciária da totalidade dos lotes cujos contratos foram cedidos à operação, obrigação de recompra dos contratos inadimplentes, em mais de 3 parcelas, pela Viver até 6 meses após a entrega das obras do empreendimento, retenção de 115% do custo de obra, liberação destes recursos de acordo com o cronograma físicofinanceiro das obras e diretamente à construtora e fundo de reserva que, ao final de junho/16, montava a R$ 619 mil. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 23

24 A obra do loteamento foi concluída pela construtora Menin em junho/14 onze meses antes do previsto em contrato e o empreendimento teve o Habite-se emitido pela prefeitura da cidade de São Carlos em fevereiro/15. Em agosto/15, seis meses após o Habite-se, venceu o período de coobrigação da Viver, tendo sido recomprados sete contratos pela mesma, os quais não se enquadravam nos critérios de corte naquele momento. Com isso, a operação passou a ser true-sale (sem coobrigação da cedente) e, a partir de então, o principal risco da operação passa a ser a capacidade de pagamento dos mutuários compradores dos imóveis. Ao final de junho de 2016, havia um contrato com uma parcela em aberto entre 31 e 60 dias (nenhum em março de 2016) e dois apresentavam atrasos acima de 90 dias (0 em março). O saldo devedor total dos contratos com parcela em aberto acima de 31 dias somava 7,1% (3,3% em março de 2016) do saldo devedor total da carteira. A relação entre o saldo devedor da carteira e saldo do CRI Sênior ao final do trimestre era de 144%. Ao término desse relatório os clientes com contratos inadimplêntes acima de 90 dias haviam sido notificados e era realizado processo de execução dos lotes. Dos 136 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de junho de 2016, 53 foram quitados antecipadamente pelos clientes e 16 recomprados pela Viver, restando àquela data, 67 contratos vigentes. A concentração dos 10 maiores devedores da carteira é de 18,13%. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN/16 24