AVISO IMPORTANTE IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar Agentes Solicitadores Tabulation Agent PT Portugal Garante Programa PTIF

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1 AVISO IMPORTANTE IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, recebido por ou através de outro meio em resultado de comunicação electrónica e, como tal, é aconselhado a ler este aviso cuidadosamente, antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do documento em anexo. Ao aceder ao Memorandum em relativo à Solicitação de Consentimento anexo, acorda em ficar vinculado pelos termos e condições que seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que receber qualquer informação do Merrill Lynch International, do Banco Santander Totta S.A. ou do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de agentes solicitadores do consentimento (os Agentes Solicitadores ), ou da Lucid Issuer Services Limited, na qualidade de tabulation agent (o Tabulation Agent ). Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviado tendo em conta que confirmou aos Agentes Solicitadores ou ao Tabulation Agent que, enquanto destinatário do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, em anexo: (a) é um titular ou beneficiário das 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT Portugal, SGPS, S.A. ( PT Portugal ) e garantidas pela Oi S.A. (a Garante ou a Oi ) no âmbito do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (o Programa ), da Portugal Telecom International Finance B.V. (a PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a PT SGPS ), que se encontram por reembolsar; (b) é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo ou solicitar o seu consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (conforme definido no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo) nos termos da legislação aplicável; (c) dá o seu acordo à entrega do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo por transmissão electrónica; e (d) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste documento. Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas, e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em relação às referidas comissões e despesas. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviada por comunicação electrónica. A cópia impressa do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está redigida no mesmo formato daquela que lhe foi enviada por comunicação electrónica. Contudo, informamos que os documentos transmitidos em formato electrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de transferência e, consequentemente, a PT Portugal, a Oi, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent, os Agentes Pagadores, o Trustee, qualquer pessoa que controle, ou seja um administrador, director, trabalhador ou agente da PT Portugal, da Oi, da PTIF, dos Agentes Solicitadores, do Tabulation Agent, dos Agentes Pagadores ou do Trustee ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que lhe foi remetido por comunicação electrónica e a cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através dos Agentes Solicitadores e do Tabulation Agent. 1

2 Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A. Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus administradores e directores em um tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano. A distribuição do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo pode ser restringida por lei em certas jurisdições e solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que se informem sobre, e que observem, tais restrições. Nenhuma acção foi ou será tomada em qualquer jurisdição em relação à Solicitação de Consentimento que permita uma oferta pública de valores mobiliários. Nada na presente transmissão electrónica constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja considerada ilegal. Os materiais referentes ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, não constituem, e não poderão ser utilizados em conexão com, uma oferta ou uma solicitação de consentimento em locais onde ofertas ou solicitações de consentimento não sejam permitidas por lei. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, apenas poderá ser comunicado a pessoas no Reino Unido, em circunstâncias em que a secção 21(1) do Financial Services and Markets Act 2000 não seja aplicável. O MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO NÃO PODE SER TRANSFERIDO, REENCAMINHADO OU DISTRIBUÍDO, NO TODO OU EM PARTE, A QUALQUER OUTRA PESSOA E NÃO PODE SER REPRODUZIDO SOB QUALQUER FORMA. QUALQUER TRANSFERÊNCIA, REENVIO, DISTRIBUIÇÃO OU REPRODUÇÃO DO MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO, NO TODO OU EM PARTE, NÃO É AUTORIZADO. O INCUMPRIMENTO DESTA IMPOSIÇÃO PODE RESULTAR NA VIOLAÇÃO DAS LEIS E REGULAMENTOS APLICÁVEIS. 2

3 MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA Solicitação de consentimento pela PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República Portuguesa) ( PT Portugal ou Emitente ) aos titulares dos 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas ao abrigo do programa da Portugal Telecom International Finance B.V. (a PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( PT SGPS ) Euro Medium Term Note Programme (ISIN PTPTCYOM0008) (as Notes ) Garantido pela Oi S.A. (constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República do Brasil) ( Oi ou Garante ) A Emitente e a Garante solicitam aos titulares das Notes (os Noteholders ) que analisem e, se julgarem conveniente, que aprovem, a Proposta mediante uma Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa (a Solicitação de Consentimento ). A Solicitação de Consentimento é efectuada nos termos e está sujeita às condições estabelecidas no presente memorandum relativo à solicitação de consentimento (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ). A Deliberação Extraordinária para aprovar a Proposta será analisada e, se julgada conveniente, aprovada na Assembleia. A Assembleia referente às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 4 de Maio de 2015, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. A Convocatória da Assembleia foi disponibilizada aos Noteholders de acordo com as Condições e conforme detalhado na Solicitação de Consentimento. A minuta da Convocatória encontra-se no Anexo A Minuta de Convocatória e de Deliberação Extraordinária do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. A Proposta que a Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar irá, se aprovada e implementada, alterar as Condições e o Trust Deed por forma a reflectir a substituição da PT Portugal pela PTIF, enquanto emitente e principal devedora, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (uma Opção de Reembolso), estando ambas melhor descritas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa (a Proposta ). A Proposta também contém outras alterações ao Trust Deed e às Condições (veja-se Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta ), que são estabelecidas na íntegra no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cópias dos quais podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que estão também disponíveis para consulta no escritório do Tabulation Agent situado na morada indicada na última página do presente Memorandum de Solicitação de Consentimento. O calendário para a implementação da Proposta, se aprovada, está descrito em "A Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta" e em "Factores de Riscos e Outras Considerações".

4 Sujeito aos termos e condições previstos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, incluindo a verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, para isso entregando, ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto (que não seja validamente revogada) serão elegíveis para receber a Comissão de Consentimento. A Comissão de Consentimento será liquidada na Data de Pagamento, e apenas se as Condições de Pagamento se verificarem, conforme melhor detalhado em A Solicitação de Consentimento 4. Comissão de Consentimento. A Proposta referente às Notes poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for aprovada. A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, CONFORME ABAIXO DEFINIDA, PODE SER PRORROGADA OU ALTERADA POR DECISÃO DISCRICIONÁRIA DA EMITENTE OU DA GARANTE. Os Depositários, Membros Filiados, Titulares Registados e Sistemas de Compensação gozarão de prazos para receber instruções que terminam antes da Data Limite de Votação e os Noteholders devem contactar o intermediário junto do qual têm depositadas as suas Notes o quanto antes por forma a garantir a adequada e atempada entrega das instruções. Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem ponderar cuidadosamente todas as informações do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e, em particular, os factores de risco descritos em Factores de Risco e Outras Considerações na página 18. Qualquer dúvida ou pedido de informação, em relação à Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos aos Agentes Solicitadores, através dos números de telefone ou endereços de indicados na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Os pedidos de cópias adicionais do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou de documentos relacionados e questões relativas aos procedimentos de votação nos termos da Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos ao Tabulation Agent através do número de telefone ou endereço de indicados na última página do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Agentes Solicitadores BESI BofA Merrill Lynch Santander Global Banking & Markets 9 de Abril de 2015

5 AVISOS IMPORTANTES A Emitente e a Garante assumem a responsabilidade pela informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e confirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento (tendo tomado todas as precauções para assegurar que é este o caso), a informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está de acordo com a realidade e não omite nada que possa afectar o sentido de tal informação. Nenhuma pessoa está autorizada a, em relação à Solicitação de Consentimento, prestar qualquer informação ou a prestar qualquer declaração que não esteja incluída no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e qualquer informação ou declaração que não tenha sido incluída neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não poderá ser considerada como tendo sido autorizada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation Agent. Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Emitente e da Garante, não tendo qualquer obrigação perante nenhum dos Noteholders. Este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é apenas emitido e dirigido aos Noteholders para efeitos de apreciação da Deliberação Extraordinária. Nenhuma outra pessoa pode invocar o seu conteúdo e não deve ser considerado pelos Noteholders para qualquer outro fim. A entrega do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não deve, em nenhuma circunstância, criar a ideia de que não ocorreu qualquer mudança nos negócios da Emitente, da Garante ou da PTIF, desde a data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou de que a informação contida neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é correcta em qualquer momento posterior à data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento contém informações importantes que todos os Noteholders devem ler com atenção, antes de tomar uma decisão sobre a Solicitação de Consentimento. Se tem qualquer dúvida quanto às medidas que deve tomar, recomenda-se que procure imediatamente o seu próprio aconselhamento financeiro, através do seu corretor, gestor bancário, contabilista ou outro consultor financeiro independente, devidamente autorizado na jurisdição relevante. Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A. Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus administradores e directores num tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano. A Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation Agent ou qualquer um dos respectivos administradores ou trabalhadores, não fazem qualquer recomendação aos Noteholders quanto à aprovação da Proposta descrita no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Cada pessoa que receba o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento reconhece que não contou com a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation Agent relativamente à tomada da sua decisão sobre como votar a respeito da Deliberação Extraordinária. Os Noteholders devem consultar os seus próprios corretor(es), consultor(es) financeiro(s),

6 advogados ou outros consultores a respeito das implicações fiscais, legais, regulatórias, financeiras e outras da Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee prestam qualquer declaração ou garantia, expressa ou tácita, quanto à correcção ou completude da informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nada do que consta deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento representa, ou deve ser valorado como, uma promessa ou declaração, conferida pelos Agentes Solicitadores ou pelo Trustee em relação ao passado, presente ou futuro. A Emitente e a Garante forneceram as informações contidas neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee verificou, independentemente, a informação aqui contida (financeira, jurídica ou de outra natureza), em nome dos Noteholders, nem assume qualquer responsabilidade pela exactidão ou completude dessas informações. Os termos iniciados com letra maiúscula no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento terão o significado que lhes é atribuído nas Definições abaixo. A distribuição do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em determinadas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento devem informar-se sobre, e observar tais restrições. ESTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO NÃO FOI DEPOSITADO JUNTO DE, OU REVISTO POR, QUALQUER COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, NACIONAL OU LOCAL, OU QUALQUER ENTIDADE REGULADORA DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, NEM QUALQUER COMISSÃO OU AUTORIDADE SE PRONUNCIOU SOBRE A EXACTIDÃO E A ADEQUAÇÃO DO PRESENTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO É ILEGAL E PODE CONSTITUIR UM CRIME. O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda das Notes, e a Solicitação de Consentimento não se aplica a Noteholders que estejam em qualquer jurisdição onde tal solicitação seja ilegal. Nas jurisdições em que as leis sobre valores mobiliários, blue sky e outros, requerem que a Solicitação de Consentimento seja efectuada por um comerciante ou corretor licenciados e o relevante Agente Solicitador seja um comerciante ou corretor licenciado em tal jurisdição, a Solicitação de Consentimento será considerada como tendo sido feita em nome da Emitente e da Garante, pelo referido Agente Solicitador. Os Noteholders apenas podem participar na Solicitação de Consentimento de acordo com os procedimentos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação e na Convocatória que constitui o Anexo A. As disposições do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não prejudicam o direito dos Noteholders de estarem presentes e votarem na Assembleia, conforme previsto no Trust Deed e no Instrumento Interbolsa. Os Noteholders que não votem ou cujos votos sejam considerados inválidos ou que votem contra a Proposta ficarão, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada, vinculados pela Proposta quando a mesma for implementada. A Emitente e a Garante podem, de acordo com o seu critério exclusivo, prorrogar, alterar (para além dos termos da Deliberação Extraordinária), renunciar a qualquer condição de, ou pôr termo à, Solicitação de Consentimento a qualquer momento (sujeito aos termos e condições deste Memorandum de Solicitação de Consentimento). A Emitente e a Garante reservam ainda o direito de, de acordo com o seu critério exclusivo, retirar parte ou a totalidade da Proposta, em qualquer momento anterior ao da Assembleia (ou de qualquer assembleia adiada), ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda da PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement. Na eventualidade de a Proposta ser retirada, a Assembleia ainda será realizada, mas nem a Emitente nem a Garante estarão, de acordo com a Lei Inglesa, e para que não restem

7 quaisquer dúvidas sobre esta matéria, sob qualquer obrigação de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, para dar cumprimento às alterações contidas na Deliberação Extraordinária. Todas as referências que sejam feitas no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento: (a) (b) à Assembleia incluem, a menos que o contexto indique o contrário, qualquer segunda assembleia realizada na sequência de qualquer adiamento da referida Assembleia; e Noteholder inclui: (i) cada pessoa que conste dos registos da Euroclear Bank SA/NV ( Euroclear ) e da Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Luxembourg e, em conjunto com a Euroclear, os Sistemas de Compensação e cada uma um Sistema de Compensação ) como um Noteholder; (ii) cada pessoa que conste dos registos de cada Membro Filiado na Interbolsa como um Noteholder (o Titular Registado ou Titulares Registados ) na Data de Registo; e (iii) cada beneficiário de Notes que detenha tais Notes, directa ou indirectamente, em contas em nome de um Titular Registado agindo em beneficio do beneficiário, excepto para efeitos de pagamento de qualquer Comissão de Consentimento, na medida em que o beneficiário das Notes não seja um Titular Registado, tal Comissão de Consentimento só será liquidada ao respectivo Titular Registado e o pagamento do Comissão de Consentimento ao referido Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que respeita ao pagamento da Comissão de Consentimento. Todas as referências no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento a, Euro e euro são relativas à moeda introduzida no início da terceira fase da União Económica e Monetária europeia, nos termos da definição do Artigo 2.º, do Regulamento (CE) n.º 974/98, do Conselho, de 3 de Maio de 1998, relativo à introdução do euro, conforme alterado. PROCEDIMENTOS IMPORTANTES DE VOTAÇÃO Os Noteholders cujas Notes são detidas em seu nome por um corretor, dealer, banco, entidade depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee, devem contactar e solicitar a tal corretora, dealer, banco, entidade depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee que entregue ou ordene a entrega em seu nome, da respectiva Instrução de Voto, com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, para que essa Instrução de Voto seja entregue em conformidade com os procedimentos aqui previstos e de acordo com os prazos também aqui definidos, e a tempo de ser transmitida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, em ambos os casos antes da Data Limite de Votação, conforme aplicável (ver "A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação" e a Convocatória do Anexo A para mais detalhes). As Notes assumem a forma escritural e estão registadas na conta da PT Portugal junto da Interbolsa e em contas de controlo dos Membros Filiados da Interbolsa, e são detidas por Titulares Registados em contas individuais de valores mobiliários, junto de Membros Filiados da Interbolsa. Cada Titular Registado, que corresponde à pessoa que consta dos registos de cada Membro Filiado, está habilitado a exercer o direito de voto, por referência ao número de Notes das quais é o Titular Registado. Cada pessoa abrangida pela definição de Noteholder supra, tem o direito a receber este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento; no entanto, os beneficiários de Notes que não sejam os Titulares Registados, apenas podem exercer os direitos de voto inerentes às Notes em que tenham um interesse beneficiário, através do respectivo Titular Registado. Os Titulares Registados (se forem diferentes do beneficiário das Notes) votam de acordo com as instruções que lhes são dadas pelos beneficiários das Notes. Os Noteholders devem contactar o seu Titular Registado com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, a fim de providenciar a entrega das Instruções de Voto em seu nome.

8 Um Noteholder pode: (i) aprovar a Deliberação Extraordinária votando ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data Limite de Votação, a favor da respectiva Deliberação Extraordinária; ou (ii) recusar a Deliberação Extraordinária votando, ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data Limite de Votação, contra a respectiva Deliberação Extraordinária; ou (iii) registar-se junto do Presidente da Mesa da Assembleia para participar na Assembleia e votar pessoalmente ou através de um representante; ou (iv) abster-se de participar ou votar. Se as Condições de Pagamento se verificarem, os Noteholders serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento apenas se tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, entregando ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto válida (que não tenha sido validamente revogada), conforme melhor descrito em A Solicitação de Consentimento 4. Comissão de Consentimento.

9 ÍNDICE Definições... 1 Calendário Indicativo da Solictação de Consentimento... 5 Contexto da Proposta... 7 A Solicitação de Consentimento Factores de Riscos e Outras Considerações Portugal Telecom International Finance B.V Impactos Fiscais Agentes Solicitadores Anexo A Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária referente às Notes... 26

10 Membro Filiado... Dia Útil... Presidente da Mesa da Assembleia... Sistemas de Compensação... Clearstream, Luxembourg... CMVM... Conclusão da Venda da PT Portugal.. Condições... Comissão de Consentimento... DEFINIÇÕES Cada membro filiado da Interbolsa. Um dia (que não seja Sábado e Domingo) em que os bancos estejam abertos ao público em geral em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day. O Presidente da Mesa da Assembleia dos Noteholders. Clearstream, Luxembourg e a Euroclear. Clearstream Banking, société anonyme. Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. A conclusão da compra e venda das acções representativas da totalidade do capital social da PT Portugal. Os termos e condições das Notes. A comissão a ser paga (sujeita às Condições de Pagamento) pela Garante e/ou pela PTIF aos Noteholders que entreguem ou, ordenem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação, a favor da Deliberação Extraordinária, que seja recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até à Data Limite de Votação (e que não tenha sido validamente revogada), de 0.40% por cento do montante global agregado de Notes, objecto de tal Instrução de Voto. A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento tal como descrito em A Solicitação de Consentimento 4. A Comissão de Consentimento. Cada Intermediário Financeiro será responsável pela retenção de imposto de acordo com os impostos aplicáveis a cada Noteholder Anuente. A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento, conforme descrito em A Solicitação de Consentimento 4. A Comissão de Consentimento. Instrução de Voto... As instruções de voto apresentadas pelos Titulares Registados, quer ao Tabulation Agent quer ao Presidente da Mesa da Assembleia, de acordo com os procedimentos descritos na Convocatória da Assembleia de Noteholders, declarando que o(s) voto(s) imputáveis às Notes objecto de tais instruções de voto, devem ser expressos em determinado sentido em relação à Deliberação Extraordinária. Solicitação de Consentimento... O pedido, pela Emitente e pela Garante, aos Noteholders, para que analisem e, se julgarem conveniente, aprovem a Proposta de Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa, conforme estabelecido no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Noteholder Anuente... Um Noteholder que vota a favor da Deliberação Extraordinária. Declaração do Intermediário Uma declaração do Intermediário Financeiro conforme definida na Financeiro... Convocatória da Assembleia de Noteholders. Declaração de Participação... Uma declaração de participação conforme definida na Convocatória da Assembleia de Noteholders. Euroclear... Euroclear Bank SA/NV. Deliberação Extraordinária... A deliberação extraordinária relativa à Proposta, a ser proposta na Assembleia a respeito das Notes, conforme estabelecido na Convocatória. Intermediário Financeiro... O Membro Filiado em cuja conta individual de valores mobiliários na Interbolsa um Titular Registado tem as suas Notes registadas. Garante... A Oi S.A., uma sociedade constituída de acordo com as leis da 1

11 Interbolsa... Instrumento Interbolsa... Opção de Reembolso... Emitente... Assembleia... República Federativa do Brasil, com sede na Rua Humberto de Campos, 425, Leblon Rio de Janeiro/ RJ, Brasil, Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. O compromisso unilateral assumido pela PT Portugal, a favor dos Noteholders, de 19 de Março de A opção de reembolso atribuída aos Noteholders prevista na Deliberação Extraordinária. PT Portugal, SGPS, S.A.. A assembleia de Noteholders convocada pela Convocatória, a ser realizada à hora indicada na Convocatória em 4 de Maio de 2015, para apreciar e, se julgado conveniente, aprovar a Deliberação Extraordinária relativamente à Proposta. A Assembleia referente às Notes terá lugar na sede da Emitente, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. MEO... MEO, Serviços de Comunicações e Multimédia., S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), uma sociedade comercial anónima, constituída nos termos das leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa. Novo Instrumento Interbolsa... Notes... Convocatória... Agentes Pagadores... Condições de Pagamento... Data de Pagamento... Código dos Valores Mobiliários... Agente Pagador Principal... Noteholder Profissional... Programa... Proposta... PTIF... O novo compromisso unilateral a ser assumido pela PTIF, nos termos do disposto na Deliberação Extraordinária relativamente às Notes. As 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT Portugal, ao abrigo do Programa (ISIN PTPTCYOM0008). A convocatória datada de 9 de Abril de 2015 convocando a Assembleia, nos termos da minuta que consta do Anexo A Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária. O Agente Pagador Principal e o Citibank International plc, Sucursal em Portugal. O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito: (a) à aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders; (b) à execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) à Conclusão da Venda da PT Portugal. O décimo dia útil após a data em que as Condições de Pagamento se verificarem. O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado. Citibank, N.A. Qualquer Titular Registado que detenha Notes, a título profissional, por conta de clientes. O 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. e da Portugal Telecom, SGPS, S.A.. As modificações às Condições e ao Trust Deed e a outorga do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental do Agency Agreement, conforme estabelecido em A Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta infra. Portugal Telecom International Finance B.V., uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, constituída de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede em Naritaweg 165, 1043 BW, Amesterdão. 2

12 PT Portugal... PT Portugal, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima, constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa. Venda da PT Portugal... O processo de venda que conduziu à celebração, em 9 de Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal, S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A. (o Contrato de Compra e Venda de Acções ) de acordo com o qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal. Anúncio da Venda da PT Portugal... O anúncio da Conclusão da Venda da PT Portugal (a data de tal conclusão designada por a Data da Conclusão da Venda ) pela Garante à Altice Portugal, S.A., o qual deverá ser publicado, na Data da Conclusão da Venda ou no Dia Útil imediatamente subsequente, no sítio da internet da CMVM ( e através de quaisquer outros meios que a Garante entenda adequados. PT SGPS... Portugal Telecom, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima, constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa. Período de Exercício da Opção de O período que decorra entre o Anúncio da Venda da PT Portugal Reembolso até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda. Data de Registo de Abril de 2015 (às 00:00 a.m. hora de Lisboa). Titular Registado... Cada pessoa que, na Data de Registo, seja exibida nos registos de cada Membro Filiado da Interbolsa como um Noteholder. Data Limite de Revogação... 17:00 Horas (horário de Lisboa) de 28 de Abril de Data da Conclusão da Venda tem o significado que lhe é atribuído na definição supra de Anúncio da Venda da PT Portugal. Agentes Solicitadores... Merrill Lynch International, Banco Santander Totta S.A. e Banco Espírito Santo de Investimento S.A.. Supplemental Agency Agreement... O supplemental agency agreement referido na Deliberação Extraordinária relativa às Notes, que será celebrado por forma a permitir a alteração do acordo de agência de 17 de Dezembro de 1998 entre, inter alios, a Emitente, a PT SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme alterado e rectificado, mais recentemente, em 19 de Março de 2014, e conforme alterado e rectificado relativo às Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada. Supplemental Trust Deed... O supplemental trust deed referido na Deliberação Extraordinária referente às Notes, que será celebrado (juntamente com o Novo Instrumento Interbolsa), por forma a permitir a execução da Proposta respeitante às Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada. Tabulation Agent... Lucid Issuer Services Limited. TARGET Day... Um dia em que sistema de transferências automáticas transeuropeias de liquidações pelos valores brutos em tempo real ( Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer ), que foi lançado no dia 19 de Novembro de 2007, estiver aberto para a liquidação de pagamentos em euro. Trust Deed... O Trust Deed de 17 de Dezembro de 1998 entre a Emitente, a PT SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme sucessivamente suplementado, aditado e republicado e, mais recentemente, em 19 de Março de 2014 e conforme futuramente alterado e rectificado. Trustee... Citicorp Trustee Company Limited, uma sociedade constituída de acordo com as leis de Inglaterra, com sede em Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB. 3

13 Data Limite de Votação... É o prazo limite para os Noteholders entregarem, ou ordenarem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação, até: (a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent. Os termos iniciados com letra maiúscula, mas não definidos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, terão o significado que lhes é atribuído nas Condições e/ou no Trust Deed. 4

14 CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO Este calendário assume que (i) a Assembleia reúne o quórum necessário e (ii) novas Assembleias não estão convocadas em relação às Notes. Este calendário está sujeito a alterações e as datas e horários podem ser prorrogados ou alterados pela Emitente e/ou pela Garante de acordo com os termos da Solicitação de Consentimento, conforme descrito neste Memorandum de Solicitação de Consentimento. Assim, o calendário real pode diferir significativamente do calendário abaixo. Os Noteholders devem ter em atenção que prazos adicionais se aplicam no que respeita aos procedimentos para a apresentação das suas Instruções de Voto. Estes prazos encontram-se estabelecidos na Convocatória para a Assembleia dos Noteholders no Anexo A do presente documento. Evento Lançamento da Solicitação de Consentimento e da Proposta Convocatórias publicadas de acordo com o descrito em A Solicitação de Consentimento 5. Convocatórias. Data de Registo Os Noteholders que na Data de Registo, detenham, pelo menos, uma Note terão o direito de participar e votar na Assembleia, nomeadamente através da entrega de uma Instrução de Voto conforme descrito neste documento. Data Limite de Votação Prazo para os Noteholders entregarem, ou promoverem a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia de uma Instrução de Voto a favor da Deliberação Extraordinária Data Limite de Revogação O último momento em que os Noteholders podem entregar, ou promover a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, de uma instrução de revogação válida, revogando as Instruções de Voto anteriormente submetidas. Assembleia de Noteholders A reunião terá lugar. Anúncio dos resultados da Assembleia Data e Hora 9 de Abril de :00 (Hora de Lisboa) em 24 de Abril de (a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent 17:00 (hora de Lisboa) em 28 de Abril de :00 (Hora de Lisboa) em 4 de Maio de Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia. 2.ª Assembleia (Calendário Indicativo) Primeira data em que uma segunda Assembleia pode ser convocada Anúncio e publicação dos resultados da 2.ª Assembleia Anúncio dos resultados da 2.ª Assembleia 5 Não menos de 14 dias após o encerramento da Assembleia, i.e. 19 de Maio de Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia

15 Anúncio da Venda da PT Portugal Data de Pagamento A data em que a Comissão de Pagamento será paga se as Condições de Pagamento se verificarem Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso A primeira data em que os Noteholders podem dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa junto do qual detêm as suas Notes para exercer a Opção de Reembolso. Data limite para os Noteholders que pretendam exercer a Opção de Reembolso, darem instruções ao Membro Filiado da Interbolsa relevante de acordo com o Anúncio da Venda da PT Portugal Pagamento da Opção de Reembolso A data em que a Emitente deverá reembolsar as Notes convocada para segunda data. No dia ou no Dia Útil imediatamente após a Data da Conclusão da Venda da PT Portugal. O décimo Dia Útil após a data em que as Condições de Pagamento estiverem preenchidas. A data do Anúncio da Venda da PT Portugal. O vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal. O trigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Se a Assembleia for adiada, as datas e horários relevantes acima estabelecidos serão também alterados e serão estabelecidos na convocatória relativa a tal Assembleia que foi adiada, a qual será publicada utilizando os mesmos meios de publicação utilizados para a Convocatória da Assembleia inicial. Os Noteholders deverão ter em atenção que, de forma a serem elegíveis para receberem a Comissão de Consentimento, as suas Instruções de Voto deverão ser apresentadas (a) através de meios que permitam que o Tabulation Agent ou o Presidente da Mesa da Assembleia recebam as suas Instruções de Voto antes da Data Limite de Votação, que são: (i) voto através do Tabulation Agent; ou (ii) voto por correspondência; ou (iii) voto por meios electrónicos; ou (b) participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante). Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual são titulares de Notes, se essa corretora, comerciante, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso ou instruções antes dos prazos acima definidos. Salvo disposição em contrário, os anúncios serão feitos através da emissão de um comunicado de imprensa em serviço ou serviços reconhecido de notícias financeiras (e.g. Reuters/Bloomberg) conforme designado pela Emitente ou pela Garante. Os avisos serão publicados através dos métodos estabelecidos em A Solicitação de Consentimento 5. Convocatórias abaixo mencionado. As cópias de tais avisos, convocatórias e comunicados de imprensa poderão também ser obtidos através do Tabulation Agent cujos dados de contacto se encontram na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Poderão ocorrer atrasos significativos se os anúncios forem entregues aos Sistemas de Compensação, sendo os Noteholders aconselhados a contactar o Tabulation Agent para os relevantes avisos no decurso da Solicitação de Consentimento. Adicionalmente, os Noteholders poderão contactar os Agentes Solicitadores para obter informação através dos números de telefone e endereços de e- mail constantes da última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. 6

16 CONTEXTO DA PROPOSTA A Solicitação de Consentimento visa obter o consentimento dos Noteholders à alteração das Condições e do Trust Deed no sentido da substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, e para atribuir aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a Opção de Reembolso ), as quais se encontram abaixo descritos em A Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta bem como no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa. Fundamentos da Proposta Na presente data, a Emitente tem títulos de dívida, que incluem as Notes emitidas ao abrigo do Programa. A PTIF também emitiu outros títulos de dívida ao abrigo do Programa. Em Março de 2014, com vista a facilitar uma combinação de negócios entre a PT SGPS e a detentora da Oi, a Telemar Participações, S.A. ( TmarPart ). Os Noteholders aprovaram certas alterações às Notes incluindo a introdução da Oi enquanto Garante das Notes. Estas alterações tornaram-se efectivas em Maio de Como parte da combinação de negócios, a Oi adquiriu PT Portugal em 5 de Maio de Após a aquisição da PT Portugal, a PT SGPS divulgou ao mercado que (i) a PT Portugal havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte Investments, S.A. ( Rio Forte ) no montante nominal total de 200 milhões de euros, com vencimento em Julho de 2014 e (ii) a PTIF, que é integralmente detida pela PT Portugal desde 5 de Maio de 2014, havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte no montante nominal total de 697 milhões de euros, com vencimento em Julho de Em 15 e 17 de Julho de 2014, a Rio Forte incumpriu com as suas obrigações ao abrigo do papel comercial subscrito pela PT Portugal e pela PTIF. Em 8 de Setembro de 2014, a Oi, a TmarPart, a PT SGPS, a PT Portugal e PTIF celebraram um contrato de permuta (o Contrato de Permuta ) e contrato de opção (o Contrato de Opção ). Ao abrigo do Contrato de Permuta, a PT Portugal e a PTIF acordaram em transferir os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi cumprido para a PT SGPS e esta acordou entregar à PT Portugal e à PTIF um total de acções ordinárias da Oi e acções preferenciais da Oi, representativas de 16,9% do capital social da Oi, incluindo 17.1% das acções com direito de voto da Oi (calculado previamente à permuta). Os accionistas da PT SGPS aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção de Compra em assembleia geral extraordinária de accionistas de 8 de Setembro de Em 24 de Março de 2015, a PT Portugal acordou ceder todos os seus direitos e obrigações ao abrigo do Contrato de Permuta e do Contrato de Opção à PTIF. Em 26 de Março de 2015, os accionistas da Oi aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção em assembleia geral extraordinária. Em 27 de Março de 2015, a PT Portugal cedeu todos os seus direitos e obrigações no âmbito do papel comercial Rio Forte à PTIF. Em 30 de Março de 2015, os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi cumprido foram transferidos pela PTIF para a PT SGPS em permuta de acções ordinárias da Oi e acções preferenciais da Oi. De acordo com o Contrato de Opção, que produziu os seus efeitos no momento da permuta, a PTIF concedeu à PT SGPS uma opção de recompra das acções da Oi transferidas pela PT SGPS por um período de 6 anos, pelo preço de Reais, por cada acção ordinária, e Reais, por cada acção preferencial, em ambos os casos conforme ajustado pela taxa do Certificado de Depósito Interbancário acrescida de 1.5%/ano, calculado pro rata temporis, desde 31 de Março de 2015 até à data em que o preço de exercício é pago. O número de acções da Oi sobre o qual incide tal opção decrescerá por cada ano decorrido dentro do referido período de exercício de 6 anos. Sobre este tema, deve ter-se em conta que em 31 de Março de 2015 foi acordada entre as partes relevantes a celebração de um aditamento ao Contrato de Opção, com o objectivo de estabelecer a possibilidade desta última ceder a opção de recompra das acções da Oi, em contrapartida à possibilidade da Oi de exercer um direito de preferência na aquisição de tal opção, caso a PT SGPS pretenda ceder a mesma. A eficácia dos termos do referido aditamento ao Contrato de Opção está sujeita a aprovação da Assembleia Geral da Oi, com concessão do direito de voto aos accionistas detentores de acções preferenciais, e à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários Brasileira ( CVM ), se aplicável. A Assembleia Geral da Oi para deliberar sobre o aditamento ao Contrato de Opção deverá ser convocada até ao dia 31 de Agosto de 2015 para realização até 30 de Setembro

17 A Oi tem vindo a explorar alternativas para promover uma eventual consolidação no mercado brasileiro o que poderia criar valor para todos os accionistas. Adicionalmente, e tal como previamente divulgado ao mercado, a Oi tem vindo a implementar um programa de racionalização de custos operacionais com vista a focar os seus investimentos nas oportunidades que criem o maior crescimento e a maximize o retorno. Neste contexto, a Oi redirecionou o seu foco para as suas operações no mercado brasileiro, uma vez que este mercado oferece ainda grandes oportunidades de crescimento em banda larga, TV por assinatura e em dados móveis. A Oi vindo ainda a promover a venda de activos não estratégicos com vista à redução de investimentos de capital e manutenção de custos com referência a tais activos, ao aumento da sua flexibilidade financeira e à economia de despesas através da celebração de acordos com os compradores, tendo por objecto a prestação dos serviços relevantes à Oi em condições favoráveis. Tendo em conta a implementação de tal programa a Oi reavaliou a sua estratégia de negócios, tendo concluído que seria no seu melhor interesse alienar a PT Portugal com vista a incrementar a flexibilidade financeira da Oi. Nessa linha, a Oi iniciou um processo de venda que levou a celebração, no dia 9 de Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A. (o Contrato de Compra e Venda de Acções ) nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal (a Venda da PT Portugal ). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outros aspectos, (a) à conclusão de um processo de reorganização societária a implementar pela Oi com vista a delinear as operações que serão transferidas, bem como a separar os investimentos da PT Portugal que não serão incluídos na venda (incluindo a PTIF), o qual a Oi espera concluir assim que possível, (b) à liberação da PT Portugal das suas obrigações ao abrigo das Notes e (c) à obtenção das autorizações concorrenciais e regulatórias necessárias de acordo com a regulamentação e legislação aplicáveis. Com a conclusão do processo de reorganização societária a implementar pela Oi, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá como uma subsidiária da Oi. Ver Portugal Telecom International Finance B.V. para mais detalhes. A Garante pretende introduzir certas alterações às Notes, incluindo a introdução da PTIF (a emitente dos restantes títulos de dívida ao abrigo do Programa), como emitente e principal devedora das Notes em vez da PT Portugal, de modo a satisfazer uma das acima referidas condições do Contrato de Compra e Venda de Acções. Como incentivo aos Noteholders que não pretendam manter o seu investimento nas Notes após a introdução da PTIF como emitente e principal devedora das Notes, a Garante pretende ainda conceder aos Noteholders a Opção de Reeembolso a qual consiste numa opção para o reembolso das Notes de que aqueles sejam titulares e que pode ser exercida pelos mesmos após a Conclusão da Venda da PT Portugal de acordo com os termos previstos no Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta. A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal. O vencimento das Notes pode ocorrer em momento prévio à Conclusão da Venda da PT Portugal. Ver Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta para mais detalhes. Informação Financeira da Oi e da PT Portugal Oi A Garante está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação nos termos da regulamentação da CVM no Brasil e do U.S. Securities Exchange Act de Nessa medida, a Garante está obrigada a enviar à CVM relatórios e outra informação, incluindo demonstrações e outros documentos financeiros, bem como a enviar ou facultar à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América relatórios e outra informação, incluindo relatórios anuais referentes ao formulário 20F e relatórios referentes aos formulários 6-K. 8

18 Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à CVM nos escritórios desta entidade sitos na Rua Sete de Setembro, 111, 2.º andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil e na Rua Cincinato Braga, 340, 2.º, 3.º e 4.º andares, São Paulo, SP, Brasil. Os números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e em São Paulo são, respectivamente, e A CVM dispõe de um sítio na internet com o endereço quencialdocumento=45350 através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, à informação da Oi submetida à CVM. Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à SEC no Gabinete de Referências Públicas da SEC sito na 100 F Street, N.E. Washington, D.C , Estados Unidos da América. Podem ser também obtidas cópias desta documentação através de correio a partir do Gabinete de Referências Públicas da SEC, aplicando-se as taxas em vigor. O público em geral pode obter informação sobre o funcionamento do Gabinete de Referências Públicas da SEC através de chamada telefónica para a SEC nos Estados Unidos da América, para o número SEC A SEC tem ainda um sítio na internet com o endereço no qual os Noteholders podem aceder, por meios electrónicos, a esta documentação. Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CVM ou à SEC estão ainda disponíveis para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da Oi sita na Rua do Lavradio, 71, 2.º andar Centro, CEP Rio de Janeiro, RJ, Brasil. As submissões efectuadas pela Oi estão também disponíveis para consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço PT Portugal A PT Portugal, enquanto emitente de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação na Euronext Lisbon, está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação, nos termos da legislação aplicável em Portugal. Nessa medida, a PT Portugal está obrigada a submeter à CMVM os relevantes relatórios e informação, incluindo demonstrações e outros documentos financeiros. A CMVM dispõe de um sítio na internet com o endereço através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, aos relatórios e demais informações da PT Portugal. Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CMVM pela PT Portugal estão ainda disponíveis para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da PT Portugal sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. As submissões efectuadas pela PT Portugal estão também disponíveis para consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço 9

19 A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO 1. Geral Nos termos e sujeito às condições constantes deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, a Emitente e a Garante solicitam a aprovação da Proposta pelos Noteholders através de uma Deliberação Extraordinária de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Novo Instrumento Interbolsa. A não recepção por qualquer pessoa de uma cópia deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou qualquer aviso emitido pela Emitente ou pela Garante em conexão com a Solicitação de Consentimento não invalidará qualquer aspecto da Solicitação de Consentimento. Nenhuma confirmação de recepção de qualquer Instrução de Voto e/ou de outros documentos será dada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores ou pelo Tabulation Agent. 2 Fundamentação da Proposta A Emitente e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, de modo a reorganizar devidamente as obrigações não reembolsadas da Emitente antes da Venda da PT Portugal como detalhado de forma mais completa em Contexto da Proposta Fundamentos da Proposta acima. 3. Descrição da Proposta A Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar, através da Deliberação Extraordinária, de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Instrumento Interbolsa, alterações às Condições e ao Trust Deed conforme segue e como descrito no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa. Tais alterações incluem (sem limitar) a substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes e a atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes, a qual pode ser exercida, pelo preço, e de acordo com as condições, definidas na Deliberação Extraordinária, e a renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento (termos esses definidos no Trust Deed) que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal (a Proposta ). A Proposta inclui todas as alterações necessárias para implementar as alterações acima identificadas e também certas alterações às Condições das Notes incluindo, inter alios: a definição de Subsidiária Relevante, que é utilizada na condição de cross acceleration (Condição 10(a)(iii), será determinada com referência à percentagem de volume de negócios consolidado da PTIF e das suas subsidiárias numa base consolidada representada por uma subsidiaria da PTIF; e as Condições das Notes serão alteradas por forma a que fique previsto que a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) será aplicável às Notes e a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed será eliminada e substituída na sua totalidade pelo seguinte: (d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. ( Venda da PT Portugal ) pela Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a Data da Conclusão da Venda ) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o Anúncio da Venda da PT Portugal ) essa conclusão (de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, com a minuta de anúncio que constitui o Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da 10

20 Venda (a "Data de Reembolso"). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular relevante de qualquer Note deverá, em qualquer momento durante o Período de Exercício da Opção de Reembolso, dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa ( Membro Filiado ), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso: Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso Até 30 de Junho de ,975% 1 de Julho de de Setembro de ,875% 1 de Outubro de de Dezembro de ,125% 1 de Janeiro de de Março de ,375% 1 de Abril de de Junho de ,625% 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes ,00% Para estes efeitos, um titular de qualquer Note significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidas junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, são cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa. Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em atenção que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção. A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda (este período designado como o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal. Para efeitos desta Condição, Dia Útil significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo, e que seja um TARGET Day. O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à opção de reembolso, e (iv) reembolsar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de liquidação em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os 11

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