Governança Corporativa

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1 Governança Corporativa Universidade de Mogi das Cruzes Prof. Marco Pozam A U L A 0 1 Maio / Governança Corporativa Universidade de Mogi das Cruzes Apresentação da Disciplina Maio /

2 Sobre o professor Marco A. F. Pozam Profissional: +18 anos de experiência em gerenciamento de portfolio de projetos. +10 anos de experiência em governança corporativa e de TI. Formação e Certificação: Analista de Sistemas pela PUC Campinas. Especialização em Política e Estratégia pela ESG-Escola Superior de Guerra. MBA em Gestão Estratégica de TI pela FGV-EESP. ITIL Expert Certified byapmgroup-uk Project Portfolio Manager MoP by APMGroup-UK. Atuação Acadêmica: Professor universitário UMC/EPN ( Governança Corporativa e de TI, Sistemas e Gerenciamento de Projetos ). Instrutor corporativo em Governança ( Planejamento Estratégico, ITIL, Cobit, Processos e Gerenciamento ). Maio / Sobre a classe 1. Nome 2. Área de formação / Profissão 3. Experiência com Sistemas de Informações Mais que uma sala de aula, vamos pensar como um grupo de discussão! -> Trocar experiências e associar a teoria apresentada com casos práticos do dia-a-dia. Maio /

3 Objetivo da disciplina Abordar a disciplina de Governança Corporativa através de: 1. Apresentação de conceitos. 2. Esclarecimento das diversas terminologias. 3. Apresentação de normas e regulamentações. 4. Apresentação das áreas de conhecimento em governança. 5. Prover uma visão geral e prática sobre Governança. 6. Estudos de caso. Maio / Ementa da Disciplina Definição, objetivos, origens e evolução. Governança Corporativa e Mercado: Relações com os acionistas e formadores de opinião. Transparência, imagem e desempenho institucional. O Conselho de Administração: critérios para participação e independência de conselheiros externos. OpapeldoCEO(ChiefExecutiveOfficer). Avaliação de desempenho(conselheiros, CEO e diretoria). Atuação da Auditoria independente. Governança em TI. Maio /

4 Ementa da Disciplina Aula 01( 22/05) Definição, objetivos, origens e evolução. Aula 01( 22/05) Governança Corporativa e Mercado: Relações com os acionistas e formadores de opinião. Aula 02( 29/05) Transparência, imagem e desempenho institucional. Aula 02( 29/05) O Conselho de Administração: critérios para participação e independência de conselheiros externos. Aula03(05/06) OpapeldoCEO(ChiefExecutiveOfficer ). Aula 03( 05/06) Avaliação de desempenho (conselheiros, CEO e diretoria). Aula 03( 05/06) Atuação da Auditoria independente. Aula 04( 12/06) Governança em Tecnologia da Informação. Entrega da Avaliação (impresso) e do Trabalho(impresso). Maio / Metodologia Exposição dos conceitos com aplicação prática de exemplos reais, estudos de caso e exercícios, onde os participantes poderão trocar informações sobre suas iniciativas e experiência em Governança. Maio /

5 Forma de avaliação 1. Avaliação individual(pi), com consulta e desenvolvida em classe, envolvendo os temas apresentados em aula. 4 questões interpretativas ( 2,5 ponto cada). (70%danotafinal)=>Notadaprova*0,7 2. Trabalho em grupo(tg). Grupos com no máximo 4(quatro) pessoas. Roteiro a ser distribuído em sala. Entrega de trabalho impresso na última aula. (30%danotafinal)=>Notadotrabalho*0,3 3. Nota Final PI+TG Nota final para aprovação = 7,0 Maio / Forma de avaliação O que não fazer no trabalho em grupo? Maio /

6 Referências bibliográficas HILB, MARTIN A Nova Governança Corporativa. São Paulo: Saint Paul Editora, ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Coorporativa: Um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Campus, SILVA, E. C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, SILVEIRA, A. Governança Coorporativa e Estrutura da Propriedade. São Paulo: Saint Paul Editora, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) Maio / Governança Corporativa: Definição, objetivos, origens e evolução. Introdução Maio /

7 Introdução A necessidade da Governança... Corporações determinam muito mais do que qualquer outra instituição, o ar que respiramos, a qualidade da água que bebemos, até onde nós vivemos. No entanto, elas não prestam contas a ninguém. Os conselhos de administração são como as partículas subatômicas. Se comportam de forma diferente quando são observados. Power & Accountability, Robert A., G. Monks& NellMinow Maio / Governança Corporativa: Definição, objetivos, origens e evolução. Definições Maio /

8 Governança é... Grego Kybernân Latim Gubernare Guiar, conduzir um barco... Não significa apenas gestão! Envolve risco, incerteza e perícia. Riscos: significa mitigação, não eliminação. Capacidade de manobra. TI tem dificuldade em entender isso... Maio / Definição de Governança Corporativa 1. Cadbury em seu livro Corporate Governance and Chairmanship (Oxford, 2002) define Governança Corporativa como um sistema por meio do qual empresas são direcionadas e controladas. 2. Demb e Neubauer em seu livro The Corporate Board (Oxford, 1992) definem a Governança Corporativa como o processo pelo qual corporações respondem aos direitos e desejos de seus stakeholders. 3. Schleifer e Vishny no artigo a A Survey of Corporate Governance (The Journal of Finance, 1997) sugerem que a governança corporativa lida com as formas pelas quais fornecedores de capital asseguram o retorno sobre seus investimentos. Maio /

9 Definição de Governança Corporativa 4. Martin Hilb, consultor e professor de Administração da Universidade St Gallen na Suiça, define a Governança Corporativa em seu livro A Nova Governança Corporativa (Saitn Paul, 2009) a partir do ponto de vista de que existe uma Nova Governança Corporativa, onde o Conselho de Administração deveria tanto dirigir quanto controlar uma empresa. Sistema pelo qual empresas são estrategicamente dirigidas, integrativamente gerenciadas e holisticamente controladas, de forma empreendedora e ética e de maneira apropriada para cada contexto específico. Maio / Definição de Stakeholder Qualquer indivíduo ou grupo que possa afetar o negócio, por meio de suas opiniões ou ações, ou ser por ele afetado. Termo em inglês amplamente utilizado para designar as partes interessadas, ou seja, qualquer indivíduo ou grupo que possa afetar o negócio, por meio de suas opiniões ou ações, ou ser por ele afetado: público interno, fornecedores, consumidores, comunidade, governo, acionistas, etc. Há uma tendência cada vez maior em se considerar stakeholder quem se julgue como tal, e em cada situação a empresa deve procurar fazer um mapeamento dos stakeholders envolvidos. (Instituto Ethos) Maio /

10 Governança Corporativa e Mercado: Relações com os acionistas e formadores de opinião Empresa Clientes Meio Ambiente Acionistas Governo Mídia Sociedades Fornecedores 3º. Setor Comunidade Empregados Maio / Definição de Risco Um evento que representa uma ameaça potencial ou uma oportunidade potencial. Ameaça potencial é a possibilidade de um problema ocorrer e, conseqüentemente, ameaçar de alguma forma os seus resultados. Oportunidade potencial pode ser entendida como um risco positivo, pois pode representar a possibilidade de ganhos adicionais. Maio /

11 Governança Corporativa: Definição, objetivos, origens e evolução. Origens e evolução Maio / Origens e Evolução e Maio /

12 Origens e Evolução 1992 Publicação do Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa. O documento, elaborado por uma comissão coordenada por Sir Adrian Cadbury, surgiu como resposta aos escândalos registrados no mercado corporativo e financeiro da Inglaterra no final dos anos O Relatório influenciou as publicações dos futuros códigos de diversos países. GM divulga suas "Diretrizes de Governança Corporativa", considerado o primeiro código de governança elaborado por uma empresa. Não houve registro sobre governança neste período. Maio / Origens e Evolução 1994 Em pesquisa realizada pelo Calpers (California Public Employees Retirement System), observou-se que mais da metade das 300 maiores companhias dos USA tinham desenvolvido manuais próprios de recomendações de governança corporativa. Não houve registro sobre governança neste período. Maio /

13 Origens e Evolução 1995 Publicação do Relatório Vienot, marco da governança na França. Fundado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), atual IBGC. Maio / Origens e Evolução 1996 Não houve fato relevante sobre governança neste período. O primeiro evento público do IBCA, abre ciclo de debates inédito no País sobre conselheiros de administração e governança corporativa. Maio /

14 Origens e Evolução 1997 Criação do novo mercado (Neuer Markt) da Bolsa de Frankfurt, Alemanha. No mesmo ano, a Federação Japonesa das Organizações Econômicas lança relatório com recomendações sobre governança corporativa. Em setembro, ocorre a crise asiática, fomentada, entre outras coisas, por más práticas de governança corporativa. É aprovada a Lei 9.457, reformando a Lei das Sociedades Anônimas original (Lei 6.404/1976). A Lei revoga o Tag Along de 100% para ordinaristas, sendo considerada um retrocesso na questão do direito dos acionistas minoritários. Maio / Origens e Evolução 1998 Em Julho é lançado o relatório britânico produzido pelo Comitê Hampel, intitulado Combined Code. O Comitê de Governança Corporativa, estabelecido pelo Fórum de Governança Corporativa do Japão, elabora "Os Princípios de Governança Corporativa - Uma Visão Japonesa". O documento baseou-se no relatório britânico, porém com diretrizes mais modestas. No mesmo ano, a OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) cria o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. Primeiro fundo voltado para a governança (Dynamo Puma), no programa de Valor e Liquidez do BNDESPar. JC Penney adquire controle da Lojas Renner por meio de oferta hostil, sem tag along. IBCA realiza primeiro curso para conselheiros. Maio /

15 Origens e Evolução 1999 O grupo de governança corporativa da OCDE abre caminho para a consolidação dos Principles of Corporate Governance, divulgado em maio, contendo diretrizes e recomendações sobre as boas práticas de governança. O Instituto - IBCA- passa a se denominar IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Lançado o primeiro código brasileiro sobre governança corporativa, o "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa", de autoria do IBGC. CVM lança Instrução 299, sobre ofertas públicas, e rodízio de auditorias. Maio / Origens e Evolução 2000 Banco Mundial e Mckinsey concluem em estudo que investidores estão dispostos a pagar entre 18% a 28% a mais por empresas com governança. Em São Paulo, acontece a primeira mesa redonda na América Latina, cujo resultado foi a produção de um relatório com as conclusões da realidade de cada região. Em novembro, o IBGC realiza o 1 Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, com a intenção de divulgar os conceitos epráticasdegovernança.emdezembro,abolsadevaloresdesão Paulo (Bovespa) lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. CVMmultaJCPenney peloepisódio comalojasrenner. Maio /

16 Origens e Evolução 2001 Em novembro, é divulgado ao mundo os problemas de fraude contábil na Enron. Na seqüência, diversas empresas norteamericanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras. Como uma das conseqüências, a empresa de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas operações, após ser acusada de obstruir os trabalhos da justiça. O código produzido pela OCDE é revisado e incorpora o resultado de debates internacionais. Bovespa cria o Índice de Governança Corporativa (IGC) cujo objetivo é medir o desempenho de uma carteira composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de governança. A Lei das SA s é reformada, sendo promulgada a Lei /2001, apresentando avanços, embora tímidos em relação ao projeto inicial. Maio / Origens e Evolução 2002 O congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em julho, como resposta aos escândalos corporativos envolvendo grandes empresas do país, como Enron, Worldcom e Tyco, entre outras. No mês seguinte, a Securities and Exchange Commission (SEC) edita algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de empresas. Em junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre governança: "Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa", voltada para as companhias abertas. A autarquia lança ainda as instruções 358 e 361 sobre informações relevantes e fechamento branco, respectivamente. CCR e Sabesp ingressam pioneiramente no Novo Mercado. Maio /

17 Origens e Evolução 2003 Emmaio,aNasdaqanuncianormassemelhantesàBolsadeNova York. Em dezembro, ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa Continental. Na Inglaterra, é lançado o Higgs Report, contendo recomendações sobre o papel dos conselheiros externos. É lançado o Revised Combined Code, uma revisão do código de governança britânico. As empresas do país passam a ser sujeitas à regra do "comply or explain" (pratique ou explique), sendo obrigadas a divulgar de forma clara as eventuais práticas de governança não adequadas às recomendações do código do país. Lançada a pesquisa Panorama Atual da Governança Corporativa nobrasil,objetodeparceria entreoibgceaboozallenhamilton. CVM lança instrução 381 sobre serviços oferecidos pelas auditorias. Maio / Origens e Evolução 2004 A partir de recomendação da quinta Mesa Redonda de Governança Corporativa da América Latina, a OCDE cria o Círculo de Companhias. FTSE (Financial Times Stock Exchange) e ISS (Institutional Shareholder Services) lançam índice internacional de Governança. AASB Austrália exige divulgação de remuneração dos administradores. Retomada do movimento de ofertas públicas iniciais (IPO s) no Brasil com listagem da Natura no Novo Mercado. A grande maioria das empresas listadas ingressa diretamente no Novo Mercado, segmento mais avançado de governança corporativa da Bovespa. O IBGC lança, em edição revista e ampliada, a 3ª terceira versão do "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa", abordando de forma didática e detalhada o papel dos diferentes públicos-alvo da governança. Maio /

18 Origens e Evolução 2005 Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) lança documento contendo diretrizes de boa governança para empresas de controle estatal. ICGN (International Corporate Governance Network) lança seu código de melhores práticas de Governança Corpovativa: Global Corporate Governance Principles. É realizada a oferta de ações da primeira companhia brasileira de capital amplamente disperso (Lojas Renner), uma inovação no modelo brasileiro de governança corporativa. Maio / Origens e Evolução 2006 Nos USA mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais. O escândalo, conhecido como options backdating, causa a demissão de mais de 50 CEO s e conselheiros. 2ª revisão do Combined Code (UK) com a adoção do proxy voting. ICGN lança o guia Executive Remuneration Guidelines, cujo foco está na estruturação de pagamento dos executivos no longo prazo e nas políticas de divulgação da remuneração. Bovespa amplia regras para os níveis diferenciados de listagem. Neste mesmo ano, um caso de insider trading ocorrido durante a tentativa pioneira de aquisição hostil da Perdigão pela Sadia causa grande repercussão no mercado, aumentando a atenção do órgão regulador em operações similares. Maio /

19 Origens e Evolução 2007 ICGN lança guia sobre responsabilidade dos acionistas: Statement of Principles on Institutional Shareholder Responsibilities. Não houve fato relevante sobre governança neste período. Maio / Origens e Evolução 2008 Crise financeira expõe problemas de gestão de riscos e o papel dos conselhos de administração. Escândalo Agrenco (fraudes no Porto de Itajaí-SC e também de irregularidades no balanço, com vendas fictícias de soja) derrubam suas ações em 90%, menos de 10 meses após o IPO. IBGC lança a primeira Carta-Diretriz, se posicionando sobre o tema: Independência dos Conselheiros de Administração Melhores Práticas e o Artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas. Maio /

20 Origens e Evolução 2009 Ostrom e Williamson levam Nobel de Economia por estudos relacionados à governança. Em janeiro, o fundador e presidente do Conselho de Administração da companhia indiana de tecnologia da informação Satyam admitiu ter manipulado os balanços da empresa: 94% do caixa não existia. Em iniciativa inédita no Brasil, Usiminas divulga remuneração dos administradores em seu relatório anual de IBGC lança a quarta versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. CVM lança a instrução 480, que revoga 16 instruções, 3 deliberações e altera, de alguma forma, 28 normas de mercado, trazendo como uma das principais mudanças o aumento no nível de informações prestadas pelas companhias. Maio / Origens e Evolução 2010 Crise na GMC. Aquisição do controle da Chrysler pela Fiat. Anúncio de recuperação nas economias dos USA, Japão e Alemanha. Alarme sobre os déficits públicos na Grécia, Portugal e Espanha. Ibovespa encerra 2010 com tímida valorização de 1,04%, aos pontos. Expectativa era de pontos. Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil cresceu 7,8% em 2010, para US$ 2,194 trilhões, 7ª. maior economia mundial. Expectativa do mercado é que a economia brasileira em 2011 avance 4,6%, e dólar a R$ 1,73, segundo informações do último boletim Focus, divulgado em 07/02/2011 pelo Banco Central. Maio /

21 Origens e Evolução 2011 Revoluções árabes. Tsunami no Japão. Crise econômica na Europa (Grécia, Espanha, Itália e Portugal). Lucro recorde da GMC(praticamente falida 2 anos antes). Brasil ultrapassou o Reino Unido para se tornar a sexta maior economia do mundo. O crash bancário de 2008 e a subsequente recessãorelegouoreinounidoparaosétimolugarem2011. Brasil cresce em função das exportações para a China e Extremo Oriente. Produto Interno Bruto(PIB) de US$ 2.4 trilhões. Maio / Origens e Evolução 2012 Perspectivas Globais 1. Desaceleração da economia global. As condições econômicas serão mais difíceis para a maior parte do mundo em Esperamos um crescimento global do PIB em paridade de poder de compra de 3,2% em 2012, contra 3,8% em Continuação da crise da dívida na Zona do Euro. A crise na Zona do Euro vai continuar em 2012, na melhor das hipóteses. Na pior, poderá se intensificar drasticamente. Isto poderá causar a saída de um ou mais países da moeda única. A possibilidade de uma ruptura total da Zona do Euro, embora menos provável, também não pode ser descartada. Esse cenário seria desastroso para a economia global e levaria a um colapso muito maior da produção do que contabilizamos atualmente em nossa previsão central. 3. MENA contabiliza o preço da revolução. A paisagem política ainda está sendoredesenhadanoorientemédioenaáfricadonorte(menanasigla em inglês), mas a dimensão econômica do turbilhão também deve ser observada de perto em The EconomistIntelligenceUnit Maio /

22 Origens e Evolução 2012 Perspectivas Globais 4. Mais austeridade. A austeridade fiscal vai conter o crescimento econômico e a criação de empregos, aumentar a pressão sobre os serviços públicos e alimentar um feroz debate político (assim como inquietação política) na maior parte do mundo rico em As previsões são que os 17membrosdoeuromaisoReinoUnidoeosEstadosUnidosmostramum padrão perturbador de crescimento econômico, balanços orçamentários e desemprego em 2012, em relação a Volatilidade financeira. Os mercados financeiros provavelmente terão mais um ano turbulento. Não é mais incomum que os mercados de ações globaissubamoucaiammaisde1%emumúnicopregãoouvariem5%ou mais em uma semana. 6. Preços menores de commodities. Se a previsão de dificuldade econômica para 2012 contém alguma esperança, é de que haverá um certo alívio dos acentuados aumentos de preços das matérias-primas dos últimos dois anos. 7. Eleições nos EUA. A eleição geral vai dominar a política americana em 2012, com provável prejuízo para a economia. Maio / Origens e Evolução 2012 Perspectivas Globais 8. Política norte-coreana. Nos melhores momentos, a Coreia do Norte é uma ameaça imprevisível para a estabilidade no norte da Ásia. Agora, depois da morte de Kim Jong-il em 17 de dezembro, o risco de um processo de sucessão mal gerenciado ou fracassado deve ser adicionado às incertezas que cercam as intenções nucleares do regime e suas prováveis ações em O programa nuclear do Irã. as revelações da AIEA poderão incentivar atores mais beligerantes a pressionar por uma reação mais forte, embora consideremos improvável um ataque militar ao Irã. O rumo da disputa será afetado de maneira crítica pelos desenvolvimentos internos no Irã. Maio /

23 Governança Corporativa: Governança Corporativa e Mercado: Relações com os acionistas e formadores de opinião A Boa Governança Maio / A Boa Governança No início dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. A Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. Mas, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal. A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. Maio /

24 A Boa Governança A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são: Conselho de Administração. Auditoria Independente. Conselho Fiscal. A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas mestras: Transparência. Prestação de contas. Equidade. Responsabilidade corporativa. Maio / A Boa Governança Conselho de Administração O conselho de administração deve exercer seu papel: 1. Estabelecendo estratégias para a empresa. 2. Elegendo e destituindo o principal executivo. 3. Fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão. 4. Escolhendo a auditoria independente. A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); Erros estratégicos(resultado de muito poder concentrado no executivo principal); Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses). Maio /

25 Reflexos Práticos... Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas. Em 2002, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema Governança. Documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritários e auditores independentes, esta Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o relacionamento entre os já citados. Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo foi estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas. Maio / Reflexos Práticos... O segmento Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure. O segmento Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração. O Novo Mercado diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto. Maio /

26 Governança Corporativa: Definição, objetivos, origens e evolução. Conclusão da Aula 01 Maio / Tópicos importantes nesta aula 1. Definição de Governança Corporativa 2. Definição de Stakeholder 3. Definição de Risco 4. O papel do Conselho de Administração 5. Relação entre Stakeholder e Governança Corporativa 6. Compreender as vantagens das boas práticas em Governança Corporativa Maio /