MERCADO DE CAPITAIS INTRODUÇÃO:

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1 MERCADO DE CAPITAIS INTRODUÇÃO: Até a década de 60, os brasileiros investiam principalmente em ativos reais (imóveis), evitando aplicar em títulos públicos ou privados. O ambiente econômico de inflação crescente se somava a uma legislação que limitava em 12% ao ano a taxa de juros (a chamada Lei da Usura) limitando o desenvolvimento de um mercado de capitais ativo. Com a promulgação da Lei 4.537/64 que instituiu a correção monetária, criando as ORTN (Obrigação Reajustável do Tesouro Nacional), a Lei 4.595/64, lei da reforma bancária e a Lei 4.728/64, a primeira Lei de Mercado de Capitais que disciplinou e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento resultou em diversas modificações no mercado acionário. Naquele época também foram introduzidos alguns incentivos para a aplicação no mercado acionário, dentre os quais se destacam os Fundos 157. Estes fundos eram uma opção dada aos contribuintes de utilizar parte do imposto devido, quando da Declaração do Imposto de Renda, em aquisição de quotas de fundos de ações de companhias administrados por instituições financeiras de livre escolha do aplicador. Com isto houve um rápido crescimento da demanda por ações pelos investidores sem que houvesse aumento simultâneo de novas emissões de ações pelas empresas desencadeando um boom na Bolsa do Rio de Janeiro, sendo o período de maior onda especulativa entre dezembro de 1970 e julho de 1971, quando as cotações dispararam. Após alcançar o seu ponto máximo em julho de 1971, iniciou-se um processo de realização de lucros pelos investidores mais esclarecidos e experientes, que começaram a vender suas posições. O quadro foi agravando progressivamente quando novas emissões começaram a chegar às bolsas, aumentando a oferta de ações, em um momento em que muitos investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa, procuravam vender seus títulos. Este movimento especulativo, conhecido como boom de 1971, teve curta duração, mas suas consequências foram vários anos de mercado deprimido. Somente a partir de 1975 houve alguma recuperação devido a novos aportes de recursos (reservas técnicas das seguradoras, recursos do Fundo PIS/PASEP, adicionais do Fundo 157 e a criação das Sociedades de Investimento (Decreto- Lei 1401 para captar recursos externos e aplicar no mercado de ações) além do crescente volume de investimentos pelos Fundos de Pensão e vários outros incentivos como financiamento a juros subsidiados pelo BNDES aos subscritores de ações distribuídas publicamente. No ano 1976 foram introduzidas duas novas normas legais: A lei nº 6.404/76 nova Lei das Sociedades por ações e a lei 6.385/76, segunda lei do Mercado de Capitais que entre outras inovações criou a CVM. A partir de 1990 com a aceleração da abertura da economia brasileira, aumenta o volume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Também, algumas empresas brasileiras começam a acessar o mercado externo através da listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a New York Stock Exchange, sob a forma de ADR (American Depositary Reciepts) sendo obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC (Securities and Exchange Comission), órgão regulador do mercado de capitais norte-americano quanto aos aspectos Jorge Luís Brugnera 1

2 contábeis, transparência e divulgação de informações, os chamados princípios de governança corporativa. Mesmo assim, o mercado de capitais brasileiro passou a perder espaço para outros mercados devido à falta de proteção ao acionista minoritário e a incertezas em relação às aplicações financeiras. Foram de grande importância a aprovação da Lei nº /01 e a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa pela BM&FBovespa. Para entender o funcionamento deste Mercado de Capitais é necessário primeiramente observar o seguinte: DIFERENÇA ENTRE EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO E CAPITAL ABERTO As empresas que são constituídas como Sociedades Anônimas podem ser de capital fechado, quando as ações são vendidas sem a intervenção das Bolsas de Valores ou Mercado de Balcão Organizado. Conforme vão crescendo, as empresas precisam de dinheiro para financiar seus projetos de desenvolvimento, investir na produção, construir novos parques industriais ou para inovação tecnológica. Uma das maneiras de obter esses recursos é tornar-se uma companhia aberta. Ao abrir seu capital, uma empresa encontra uma fonte de captação de recursos financeiros permanentes. Investindo no mercado de capitais, o investidor tem a possibilidade de formar patrimônio para o futuro e, ao mesmo tempo, fornecer recursos para o crescimento das empresas. Com mais recursos, as empresas podem aumentar sua produção, gerando empregos e colaborando para o desenvolvimento do Brasil. Todas as empresas listadas na BOVESPA são companhias abertas. Uma companhia é considerada aberta quando promove a colocação de valores mobiliários em bolsas de valores ou no mercado de balcão. Valores Mobiliários são títulos com valor financeiro. Podem ser ações, bônus de subscrição (preferência na compra de novas ações), debêntures (títulos que as empresas emitem e que garantem aos compradores uma remuneração certa em prazos definidos) ou notas promissórias (títulos de crédito emitidos pelas empresas, que dão a seu titular o direito de crédito contra a emitente). AÇÕES As sociedades anônimas têm seu capital pulverizado em ações. Cada ação pode ter ou não valor nominal. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se terão ou não valor nominal. Ação é um pedacinho de uma empresa. Com um ou mais pedacinhos da empresa, você se torna sócio dela. Sendo mais formal, podemos definir ações como títulos nominativos negociáveis que representam para quem as possui uma fração do capital social de uma empresa. Ações Ordinárias (ON): A expressão ON significa Ordinária Nominativa. Existiam ações OP Ordinárias ao Portador que não podem ser emitidas desde As ações Ordinárias concedem o direito de voto nas assembleias da empresa; Jorge Luís Brugnera 2

3 Ações Preferenciais (PN): Aqui vale o mesmo raciocínio quanto à expressão PN (Preferencial Nominativa) e as extintas PP (Preferencial ao Portador) que oferecem preferência no recebimento de resultados ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia. As ações preferenciais não concedem o direito de voto, ou o restringem e não podem ultrapassar 50% das ações emitidas. As Ações Preferenciais tem direito aos dividendos de no mínimo 10% maiores que às ordinárias. Tem prioridade na distribuição destes dividendos, reembolso do capital, podendo ter dividendos fixos ou mínimos prefixado. Se não houver distribuição de dividendos por três anos consecutivos as ações preferenciais adquirem direito a voto. As ações preferenciais podem ainda ser diferenciadas por classes: A, B, C ou alguma outra letra que apareça após o "PN". As características de cada classe são estabelecidas pela empresa emissora da ação, em seu estatuto social. Essas diferenças variam de empresa para empresa, portanto, não é possível fazer uma definição geral das classes de ações. DIVIDENDOS Quando uma empresa vai bem, ela divide os lucros com quem tem suas ações, são os dividendos. Ou seja, os dividendos correspondem à parcela de lucro distribuída aos acionistas, na proporção da quantidade de ações detida, apurado ao fim de cada exercício social. A companhia deve distribuir, no mínimo, 25% de seu lucro líquido ajustado. Os dividendos podem chegar ao investidor de duas maneiras: 1. O pagamento de dividendos dos acionistas que detém ações no livro de registros da empresa é realizado diretamente pela empresa aos acionistas por meio de crédito em conta corrente ou disponibilizado no caixa do banco da empresa, mediante apresentação de documentos. 2. Para aqueles que têm suas ações custodiadas na CBLC, os valores são repassados pela empresa à CBLC que os repassa para os Agentes de Custódia, responsáveis pelo repasse do pagamento aos acionistas. Juros sobre capital próprio: Os juros sobre capital próprio são os proventos pagos na mesma forma que os Dividendos mas a empresa pode deduzir do lucro tributável limitado à Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP SUBSCRIÇÃO A Subscrição é um aumento de capital deliberado por uma Empresa, com o lançamento de novas ações, para obtenção de recursos. Os acionistas da empresa têm preferência na compra dessas novas ações emitidas pela companhia, na proporção que lhe couber, pelo preço e no prazo preestabelecido pela empresa. Essa preferência detida pelos acionistas é chamada de Direito de Subscrição. O Direito de Subscrição é um ativo negociado no pregão da BOVESPA, no decorrer do prazo preestabelecido para o exercício do Direito de Subscrição. O Direito de Subscrição se assemelha ao direito de um titular de Opção de Compra (call), ou seja, ambos possuem o direito de comprar determinada quantidade de ações com prazos e condições pré-estabelecidos. Jorge Luís Brugnera 3

4 Este direito pode ser negociado no mercado secundário da BOVESPA, o que permite ao acionista transferir a terceiros. O acionista que não efetuar a subscrição no período estipulado perde seu direito e não tem restituição do valor pago antecipadamente pelos direito, já que esse papel deixa de existir, perdendo seu valor, após o período de subscrição. BONIFICAÇÃO BONIFICAÇÃO é a distribuição gratuita de novas ações aos acionistas em função de aumento de capital por incorporação de reservas. SPLIT OU DESDOBRAMENTO é a diluição do capital em maior número de ações tendo como objetivo principal dar liquidez ao mercado INPLIT OU AGRUPAMENTO é a Condensação do Capital em menor número de ações valorizar sua imagem no mercado. Atenção: Tanto no Split quanto o Inplit o capital da empresa não se altera. Verifique abaixo como ficaria o volume de ações de uma Sociedade Anônima entendendo-se como o Capital Social representado pelo círculo e as ações pelos raios internos. Visualize a seguir como ficaria o volume de ações do Capital Social de uma empresa em processo de Inplit ou Split: Volume atual de ações Volume de ações após SPLIT Volume de ações após Inplit DEBÊNTURES As debêntures são títulos de dívida, nominativos ou escriturais, de médio e longo prazo, emitidos por Sociedades Anônimas de Capital Aberto ou Fechado, e para que sejam distribuídas publicamente, devem ser emitidas por companhias de capital aberto, com registro prévio na CVM. As debêntures conferem ao debenturista (detentor do título) um direito de crédito contra a Companhia emissora, de acordo com as características constantes na escritura de emissão (documento legal que declara as condições sob as quais a debênture foi emitida, tais como: prazo, remuneração, garantias, periodicidade de pagamento de juros, etc). Os recursos captados com a emissão de debêntures são geralmente utilizados no financiamento de projetos, reestruturação de passivos ou aumento de capital de giro. Cada debênture emitida representa uma fração do total da dívida contraída pela companhia no ato da emissão, e pode ser negociada no mercado secundário. Jorge Luís Brugnera 4

5 Apesar de serem classificadas como títulos de renda fixa, as debêntures podem ter características de renda variável, como prêmios, participação no lucro da empresa ou até mesmo conversibilidade em ações da companhia. Na Bolsa de Valores de São Paulo, as debêntures são negociadas no BOVESPA FIX. As debêntures também podem ser distribuídas na modalidade conhecida como distribuição com esforços restritos, conforme a Instrução CVM 476/09, que são sujeitas a regras mais simples. Nessa hipótese, a oferta deverá ser dirigida a no máximo cinquenta investidores qualificados e subscrita por no máximo vinte desses investidores e também há restrições para as negociações. CLASSES DE DEBÊNTURES: As debêntures podem ser Comuns ou Simples que asseguram apenas direito do crédito e Conversíveis em Ações que podem ser conversíveis em ações da Companhia desde que obedecidos os requisitos da escritura de emissão. GARANTIAS DAS DEBÊNTURES: GARANTIA REAL: garantidas por hipoteca, penhor, anticrese, ou alienação fiduciária que não podem ser negociados sem a aprovação dos debenturistas, para que a garantia não fique comprometida. GARANTIA FLUTUANTE: garante privilégios gerais sobre os ativos da Companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo. SEM PREFERÊNCIA ou QUIROGRAFÁRIAS: Não oferecem aos seus possuidores nenhum privilégio concorrendo em igualdade de condições com os demais credores quirografários da emissora. SUBORDINADAS: Só tem preferência sobre o crédito de seus acionistas no ativo remanescente no caso de liquidação da Companhia. COMMERCIAL PAPERS OU NOTAS PROMISSÓRIAS As notas promissórias, também conhecidas como commercial papers, são títulos de curto prazo emitidos por empresas e sociedades anônimas para captar recursos de capital de giro, que podem, ou não, ser financeiras. Podem ser emitidas por sociedades anônimas de capital fechado, pelo prazo mínimo de 30 dias e máximo de 180 dias e pelas de capital aberto, pelo prazo de até 360 dias. Na Bolsa de Valores de São Paulo, as notas promissórias são negociadas no BOVESPA FIX. Como o prazo máximo da NP é 360 dias não poderá ser remunerada por índice de preços que exige um ano de prazo mínimo É vedada oferta pública de Commercial Papers por: Instituições Financeiras, SCTVM, SDTVM, Sociedades de Arrendamento Mercantil. As Notas Promissórias dessas instituições não são consideradas valores mobiliários. Rentabilidade A rentabilidade dos commercial papers é definida pelos juros pagos pela empresa ao investidor, juros estes que podem ser pré-fixados (maioria dos casos), pós-fixados, neste caso baseado no desempenho de um indexador definido no contrato. Também existe a possibilidade de emissão de commercial papers em dólares, que são uma boa alternativa para quem está buscando aplicar em dólar. Por se tratar de emissões de curto prazo, a garantia da operação em geral está vinculada à situação financeira da empresa. Da mesma forma que com as debêntures, há a necessidade de registrar Jorge Luís Brugnera 5

6 a emissão junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e contratação de uma instituição financeira para a intermediação. Se desejar é possível vender um commercial paper antes do vencimento para outro investidor, para isso basta transferir a sua titularidade através de endosso. Por outro lado, a empresa também pode resgatar antecipadamente um commercial paper, mas para isso é preciso que tenha decorrido o prazo mínimo de 30 dias. Diferença entre ações, debêntures e notas promissórias: As ações fazem parte do Mercado de Renda Variável, e ao comprar ações de uma empresa, você se torna sócio dela e divide os riscos do negócio. Já as debêntures e as notas promissórias fazem parte do Mercado de Renda Fixa. Quem investe em debêntures ou em notas promissórias deve analisar o risco de crédito da emissão, pois se torna credor da empresa e terá de volta os recursos emprestados, nos prazos, condições e garantias prédeterminados no ato da emissão do título. O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Governança Corporativa pode ser definida como o esforço contínuo em alinhar os objetivos da administração das empresas aos interesses dos acionistas. Isso envolve as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, o Conselho de Administração, a Diretoria, uma Auditoria Independente e até mesmo um Conselho Fiscal. A boa governança corporativa permite uma administração ainda melhor e a monitoração da direção executiva da empresa. A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras transparência, prestação de contas (accountability) e equidade. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias entre outros benefícios. A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a proibição de emissão de ações preferenciais. Porém, esta não é a única. A adesão a essas práticas de governança distingue a companhia como Nível 1, Nível 2 ou Novo Mercado dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa: Nível 1: práticas diferenciadas de governança corporativa, que contemplam basicamente regras de transparência e dispersão acionária; Realização de reuniões públicas com analistas e investidores ao menos uma vez ao ano e manutenção em circulação de no mínimo 25% das ações Nível 2: além das regras de transparência e dispersão acionária exigidas no Nível 1, contempla também as de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritários. Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS US GAAP. O Conselho de administração deve ser com no mínimo 5 membros e mandato unificado de até 2 anos podendo ser reeleitos. E no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes. Novo Mercado: já o Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON). Abaixo estão as principais regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas: Jorge Luís Brugnera 6

7 O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto; No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%); Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico; O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos; A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float); Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente; A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito; Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores. TAG Along: Quando há mudança de controle da Cia é o direito aos acionistas minoritários de receber ofertas: Ações ordinárias devem receber oferta de mesmo valor pago pelas ações do controlador. E os Acionistas Preferenciais devem receber oferta de no mínimo 80% deste valor e se for do Novo Mercado o percentual passa a ser de 100%. Drag-along: é o oposto, uma cláusula de drag-along dita que os acionistas minoritários são forçados a vender suas ações quando o acionista majoritário decidir vender sua participação, comumente com o mesmo preço e demais condições. Esse direito protege acionistas majoritários. BOVESPA MAIS: Com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento do mercado de ações brasileiro, a BM&FBOVESPA criou o Bovespa Mais. Idealizado para empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias companhias via mercado de capitais. A estratégia de acesso gradual permite que a empresa se prepare de forma adequada e ao mesmo tempo a coloca na vitrine do mercado, aumentando sua visibilidade para os investidores. O Bovespa Mais possibilita a realização de captações menores se comparadas ao Novo Mercado, mas suficientes para financiar o seu projeto de crescimento. As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visualizem um potencial de desenvolvimento mais acentuado no negócio. As ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores e eles geralmente possuem perspectivas de retorno de médio e longo prazo. UNDERWRITING É a emissão de ações no mercado primário IPO, tendo como Agentes de Underwriting: Bancos de Investimento, Bancos Múltiplos com Carteira de Investimento, SDTVM e SCTVM. Underwriting de Melhores Esforços ( Best Efforts): É a subscrição em que a Instituição Financeira se compromete a realizar os melhores esforços para a colocação junto ao mercado das sobras do lançamento. Jorge Luís Brugnera 7

8 Não há comprometimento por parte do intermediário financeiro para a colocação total das ações. O Risco é da empresa emitente das ações. Underwriting Firme (Straight): A instituição financeira contratada subscreve integralmente a emissão para revendê-la posteriormente ao público. A empresa emitente das ações tem a garantia da venda integral. E o risco de mercado fica com a IF. Underwriting Stand- By: A Instituição Financeira se compromete a colocar as sobras junto ao público em um determinado tempo, após o qual ela mesma subscreve o saldo das ações não colocadas. Após este prazo o risco de mercado é da Instituição Financeira. Empresa decide captar recursos via emissão de ações Contrata um Banco de Investimento IPO Emite Ações BOLSA DE VALORES Mercado Primário MERCADO SECUNDÁRIO BOOK BUILDING Ao lançar novas ações no mercado, a empresa pode determinar previamente o preço das ações ou realizar um Book Building. Book Building é o Mecanismo de consulta prévia a um grupo de potenciais investidores institucionais com o intuito de determinar o preço de oferta de um determinado título que será ofertado através de leilão (IPO). Os investidores são consultados sobre qual faixa de preço estariam interessados em comprar o título, permitindo definir as características do título em linhas com as condições de mercado. SIMULADO 1) Em relação a ações ordinárias é correto afirmar que: a) Dão a seus titulares direito de voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias b) Dão a seus titulares direito de voto apenas nas assembleias gerais ordinárias c) Rendem mais dividendos que as preferenciais d) Dão a seus titulares os mesmos direitos detidos pelos titulares das preferenciais e) A diferença em relação às preferenciais são os juros sobre capital próprio. 2) Bonificações e splits: Jorge Luís Brugnera 8

9 a) elevam a quantidade de ações em mercado e a riqueza dos acionistas que passam a possuir mais ações b) elevam a quantidade de ações em mercado, mas não tornam mais líquidas as ações c) elevam a quantidade de ações em mercado, a riqueza dos acionistas e a liquidez das ações no mercado d) elevam a quantidade de ações em mercado, mas não a riqueza dos acionistas que proporcionalmente mantêm suas participações e) Não tem relação pois split significa agrupamento de ações 3) Uma debênture é conversível quando: a) seu valor pode ser convertido em moeda estrangeira b) pode ser trocada por ações, mediante condições pré-estabelecidas c) participa dos lucros d) recebe juros mensais e) tem garantia real 4) Direitos de subscrição: a) valem indefinidamente, mas são intransferíveis b) valem somente durante o período de subscrição e são intransferíveis c) valem somente durante o período de subscrição e são negociáveis d) valem indefinidamente e são negociáveis e) valem somente durante o período de subscrição e não são negociáveis 5) O Ibovespa representa: a) a evolução das cotações das ações mais negociadas na BVSP. b) a evolução de todas as ações negociadas na BVSP c) a evolução das cotações das ações das maiores companhia negociadas na BVSP d) a evolução das cotações das ações das empresas brasileiras negociadas na BVSP e) a evolução das ações que aderiram ao Novo Mercado 6) O Home Broker é um sistema no qual o cliente: a) compra e vende ações sem sair de casa, por telefone b) acessa por internet a Bolsa de Valores na qual fecha diretamente sua operação de compra ou venda de ações c) acessa via internet o site de uma corretora ligada ao sistema de negociação da BVSP d) formaliza por correio eletrônico uma oferta de compra ou venda de ações e) formalizado via procuração e por correio eletrônico uma oferta de compra e venda de ações 7) Tag Along, para companhias constituídas após a Nova Lei das S.A., consiste na obrigação de: a) estender o direito de preferência às ações preferenciais na subscrição de novas ações b) estender às ações preferenciais a eventual oferta pública de compra das ações de controle c) estender a todas as demais ações a eventual oferta pública de compra das ações de controle d) pagar dividendo no mínimo 10% maior para as ações preferenciais e) pagar dividendo no mínimo 25% maior para as ações preferenciais Jorge Luís Brugnera 9

10 8) Dividendos são: a) juros que as sociedades por ações pagam a seus acionistas b) parcelas dos lucros distribuídas em dinheiro ou ações aos acionistas c) parcelas dos lucros distribuídas em dinheiro aos acionistas d) parcelas dos lucros retidas em favor dos acionistas e) parcelas dos lucros distribuídas em dinheiro aos acionistas embora paguem imposto de renda na fonte. 9) Bonificações são: a) ações distribuídas gratuitamente aos acionistas nas proporções de suas participações e referem-se a aumentos de capital por retenção de lucros. b) ações distribuídas gratuitamente aos acionistas nas proporções de suas participações e referem-se a aumentos de capital com incorporação de reservas. c) ações distribuídas gratuitamente aos acionistas nas proporções de suas participações e não se referem a aumentos de capital d) ações emitidas com desconto aos acionistas nas proporções de suas participações e referem-se a aumentos de capital em dinheiro e) ações emitidas aos acionistas por exercício do direito de subscrição na mesma proporção de sua participação 10) No processo de intermediação de ações, os bancos participam diretamente na: a) colocação de nova ações de empresas b) compra e venda, em pregão de bolsa, de ações já existentes c) colocação de novas ações de empresas, além da compra e venda, em pregão de bolsa, de ações já existentes d) compra e venda, em pregão de bolsa, de ações preferenciais. e) compra e venda de ações via homem broker 11) As Notas Promissórias ( Commercial Papers) são títulos que: a) Emitidos para captação de Capital Fixo com garantia Real b) Emitidos para captação de Capital de Giro com Garantia Real c) Emitidos para captação de Capital Fixo e não possuem garantia Real d) Emitidos para captação de Capital de Giro e não possuem Garantia Real e) Emitidos para captação de Capital de Giro e e possuem Garantia Hipotecária 12) A expressão uma ação equivale a um voto está associado a empresas cujo capital social está dividido em: a) 100% das ações ordinárias b) 100% das ações preferenciais c) 50% de ações ordinárias e 50% de ações preferenciais d) 51% de ações ordinárias e 49% de ações preferenciais e) Para todas as classes de ações Jorge Luís Brugnera 10

11 13) Quando uma empresa lança suas ações no mercado primário, qual é o percentual máximo legal das ações do tipo Ordinária (ON) e Preferenciais (PN) respectivamente? a) 1/3 ONs e 2/3 PNs b) 1/2 ONs e 1/2 PNs c) 1/3 PNs e 2/3 ONs d) 1/4 ONs e 3/4 PNs e) 1/5 PNs e 4/5 ONs 14) Uma debênture emitida com a cláusula cross defaut garante ao investidor que: a) Caso o emitente não pague a debênture, ou os juros, as outras dívidas podem ser declaradas vencidas automaticamente. b) O pagamento dos juros da debênture não está condicionado ao vencimento de outras dívidas do emitente c) A cobertura da debênture pelo FGC d) Que as suas debêntures poderão ser convertidas em ações da companhia e) Que as suas debêntures não poderão ser convertidas em ações da companhia 15) Debênture é um título de crédito representativo de empréstimo que uma companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora, nas condições constantes na escritura de emissão. Quanto a esse tema, assinale a opção incorreta: a) Debênture nominativa é aquela que contém o nome do titular e é registrada em livro próprio, sendo facultado à emissora contratar a escrituração e a guarda dos livros de emissão e registro de transferência. b) Debêntures quirografárias são aquelas que asseguram privilégios gerais sobre o ativo da emissora, não impedindo, entretanto, a negociação dos bens que compõem esse ativo. c) Debêntures permutáveis são aquelas que permitem aos seus detentores, observados os prazos e as condições constantes da escritura de emissão, a troca de seus títulos por ações de empresa que não seja a própria emissora das debêntures. d) Debêntures com garantia real são garantidas por bens integrantes do ativo da emissora, ou de terceiros, sob a forma de hipoteca, penhor ou anticrese. e) Debêntures conversíveis são aquelas que permitem aos seus detentores, observados os prazos e as condições constantes da escritura da emissão, converter seus títulos em ações de emissão da própria empresa. GABARITO 1) A 2) D 3) B 4) C 5) A 6) C 7) C 8) C 9) B 10) A 11) D 12) A 13) B 14) A 15) B Jorge Luís Brugnera 11

12 FUNCIONAMENTO DO MERCADO DE AÇÕES Jorge Luís Brugnera 12

13 BOLSA DE VALORES O mercado primário de valores mobiliários depende da solidez do mercado secundário para desenvolver-se, ou seja, depende da possibilidade dos investidores subscritores das emissões conseguirem negociar posteriormente os valores mobiliários entre si. Isto é importante porque, por uma série de razões, os investidores podem precisar se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento. Além disso, no caso das ações, os títulos sequer têm vencimento, já que as companhias não têm obrigação de resgatá-las. Haveria poucos investidores interessados em adquirir ações em uma oferta pública, se não existisse u mercado organizado em que pudessem se desfazer de seus investimentos a qualquer tempo. É claro que cada investidor poderia negociar diretamente com outro, mas esse sistema seria ineficiente no que diz respeito ao encontro de propostas, preços, transparência e informações com segurança na liquidação, entre outros. Os mercados de bolsa e balcão buscam justamente eliminar essa ineficiência. A principal função dos mercados de bolsa e de balcão é organizar, manter, controlar e garantir ambientes ou sistemas propícios para o encontro de ofertas e a realização de negócios com formação de preços, transparência e divulgação de informações e segurança na compensação e liquidação dos negócios. Essas funções aumentam a confiança dos investidores no mercado secundário, de maneira a fomentar o mercado primário e, portanto, as captações públicas de recursos pelas companhias, função econômica principal do mercado de capitais. Todo esse conjunto resulta em benefícios gerados pelas bolsas de valores para a economia e a sociedade, entre os quais cabe destacar: a) Financiamento para a capitalização das empresas através da venda de ações; b) Estímulo à aplicação de poupanças em ações de companhias, com benefícios para os diferentes setores da Economia; c) Facilidade nos processos de fusões e aquisições de companhias; d) Estímulo à redução da desigualdade na distribuição de rendas na sociedade; e) Aprimoramento da governança corporativa, com significativas melhorias nos padrões de administração e eficiência das empresas; f) Abertura de oportunidades de participação no mercado de ações para pequenos e médios investidores; g) Atuação como termômetro da economia do país; h) Veículo eficaz para o financiamento das iniciativas públicas de desenvolvimento, pela capacidade de colocação de títulos públicos. MERCADO DE BALCÃO & BOLSA DE VALORES MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO É o ambiente de negociação onde um amplo rol de instituições integrantes do sistema de intermediação, administrado por Instituições autorreguladoras, autorizadas e supervisionadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, que mantém sistema de negociação eletrônico ou não e registro de operações, regido por regras adequadas à realização de operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários, bem como a divulgação de informações relativas àquelas operações. MERCADO DE BALCÃO NÃO ORGANIZADO Jorge Luís Brugnera 13

14 É o mercado de títulos e valores mobiliários sem local físico definido para a realização das negociações, que são realizadas por telefone entre as instituições participantes. Não é supervisionado por entidade autorreguladora e não tem transparência quanto aos volumes e preços negociados. BOLSA DE VALORES Atualmente no Brasil, temos a BM&FBOVESPA como principal entidade administradora de mercado de bolsa para as negociações de ações. Ela é a única bolsa de valores do país nesse segmento, embora a legislação não impeça a criação de outras bolsas. A BM&FBOVESPA administra também outros sistemas, de bolsa e de balcão, como o Bovespafix, pra negociação de títulos de dívida corporativa, e o Sisbex, para negociação de títulos públicos de renda fixa, contratos de câmbio, títulos privados, contratos de energia e derivativos. MERCADO DE BALCÃO BOLSA DE VALORES Não Organizado Organizado Sem local físico determinado Sistema Eletrônico De Negociação Pregão Eletrônico Qualquer título pode Ser negociado Supervisão de Liquidação Registra, supervisiona e divulga a execução dos negócios e a liquidação. A BM&FBOVESPA é atualmente uma companhia de capital aberto formada a partir da integração das operações da Bovespa e da BM&F. Sua principal função é proporcionar um ambiente transparente e líquido, adequado à realização de negócios com valores mobiliários. Somente através das corretoras, os investidores têm acesso aos sistemas de negociação para efetuarem suas transações de compra e venda desses valores. Tendo em vista sua área de atuação, a BM&FBOVESPA está sujeita à regulação e à supervisão da CVM e do Banco Central do Brasil. É ainda uma entidade autorreguladora, por meio da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM), que opera sob a supervisão da CVM. A BSM pode identificar violações anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de colocar em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado atuando em duas frentes: supervisão de mercado e auditoria de participantes. Como medidas disciplinares, a BSM pode aplicar penalidades como: advertência, multa, suspensão (até 90 dias) ou inabilitação temporária (até 10 anos). MERCADOS OPERADOS NO SEGMENTO BOVESPA AÇÕES Ações Direitos de subscrição de ações Recibos de ações RCSA Recibos de Carteira Selecionada de Ações BDRs patrocinados Opções Fundo PIBB (Papéis Índice Brasil BM&FBovespa-50) Jorge Luís Brugnera 14

15 OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL TÍTULOS DE RENDA FIXA Fundos ETF (fundos de índice) POP Proteção de investimento com Participação Bônus de Subscrição Opções não padronizadas (warrants) de compra e venda sobre valores mobiliários Outros autorizados pela CVM Debêntures Notas Promissórias CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários) FIDCs ( Fundos de Recebíveis) FII ( Fundos de investimento Imobiliário) Fundos de investimento em direitos creditórios (FDIC) Fundos de investimento em quotas de FDIC No segmento BM&F, operam-se os mercados de derivativos de Mercadorias e Futuros referenciados em: DERIVATIVOS AGROPECUÁRIOS Açúcar Boi Gordo Café Arábica Etanol Soja MINICONTRATOS AGROPECUÁRIOS Mini de Boi Gordo Mini de Café Arábica DERIVATIVOS FINANCEIROS Ouro Índices (Ibovespa, IBrX-50, S&P, FTSE, etc) Taxa de Câmbio (dólar, euro, livra, etc) Taxas de Juro (cambial, IGP-M, IPCA, DI...) Títulos de Dívida Externa MINICONTRATOS FINANCEIROS Mini de Dólar Mini de Euro Mini Ibovespa Corretoras de Valores São as instituições que compram e vendem ações para você. As Corretoras constituem instituições financeiras credenciadas pelo Banco Central, pela CVM e pelas próprias Bolsas, e estão habilitadas, entre outras atividades, a negociar valores mobiliários com exclusividade no sistema eletrônico da BOVESPA. Para investir em ações você deve procurar uma Corretora de Valores. As Corretoras e outros intermediários financeiros dispõem de profissionais voltados à análise de mercado, de setores e de companhias, e com eles você poderá se informar sobre o momento certo de comprar e vender determinadas ações para obter melhores resultados. Além disso, você pode investir por meio de Fundos de Ações, administrados por um banco ou mesmo por uma corretora, sendo que as decisões em relação a quando e em quais ações investir, nesse caso, são tomadas pelo banco ou corretora. Outra opção é a de investir através de um clube de investimento, no qual um grupo de pessoas físicas se reúne e procura uma corretora, para aplicar recursos em uma carteira de ações. Não existe um valor mínimo exigido para investir na Bolsa. Isso varia em função do preço das ações que se deseja comprar e até mesmo da Corretora que você escolher. Uma alternativa para quem Jorge Luís Brugnera 15

16 está começando é participar de um clube de investimento, associação na qual, várias pessoas contribuem com uma pequena quantia e, com isso, acumulam mais recursos para investir. Clube de Investimento Trata-se de uma aplicação financeira criada por um grupo de pessoas (no máximo 50 ) que desejam investir seu dinheiro em ações. Ele pode ser criado por empregados ou contratados de uma mesma entidade ou empresa ou, ainda, por um grupo de pessoas que têm objetivos em comum, como professores, metalúrgicos, donas-de-casa, médicos, aposentados, entre outros. Para criar o Clube de Investimento, você vai precisar de um administrador - que pode ser uma Corretora BOVESPA. Home Broker Home Broker é o processo que permite a negociação de ações via Internet. O Home Broker está interligado ao sistema de negociação da BOVESPA e permite que você envie ordens de compra e venda de ações através do site de sua Corretora na Internet. É necessário que você seja cliente de uma Corretora da BOVESPA ou Banco que disponha do sistema Home Broker, o qual permite a negociação de ações via Internet. After Market O After Market permite a negociação de ações no período noturno, após o horário regular, de forma eletrônica. As operações são dirigidas por ordens e fechadas automaticamente por meio do sistema eletrônico de negociação da BOVESPA (Mega Bolsa). A totalidade de ordens enviadas tem um limite de R$ ,00 por investidor para o período After-Market e os preços das ordens enviadas nesse período não poderão exceder à variação máxima positiva ou negativa de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão diurno. Mercado Primário e Mercado Secundário O Mercado Primário compreende o lançamento de novas ações no mercado; é uma forma de captação de recursos para a empresa. Uma vez ocorrendo esse lançamento inicial ao mercado, as ações passam a ser negociadas no Mercado Secundário, onde ocorre a troca de propriedade de título. Ou seja, no Mercado Primário, quem vende as ações é a companhia, usando os recursos para se financiar. No Mercado Secundário, o vendedor é você (investidor) que se desfaz das ações para reaver o seu dinheiro. Por isso, os negócios que você realiza em Bolsa de Valores correspondem ao Mercado Secundário. Ao operar no Mercado de Ações há prazos para Liquidação Financeira, que é quando será debitado os valores em reais da conta do comprador e creditado na conta do vendedor das ações e Liquidação Física que é quando são transferidas as ações da custódia do vendedor para custódia do comprador. Prazos: D+0 = dia útil da negociação das ações com a cotação no momento da compra ou venda na BM&FBovespa D+3 = neste dia (terceiro dia útil após D+0) a Corretora vendedora entrega as ações e recebe o crédito do valor da operação e a Corretora compradora faz o inverso. Day Trade Fazer um day trade significa comprar e vender, no mesmo dia, a mesma quantidade de títulos Jorge Luís Brugnera 16

17 de uma empresa, utilizando para isso a mesma Corretora e também o mesmo Agente de Compensação. Exemplo de Day Trade: você compra ou vende um certo número de ações por um preço, acompanha a variação da cotação daquele papel ao longo do dia e inverte a posição vendendo ou comprando no mesmo dia. E a diferença do preço de compra para o preço de venda, multiplicado pela quantidade das ações (considerando também as taxas da operação e os impostos), é o resultado do day trade. Ibovespa O Ibovespa reúne as principais ações negociadas e dá um panorama de como a Bolsa se comportou em determinado dia cujo principal critério de inclusão era a liquidez das ações mas as alterações realizadas devem "refletir melhor o atual cenário econômico brasileiro". A cada quatro meses, a Bovespa anuncia uma nova composição para o seu principal índice criado em 1968, levando em conta alguns critérios observados ao longo dos doze meses anteriores. A avaliação leva em conta o preço médio de cada ação nos últimos quatro meses antes da divulgação de uma nova composição. Também podem ser excluídas do índice as ações que não obedeçam a dois ou mais dos critérios de inclusão no índice, ou que passem a ser listados em situação especial (como empresas em recuperação judicial, antiga "concordata"). No caso de uma empresa entrar em recuperação judicial, suas ações serão suspensas do índice Ibovespa. Caso a ação volte a ser negociada na Bolsa, ela pode ser comprada e vendida normalmente ao longo de um pregão, mas, depois disso, volta a ser excluída do índice. Se 50 dias se passarem sem que a ação volte a ser negociada, ela será automaticamente excluída do índice. O preço desta ação será definido pela Bovespa, que pode optar por fazer um leilão. A Bovespa também fez alterações nos critérios de inclusão de novas empresas no índice. Antes das mudanças, a soma de todas as ações que compõem o Ibovespa precisava corresponder a 80% de todos os negócios da Bolsa. Com a nova regra, as ações do Ibovespa devem corresponder a 85% de todos os negócios. Além disso, é preciso que a ação tenha sido negociada em 95% das sessões no último ano, e que não seja uma "penny stock", ou seja, a ação precisa valer mais que R$ 1. A participação da ação entre todos os negócios da Bolsa deve ser igual ou superior a 0,1%. As empresas que entram na Bolsa podem passar a integrar o Ibovespa mais rapidamente. É preciso obedecer a alguns critérios: a oferta inicial de ações deve ter sido feita antes da última recomposição do índice; a ação precisa ter sido negociada em 95% das sessões nos quatro últimos meses (e não um ano), além de atender aos demais critérios para ingresso no índice, como valer mais de R$ 1,00 e ter participação de mais de 0,1% no volume total de negócios. Também foi alterada a metodologia de cálculo do peso de cada ação na composição do índice. Pela regra antiga, o número de ações negociadas e o valor total negociado eram dois critérios que possuíam a mesma importância para determinar a participação de uma empresa no índice. A partir de agora, o cálculo será feito dando mais importância para o valor total negociado, e diminuindo a Jorge Luís Brugnera 17

18 importância do número de negócios como uma forma de "proteger" o Ibovespa de oscilações muito intensas. Por fim, a participação de cada empresa no Ibovespa não poderá ultrapassar 20%, somando-se as ações preferenciais (que dão prioridade na distribuição de dividendos) e ordinárias (que dão direito a voto), embora atualmente nenhuma empresa tem este percentual. Em agosto de 2015 o Ibovespa era composto por 66 ações de 62 empresas porque algumas participavam com ações ON e PN no índice. IBrX - O IBrX - Índice Brasil é um índice de preços que mede o retorno de uma carteira composta por 100 ações selecionadas entre as mais negociadas na BOVESPA, em termos de número de negócios e volume financeiro. Mais recentemente foi criado o IBrX-50, cuja carteira é composta por 50 ações. MLCX & SMLL - O Índice MLCX (Mid-Large Cap) mede o retorno de uma carteira de ações composta por empresas listadas de maior capitalização. O Índice SMLL (Small Caps) mede o retorno de uma carteira composta por empresas de menor capitalização. As empresas que, em conjunto, representarem 85% do valor de mercado total da Bolsa são elegíveis para participarem do índice MLCX. As demais empresas que não estiverem incluídas nesse universo são elegíveis para participarem do índice SMLL. CIRCUIT BREAKER A BM&FBOVESPA não fixa um limite de queda para os índices que calcula. No entanto, a Bolsa adota para o Índice Bovespa um mecanismo chamado de "interruptor de circuito" ("circuit breaker"), que consiste na interrupção das negociações quando o Ibovespa atinge um determinado percentual de queda. Esse parâmetro foi determinado de acordo com a volatilidade histórica do índice. O mecanismo de "circuit breaker" tem o objetivo de amenizar quedas do mercado em situações que se mostram anormais, e, portanto, deve ser utilizado apenas nessas situações atípicas pois seu uso freqüente pode acabar elevando a volatilidade do mercado, gerando um efeito inverso ao pretendido. O "circuit breaker" é ativado tomando por base o valor de fechamento do Ibovespa do dia anterior, da seguinte maneira: - Interrupção de meia hora para uma queda de 10% no índice; - Interrupção adicional de uma hora se o índice cair mais 5% após a reabertura (completando uma queda total de 15%). Por fim, vale ressaltar que a BM&FBOVESPA assegura um período de 30 minutos de negociação contínua no final da sessão regular, de modo a possibilitar que compradores e vendedores ajustem suas posições. QUESTÕES DE MERCADO DE CAPITAIS Jorge Luís Brugnera 18

19 1) Qual órgão supervisiona o funcionamento das bolsas de valores? a) CVM - Comissão de Valores Mobiliários. b) Banco Central do Brasil. c) São autorreguladas. d) Anbima 2) O que é uma debênture com garantia real? a) É um título de renda fixa com garantia dada pelos ativos da companhia. b) É um título de renda fixa com garantia dada por determinados bens da companhia, que podem ser negociados, sendo a garantia substituída. c) É um título de renda fixa com garantia dada por determinados bens da companhia, que não podem ser negociados. d) É um título de renda fixa com garantia dada pelos ativos da companhia, que pode ser cancelada sob condições especificadas em contrato. 3) Comparado a investimento em uma ação, o investimento em uma debênture: a) Apresenta melhor rendimento. b) Apresenta pior rendimento. c) Apresentam rendimentos similares. d) Nada se pode afirmar. 4) Em relação ao imposto de renda incidente sobre os rendimentos periódicos recebidos de um título de renda fixa: a) Não são tributados. b) São tributados, e a retenção é feita pela pessoa jurídica que efetuar o pagamento. c) São tributados, e o pagamento deve ser feito pelo investidor no mês do recebimento dos rendimentos. d) São tributados, e o pagamento deve ser feito pelo investidor no mês seguinte ao do recebimento dos rendimentos. 5) Se um investidor adquire um título na data D cujo preço está marcado a mercado, a sua rentabilidade até o vencimento será dada (desconsidere o risco de crédito): a) Pela rentabilidade desse título vigente na sua data de emissão. b) Pela taxa de juros diária do CDI, acumulada entre a data D e o vencimento do título. c) Pela taxa de juros vigente em mercado, na data D, para o período entre a data D e o vencimento do título. d) Pela taxa de juros vigente em mercado, na data de emissão, para o período entre a data D e o vencimento do título. 6) Quem é o responsável pelo recolhimento do imposto de renda sobre os ganhos com ações? a) A pessoa física ou jurídica que aufere os ganhos. Jorge Luís Brugnera 19

20 b) As corretoras que efetuaram a venda das ações. c) A própria Bolsa de Valores. d) A clearing, ou caixa de liquidação, da Bolsa de Valores. 7) Um investidor que possui ações deseja vendê-las na bolsa de valores. Para isso ele deverá: a) Vendê-las no pregão através de uma corretora. b) Vendê-las a um banco comercial, que, por sua vez, poderá vendê-las em bolsa de valores. c) Vendê-las ao banco custodiante das ações, que, por sua vez, poderá vendê-las em bolsa de valores. d) Vendê-las à corretora, que, por sua vez, poderá vendê-las em bolsa de valores. 8) O índice que reúne as principais ações negociadas e dá um panorama de como a Bolsa se comportou em determinado dia que reflete o cenário econômico brasileiro atualizado. a) TJLP b) Ibovespa c) IPCA d) Taxa Selic 9) Um investidor que deseja ter uma rentabilidade em renda fixa e aceita correr certo risco poderá aplicar seus recursos em? a) Ações b) Debêntures e Ações c) Fundo de Ações e CDB d) Debêntures 10) É a parcela de lucros de uma Sociedade Anônima distribuída em dinheiro aos seus acionistas e na proporção de sua participação em ações: a) Bonificação b) Dividendos c) Subscrição d) Tag Along 11) IPCA é o indexador que meda a inflação do país e é calculado pelo: a) Banco Central do Brasil b) Ministério da Fazenda c) Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE d) Tesouro Nacional 12) Quais os principais ativos registrados na CETIP a) CDB b) Debêntures Jorge Luís Brugnera 20

21 c) Cotas de Fundos Imobiliários d) Todas 13) Tomada a decisão de fazer hedge, pode-se afirmar que o risco de uma carteira de investimentos: a) Não se alterará. b) Poderá aumentar. c) Será reduzido. d) Poderá ficar negativo. 14) Sobre determinada empresa recentemente avaliada com nota máxima de rating, pode-se afirmar que: a) Certamente cumprirá com suas obrigações. b) A rentabilidade de suas ações era superior à das ações de empresa com rating inferior c) Seus títulos de renda fixa proporcionavam rendimentos atrativos. d) Nenhuma das alternativas anteriores. 15) O custo primário do dinheiro na economia é: a) A taxa de juros cobrada quando os recursos são emprestados pela primeira vez. b) A taxa de juros paga pelas instituições privadas de primeira linha. c) A taxa de juros paga pelos títulos públicos federais. d) A taxa de juros paga pelo governo nas captações externas. 16) Qual afirmação está correta? a) O Tesouro emite valores de forma a cobrir o déficit do Governo. b) O Banco Central e o Tesouro emitem títulos para cobrir o déficit do Governo. c) O Governo depende de autorização do CMN para emitir títulos com o objetivo de financiar o déficit. d) O Tesouro emite títulos de forma a cobrir o déficit do Governo. 17) Quando há um choque de juros para conter uma pressão inflacionária, o investidor que tem seus recursos aplicados: a) Em títulos de renda fixa pré-fixado, não terá perda, pois o seu rendimento já está fixado e é garantido desde o momento da realização da operação. b) Em títulos de renda fixa pós-fixado terá um ganho de capital, pois ele poderá vender o título no mercado com deságio. c) Em títulos de renda fixa com repactuação de taxas realizadas semestralmente, estará imune ao risco de flutuação nas taxas de juros observadas no mercado. d) Em títulos de renda fixa pós-fixado será menos suscetível a perdas, pois seus rendimentos tenderão a acompanhar as oscilações das taxas de juros. 18) Atualmente, quanto à forma de emissão, os títulos do Tesouro Nacional: a) São sempre escriturais Jorge Luís Brugnera 21