POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES. Jul.15

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1 POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES Jul.15

2 1. OBJETIVO 3 2. RESPONSABILIDADES DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO 3 3. IDENTIFICAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES 4 4. GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES (POTENCIAIS E EFETIVOS) 5 5. CULTURA DE ÉTICA 5 6. EDUCAÇÃO E TREINAMENTO 6 7. SEGREGAÇÃO DE DEVERES E FLUXOS DE INFORMAÇÃO 6 8. INCENTIVOS E BENEFÍCIOS 7 9. PRODUTOS E SERVIÇOS SOLUÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES REGISTRO DE CONFLITOS DE INTERESSES 8 2

3 1. OBJETIVO Permitir que colaboradores da Valora Gestão de Investimentos Ltda. ( VGI ) possam investir seus recursos de maneira eficiente, evitando a utilização inadequada de informações privilegiadas (materiais e nãopúblicas), o caráter especulativo e, sobretudo, que seus interesses pessoais se sobreponham àqueles da Valora Gestão de Investimentos, de seus investidores e clientes. 2. RESPONSABILIDADES DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO Adotar todas as medidas apropriadas para garantir o cumprimento da Política; É responsabilidade de todos os colaboradores da VGI aderirem aos termos dessa Política, podendo seu descumprimento resultar em medidas disciplinares. É responsabilidade da VGI estabelecer procedimentos de registro e controle, para assegurar que a Política seja devidamente cumprida Diretrizes Aplicam-se à abordagem da VGI na identificação e gestão de conflitos de interesses os princípios de orientação descritos abaixo: Com o objetivo em prestar informações de forma clara e transparente, a VGI está comprometida em tratar seus clientes de forma justa e íntegra; A VGI está comprometida em cumprir todos os requisitos legais e regulatórios relacionados a conflitos de interesses; 3

4 A VGI está comprometida em identificar e gerenciar conflitos de interesses, incluindo aqueles que possam resultar da estrutura e das atividades de negócios conduzidas em conjunto com outras Áreas do Grupo Valora; A VGI reconhece a importância da Ética para gerenciar conflitos de interesses. Desta forma, todos os colaboradores têm o dever de estar cientes dos conflitos de interesses e adotar todas as medidas apropriadas para auxiliar na sua identificação e gestão apropriada, incluindo a resolução imediata e rápida dos conflitos à medida que eles surgirem, se houver necessidade, repassar o caso para conhecimento e condução dos seus Lideres, Diretores e Oficial de Compliance; Os Líderes adotam medidas apropriadas para garantir que a remuneração e estruturas de recompensa dos colaboradores estejam alinhadas com as metas gerais desta política e consistentes com as normas corporativas e com a boa prática estabelecida no mercado. A VGI espera que, quando um colaborador estiver ciente da existência de interesse material da Organização ou de um de seus colaboradores, que possa influenciar suas negociações ou recomendações para com um cliente, esse interesse seja desconsiderado e o colaborador atue com total imparcialidade e com foco no interesse do cliente. 3. IDENTIFICAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES Para fins de identificação de eventuais conflitos de interesses que possam surgir existem as seguintes práticas: (i) o Analista é obrigado a divulgar suas posições de investimento em papéis de sua cobertura além de possuir restrições para aquisição de valores mobiliários, (ii) o Analista é obrigado a divulgar eventuais relacionamentos pessoais que possam causar conflitos de interesse, (iii) os relatórios produzidos com o objetivo de envio externo são analisados pelos Oficial de Compliance, 4

5 comparados com listas de restrição caso haja uma lista para determinado tipo de operação e acompanhado para verificar eventual conflito; 4. GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES (POTENCIAIS E EFETIVOS) O gerenciamento de conflitos de interesses inclui os procedimentos a seguir especificados e/ou a adoção de medidas apropriadas conforme descrito nos próximos itens desta seção. As medidas e procedimentos abaixo relacionados podem ser combinados para gerenciar conflitos de interesses, além de visar à garantia do nível apropriado de independência na resolução de potencias conflitos. Se as medidas e procedimentos relacionados de alguma forma não garantirem razoavelmente a gestão apropriada do conflito de interesses, VGI deverá adotar medidas e procedimentos alternativos e/ou adicionais, incluindo uso apropriado de divulgação, para alcançar o referido objetivo. Caso um ponto de conflito de interesses necessite ser gerenciado nos termos desta política, e for abordado em outra política, essa política será considerada parte integrante da política atual sobre conflitos de interesses para as seções que forem aplicáveis. 5. CULTURA DE ÉTICA A VGI promove uma cultura Ética onde os colaboradores têm a diligência dever fiduciário de estarem atentos a conflitos de interesses, potenciais ou efetivos. Além disso, os colaboradores estão comprometidos com a adoção de todas as medidas apropriadas para auxiliar na gestão e resolução destes conflitos de interesses. 5

6 6. EDUCAÇÃO E TREINAMENTO Treinamento e educação apropriados são fornecidos de forma consistente para os colaboradores, com intuito de disseminar e reforçar a cultura de ética para todos colaboradores. Portanto: Todos os colaboradores têm acesso fácil e permanente ao Código de Ética e Conduta e às políticas e procedimentos corporativos e setoriais; Ao ingressar na VGI, cada colaborador participa de uma apresentação dada pelo Oficial de Compliance e recebe uma cópia do Código de Ética e Conduta, assinando um Termo de Adesão que atesta a leitura e compreensão dessas regras de conduta e compromete-se formalmente a cumpri-las. 7. SEGREGAÇÃO DE DEVERES E FLUXOS DE INFORMAÇÃO Para assegurar a devida separação entre as pessoas que tomam decisões financeiras daquelas que podem vir a influenciar essas decisões, a estrutura o organizacional da VGI assume modelo onde as funções são segregadas tanto do ponto de vista lógico quanto físico: a) Gestão, Middle Office e Back Office, reduzindo conflitos de interesses no processamento / fluxo de ordens; b) Áreas de Produtos e funções de controle, reduzindo conflitos de interesses na relação com clientes e no desenho e oferta de produtos e serviços; c) Concessão de acessos a bases de informação apenas conforme necessidade funcional; d) Informação intergrupos recebida por pontos de entrada prédefinidos; e) Estabelecimento estruturas formais ( barreiras de informação ) e outros procedimentos para impedir o fluxo 6

7 inadequado de determinados tipos de informação, incluindo informações confidenciais de clientes, informações influenciadas por preços não publicados ou outras informações privilegiadas. f) Os sócios, representantes e membros do conselho da VGI que participam de Conselhos em outras companhias não atuam nos comitês de investimentos de ativos relacionados à referida companhia. Conforme o anexo I desta política, todos os ativos de renda fixa e/ou renda variável relacionados às companhias listadas, são vetados de serem negociados em blackout period. Os sócios, representantes e membros do conselho da VGI que participam de Conselhos em outras companhias informam as datas de blackout period ao Oficial de Compliance que é o responsável por formalizar, divulgar e monitorar as operações da VGI e seus Colaboradores. 8. INCENTIVOS E BENEFÍCIOS VGI acompanhará suas políticas de incentivos para assegurar que: A política de remuneração não leve a conflitos com os interesses de clientes; Taxas, comissões e encargos aplicados pela Instituição não levem a conflitos com os interesses dos clientes; Contratos de distribuição e/ou incentivos recebidos de fornecedores de produtos e serviços não levem a conflitos com os interesses dos clientes. É vedado a VGI e a seus colaboradores, vender, comercializar, distribuir produtos, pagar ou receber taxas ou comissões de terceiros. 7

8 9. PRODUTOS E SERVIÇOS É de responsabilidade do Oficial de Compliance implementar medidas para: Identificar conflitos de interesses resultantes de novos negócios, produtos e transações, seja na VGI ou com outros parceiros comerciais; Que sejam fornecidas informações adequadas, em conformidade com as regulações e ofícios dos Órgãos Reguladores, e de forma transparente, todas as informações para tomada decisão do cliente, informações relacionadas a condições de mercado e outros fatores que afetam o relacionamento, de forma a permitir que o cliente tome uma decisão baseada em dados e informações completas. 10. SOLUÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES A VGI dispõe de um procedimento formal de progressão pelo qual se prevê que, quando um conflito de interesses é identificado, ele deve ser reportado ao Oficial de Compliance, e caso o Oficial não possa solucionar o potencial conflito de acordo com o que foi apresentado e abordado pelos procedimentos normais descritos acima, o Oficial de Compliance convocará um Comitê com os Gestores, Diretores e Membros do Conselho de Administração para resolução do problema. 11. REGISTRO DE CONFLITOS DE INTERESSES A VGI dispõe de um registro dos tipos de serviços ou atividades em que um conflito de interesses surgiu ou pode vir a surgir. 8

9 Tal registro descreve as situações por meio das quais os conflitos de interesses são identificados e detalha os procedimentos e/ou medidas prescritas adotadas para gerenciar esses conflitos, sendo regularmente atualizado na revisão das operações. O registro de conflitos de interesses identificados, efetivos e potenciais, é mantido pelo Oficial de Compliance e é complementado sempre que necessário. DÚVIDAS Dúvidas Área Compliance VGI (11)

10 Data Atualização Responsável Aprovação 03/07/2015 MP DP 10