R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais)

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I CNPJ/MF Nº / Oferta pública de distribuição de até (cento e sessenta e duas mil) cotas seniores da 1ª (primeira) série do FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I ( Oferta, Cotas Seniores, Primeira Série e Fundo, respectivamente), com valor inicial unitário de R$1.000,00 (um mil reais) cada uma, totalizando o montante de até: R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais) Classificação Preliminar de Risco das Cotas Seniores da Primeira Série: braaa (sf) Código ISIN das Cotas Seniores da Primeira Série: BRXPSBCTF008 Benchmark das Cotas Seniores: 1,07% a.m. (um inteiro e sete centésimos por cento ao mês) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ CNPJ/MF sob nº / INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE E ESCRITURADORA DO FUNDO O Fundo foi constituído de acordo com a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e suas alterações posteriores, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002 ( Administradora ). A carteira do Fundo é gerida pela XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº Bloco 7, 2º Andar, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do meio do Ato Declaratório nº 8650, expedido em 03 de fevereiro de 2006 ( Gestor ). A CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E O INTEIRO TEOR DO SEU REGULAMENTO ( REGULAMENTO ), BEM COMO A EMISSÃO DA PRIMEIRA SÉRIE DE COTAS SENIORES, FORAM APROVADOS CONFORME DELIBERADO PELA ADMINISTRADORA NO ATO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO, EM 18 DE JULHO DE 2013, O QUAL SE ENCONTRA REGISTRADO NO 2º OFICIAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, SOB O Nº , EM 18 DE JULHO DE O REGULAMENTO FOI ALTERADO E REGISTRADO NO 2º OFICIAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, (I) EM 27 DE AGOSTO DE 2013 SOB O Nº , E (II) EM 03 DE OUTUBRO DE 2013, SOB O Nº DOCUMENTOS REFERENTES À CONSTITUIÇÃO DO FUNDO PROTOCOLADOS NA CVM EM 03 DE SETEMBRO DE ATO DA CVM DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO: OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 3541/2013, DE 08 DE OUTUBRO DE 2013 (CÓDIGO CVM Nº 35-3). NÚMERO E DATA DE REGISTRO DA OFERTA JUNTO À CVM: CVM/SRE/RFD/2013/009, DE 25 DE SETEMBRO DE A OFERTA FOI OBJETO DE MODIFICAÇÃO PERANTE A CVM EM RAZÃO DA ELEVAÇÃO DO BENCHMARK DE RENTABILIDADE DAS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE PARA 1,07% (UM INTEIRO E SETE CENTÉSIMOS POR CENTO) AO MÊS. CONSIDERANDO QUE A OFERTA NÃO HAVIA SIDO INICIADA NO MOMENTO EM QUE OCORREU A MODIFICAÇÃO E NÃO HAVIA SIDO EMITIDA NENHUMA COTA SENIOR DA PRIMEIRA SÉRIE, O NOVO BENCHMARK DE RENTABILIDADE SERÁ APLICADO A TODAS AS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE. A MODIFICAÇÃO DA OFERTA FOI APROVADA PELA CVM EM 16 DE OUTUBRO DE 2013, NOS TERMOS DO OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 187/2013. AS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE FORAM REGISTRADAS EM 18 DE SETEMBRO DE 2013 PARA DISTRIBUIÇÃO NO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS MDA, E PARA NEGOCIAÇÃO NO SF MÓDULO DE FUNDOS, AMBOS ADMINISTRADOS E OPERACIONALIZADOS PELA CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS. CLASSIFICAÇÃO ANBIMA: FIDC FINANCEIRO // FOCO DE ATUAÇÃO: FIDC CRÉDITO CONSIGNADO PROSPECTO DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS DO REGULAMENTO RELATIVAS AO OBJETIVO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DO FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DO CUSTODIANTE DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. O FUNDO NÃO CONTARÁ COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE DO FUNDO, TAMPOUCO DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 64 A 72, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA SEGUINTE DESTE PROSPECTO. Cedente dos Direitos Creditórios do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi Consignados I Distribuição Estruturação Gestão Administração e Custódia Qualificada Auditoria Assessoria Legal A data deste Prospecto é 18 de outubro de 2013.

2 AVISOS IMPORTANTES O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA E O GESTOR MANTENHAM ROTINAS E PROCEDIMENTOS DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS DO FUNDO. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, EXCLUSIVAMENTE COM O OBJETIVO DE PROTEGER POSIÇÕES DETIDAS À VISTA, ATÉ O LIMITE DESTAS, QUE NÃO GERE EXPOSIÇÃO SUPERIOR A UMA VEZ O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO, ENTRE OUTRAS CONDIÇÕES ESTABELECIDAS NO REGULAMENTO DO FUNDO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA OS COTISTAS DO FUNDO. LEIA ESTE PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE INVESTIR. TODO COTISTA DO FUNDO, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA À ADMINISTRADORA, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO. ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 (TREZENTOS E SESSENTA E CINCO) DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. ESTE FUNDO APRESENTA RISCO DE LIQUIDEZ. UMA VEZ QUE O FUNDO É UM CONDOMÍNIO FECHADO E, POR ISSO, NÃO ADMITE RESGATE DE COTAS, O COTISTA INTERESSADO EM ALIENAR SUAS COTAS SOMENTE PODERÁ NEGOCIÁ-LAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, NOS TERMOS E CONDIÇÕES CONTIDOS NO REGULAMENTO DESTE FUNDO E NESTE PROSPECTO. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 (TREZENTOS E SESSENTA E CINCO) DIAS. ALTERAÇÕES NESSAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA SOBRE A RENTABILIDADE AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO. A ESSE RESPEITO, VIDE SEÇÃO TRIBUTAÇÃO DESTE PROSPECTO, NA PÁGINA 54. O GESTOR DA CARTEIRA DO FUNDO ENVIDARÁ SEUS MELHORES ESFORÇOS A FIM DE QUE SEJA APLICADO AO FUNDO E AOS COTISTAS O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS FUNDOS DE LONGO PRAZO. ENTRETANTO, CONSIDERANDO QUE O FUNDO DESTINARÁ PARCELA PREPONDERANTE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA APLICAÇÃO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, CONFORME A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DESCRITA NO REGULAMENTO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O TRATAMENTO APLICÁVEL AOS COTISTAS, QUANDO DA AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE SUAS COTAS, SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. ASSIM, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. VIDE SEÇÃO TRIBUTAÇÃO DESTE PROSPECTO, NA PÁGINA 54. AS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE DO FUNDO, OBJETO DA OFERTA, NÃO SÃO ADEQUADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE AMPLA LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS, UMA VEZ QUE O MERCADO SECUNDÁRIO BRASILEIRO PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS APRESENTA ATUALMENTE BAIXA LIQUIDEZ, E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE POSSIBILITE AOS COTISTAS DO FUNDO A ALIENAÇÃO DE SUAS COTAS, CASO ESTES ASSIM DECIDAM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORA E/OU DISTRIBUIDOR.

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO COORDENADOR LÍDER CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA BASE LEGAL PÚBLICO-ALVO POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS, CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR DO CUSTODIANTE, DO AUDITOR INDEPENDENTE E DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO DISTRIBUIÇÃO ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS RELAÇÃO MÍNIMA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ENCARGOS DO FUNDO PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO TRIBUTAÇÃO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO E PLANO DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA DEMONSTRATIVO DE CUSTO E DISTRIBUIÇÃO INFORMAÇÕES ADICIONAIS ATENDIMENTO AO COTISTA DISPOSIÇÕES GERAIS FATORES DE RISCO GERENCIAMENTO DE RISCOS

4 5. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO A INDÚSTRIA DE CRÉDITO CONSIGNADO INFORMAÇÕES SOBRE O CEDENTE DE DIREITOS DE CRÉDITO AO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I INFORMAÇÕES SOBRE O FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I RESUMO DA ESTRUTURA DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I INSTRUMENTOS DE PROTEÇÃO DOS COTISTAS SENIORES DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR DAS COTAS SENIORES DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I ANEXOS ANEXO I ANEXO II ANEXO III INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇAO DO FUNDO E DELIBERAÇÃO DE EMISSÃO DA PRIMEIRA SÉRIE DE COTAS SENIORES E DE EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS DO FUNDO INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO ANEXO IV REGULAMENTO DO FUNDO ANEXO V - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO ANEXO VI - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ANEXO VII - RELATÓRIO PRELIMINAR DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA PRIMEIRA SÉRIE DE COTAS SENIORES, ELABORADO PELA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO

5 1. INTRODUÇÃO 3

6 1.1. DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administradora: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de Agência Classificadora de Risco ou Standard & Poor s: Standard & Poor s, uma divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182, Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , agência classificadora de risco especializada contratada pela Administradora, em nome do Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores. Agente de Escrituração: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de escrituração de valores mobiliários para terceiros. ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Assembleia Geral de Cotistas: A assembleia geral de cotistas do Fundo. Ativos Financeiros: Ativos detidos pelo Fundo que não sejam cotas do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e estejam entre aqueles mencionados no Artigo 5º do Regulamento, quais sejam: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (iii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; (iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima. Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / BACEN: Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 4

7 Carteira: A carteira do Fundo. CETIP: CETIP S.A. Mercados Organizados, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida República do Chile, nº 230, 7º - parte, 10º e 11º andares, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Circular SUSEP 320: A Circular da Superintendência de Seguros Privados nº 320, de 02 de março de 2006, conforme alterada, que dispõe sobre a concessão, pelas entidades abertas de previdência complementar e sociedades seguradoras de assistência financeira a participante de plano de benefícios de previdência complementar aberta e a segurado de seguro de pessoas e sobre a atuação dessas empresas como correspondente no País de instituições financeiras. CMN O Conselho Monetário Nacional. Código Civil Brasileiro: Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores. Conta do Fundo: A conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Banco Bradesco S.A. e/ou à instituição financeira com classificação de risco equivalente, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das obrigações do Fundo. Contrato de Concessão de Assistência Financeira: O contrato de concessão de assistência financeira concedida pela Sabemi aos Segurados, devidamente formalizado nos termos da Circular SUSEP 320, consistente de empréstimo conferido pela Sabemi aos Segurados por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento, dando origem aos Direitos de Crédito que poderão ser adquiridos pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, conforme política de investimento prevista em seu regulamento. Contrato de Controladoria O contrato de prestação de serviços de controladoria, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Controlador, por meio do qual este é contratado para prestar ao Fundo os serviços de controladoria dos ativos integrantes de sua Carteira. Contrato de Custódia: O contrato de prestação de serviços de custódia e escrituração de cotas, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, por meio do qual este é contratado para prestar ao Fundo (i) os serviços listados no Artigo 38 da Instrução CVM 356 e (ii) o serviço de escrituração das Cotas. Contrato de Distribuição: O contrato de coordenação e distribuição pública, em regime de melhores esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios XP Sabemi Consignados I, celebrado entre o Fundo, a Administradora, a Sabemi e o Coordenador Líder, ao qual poderão aderir outras instituições 5

8 integrantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários mediante celebração de termo de adesão, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série emitidas pelo Fundo. O Contrato de Distribuição está disponível na sede da Administradora. Contrato de Gestão: O contrato de prestação de serviços de gestão da carteira do Fundo, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Gestor, por meio do qual este último se obriga a prestar ao Fundo os serviços de gestão discricionária de sua carteira. Controlador Oliveira Trust Servicer S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, BL 13, SL 205, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de instituição prestadora dos serviços de controladoria de ativos e tesouraria. Coordenador Líder ou XP Investimentos: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Cotas: As Cotas Seniores e Subordinadas de emissão do Fundo quando referidas em conjunto e indistintamente. Cotas Seniores: As cotas seniores emitidas pelo Fundo. Cotas Subordinadas: As cotas subordinadas emitidas pelo Fundo, as quais se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo. As Cotas Subordinadas serão subscritas e integralizadas única e exclusivamente pela Sabemi, pelas pessoas físicas e pessoas jurídicas controladoras da Sabemi, pelas sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sabemi, por sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Sabemi. Atingido o patamar mínimo de distribuição de (trinta e duas mil e quatrocentas) Cotas Seniores da Primeira Série e (duas mil e trezentas) Cotas Subordinadas, poderá se dar por encerrada a distribuição, sendo que neste caso o saldo não colocado deverá ser cancelado. Cotistas: Os investidores que venham a adquirir Cotas. Custodiante: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários. 6

9 CVM: A Comissão de Valores Mobiliários. Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores A data em que os recursos decorrentes da integralização de determinada série de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil. Data de Emissão: Qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil. Data de Verificação: O último Dia Útil de cada mês. Dia(s) Útil(eis): Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça de sede da Administradora. Direitos de Crédito: Os direitos de crédito oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira que poderão ser adquiridos pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I desde que atendam às condições de cessão e aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e que sejam a este cedidos, para fins de securitização, nos termos da Circular SUSEP 320, dentre outros requisitos descritos em seu regulamento. Entes Públicos Conveniados: Pessoas jurídicas de direito público federais e/ou estaduais que mantenham convênio firmado com a Sabemi e/ou com a Sabemi Previdência Privada, dentre os quais o Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, a Aeronáutica, o SIAPE e o INSS. Eventos de Avaliação: As seguintes situações descritas no Capítulo XVI do Regulamento e na seção deste Prospecto (página 47), nas quais, na hipótese de ocorrência, darão ensejo a que a Administradora, o Gestor, o Custodiante, ou os Cotistas interessados convoquem uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da Carteira pelo Gestor e pela Administradora, delibere sobre (i) a interrupção da realização de qualquer amortização de Cotas Subordinadas, até que o referido Evento de Avaliação seja verificado pela Assembleia Geral de Cotistas e até que o reinício das amortizações seja autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, e (ii) a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas: (i) desenquadramento da Carteira do Fundo em relação aos limites previstos no Capítulo III do Regulamento por mais de 10 (dez) Dias Úteis, sem que seja realizada, no mesmo prazo, a amortização de Cotas; (ii) caso a Sabemi inicie processo de renegociação de dívidas, ou situação de endividamento que evidencie a iminência de que ocorra tal fato; (iii) descumprimento pela Sabemi de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Regulamento do Fundo, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 4 7

10 (quatro) Dias Úteis contado do recebimento, pela Sabemi, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora ou pelo Custodiante, informando-a da ocorrência do respectivo evento; (iv) caso a Relação Mínima não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento; (v) rebaixamento em mais de 2 (dois) subníveis da nota da classificação de risco das Cotas Seniores em relação à nota da classificação de risco originalmente atribuída; (vi) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento e no Contrato de Custódia, contado do recebimento da referida notificação; (vii) inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, desde que, se notificada por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; (viii) aquisição, pelo Fundo, de qualquer título e/ou valor mobiliário em desacordo com o previsto no Regulamento; (ix) renúncia da Administradora e/ou do Custodiante; (x) ocorrência de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos nos termos do Regulamento para o cálculo do valor das Cotas Seniores, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento; (xi) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas Seniores; (xii) resilição, extinção ou término por qualquer motivo de qualquer do Contrato de Custódia; (xiii) não pagamento, em até 1 (um) dia, contado da data de amortização de Cotas Seniores deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, do valor integral da amortização de qualquer Cota Sênior; (xiv) amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto no Regulamento; e (xv) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contados da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações. Eventos de Liquidação: As situações descritas no Capítulo XVII do Regulamento e na seção deste Prospecto (página 49), as quais determinam as únicas e exclusivas hipóteses de liquidação do Fundo: (i) se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ ,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios; (ii) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; (iii) cessação ou renúncia pela Administradora, pelo Custodiante ou pelo Gestor, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de acordo com os procedimentos 8

11 estabelecidos no Regulamento; (iv) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, do Gestor, do Custodiante e quaisquer prestadores de serviços ao Fundo; ou (v) impossibilidade de o Fundo adquirir os ativos admitidos por sua política de investimentos. Excesso de Cobertura: A situação observada quando a razão entre o patrimônio líquido do Fundo e o montante total de Cotas Seniores em circulação for superior à Relação Mínima. FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi Consignados I, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , administrado por CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº e 2.235, Bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / O FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, cujas cotas seniores serão adquiridas pelo Fundo por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e do regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do fundo na aquisição de Direitos de Crédito oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pela Sabemi a Segurados, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP 320, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e em seu regulamento. Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I. Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº Bloco 7, 2º Andar, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do meio do Ato Declaratório nº 8650, expedido em 03 de fevereiro de IGP-M/FGV Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. INSS Instituto Nacional do Seguro Social. Instituições Autorizadas As instituições financeiras de primeira linha, com nota de classificação de risco (rating) igual ou superior a BrAAA, emitida pela Standard & Poor s (McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda.). 9

12 Instrução CVM 356: A Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIC-FIDC. Instrução CVM 400: A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. Instrução CVM 409: A Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Instrução CVM 476: Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. Instrução CVM 489: A Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIC-FIDC, regidos pela Instrução CVM 356, dentre outros. Oferta: A oferta pública de distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série. Primeira Série: A primeira série de Cotas Seniores, nos termos do Suplemento nº 1 ao Regulamento. Prospecto: O presente prospecto da Oferta das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo. Relação Mínima: A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, a qual deve ser equivalente a 100,86% (cem inteiros e oitenta e seis centésimos por cento). Isto quer dizer que o Fundo deverá ter, no mínimo, 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 99,15% (noventa e nove inteiros e quinze centésimos por cento) por Cotas Seniores. Esta relação será apurada diariamente e será acessível aos Cotistas através do site da Administradora. Regulamento: O regulamento do Fundo. Resolução CMN 2.689: Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre aplicações de investidor não residente no mercado financeiro e de capitais. 10

13 Resolução CMN 2.907: Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, que autoriza a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios FIDC e de fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios FIC-FIDC. Sabemi: Sabemi Seguradora S.A., sociedade com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Sete de Setembro, nº 515, térreo, 5º e 9º andares, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Sabemi Previdência Privada: Sabemi Previdência Privada, entidade aberta de previdência complementar, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Sete de Setembro, nº 515, 4º andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Segurados: Os titulares de (i) seguro de acidentes pessoais, o qual garante o pagamento de uma indenização aos seus beneficiários, em caso de morte decorrente de acidente coberto, e (ii) plano de previdência privada, que celebraram Contrato de Concessão de Assistência Financeira com a Sabemi como um meio de auxiliar o complemento da respectiva renda, visando ao pagamento de impostos, quitação de dívidas, dentre outros. SIAPE: Sistema Integrado de Administração de Recursos Humanos do Poder Executivo Federal. SUSEP: Superintendência de Seguros Privados. Taxa de Administração: Remuneração devida à Administradora, nos termos do Capítulo VI do Regulamento e no item 2.5. deste Prospecto (página 28). * * * 11

14 1.2. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA Denominação do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I. Tipo de fundo e classificação ANBIMA: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos, o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, submodalidade Crédito Consignado. Base legal: O Fundo tem como base legal a Resolução CMN e a Instrução CVM 356. Objetivo: É objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, através da aplicação dos recursos do Fundo, exclusivamente, na aquisição de cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e de Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento do Fundo. Política de investimento: Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos exclusivamente na aquisição de cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora. Prazo de duração do Fundo: O prazo do Fundo é indeterminado. Prazo de duração da Primeira Série: O prazo de duração da Primeira Série é de 66 (sessenta e seis) meses, contados da data da primeira integralização de Cotas Seniores da Primeira Série. Benchmark das Cotas Seniores da Primeira Série: As Cotas Seniores da Primeira Série possuem um benchmark de rentabilidade correspondente ao respectivo valor inicial de emissão corrigido pela taxa prefixada de 1,07% (um inteiro e sete centésimos por cento) ao mês. O BENCHMARK DAS COTAS SENIORES NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. 12

15 Exercício social: O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de abril e encerramento em 31 de março de cada ano. Classificação de risco das Cotas: Na data deste Prospecto, as Cotas Seniores obtiveram da Agência Classificadora de Risco a classificação de risco preliminar braaa (sf). As Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco. A Administradora deverá providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira pela Agência Classificadora de Risco. Distribuição: A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores da Primeira Série será liderada pelo Coordenador Líder, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 400. Quantidade de Cotas Seniores objeto da Oferta: A Oferta será composta por, no mínimo, (trinta e duas mil e quatrocentas) e, no máximo, (cento e sessenta e duas mil) Cotas Seniores da Primeira Série, totalizando o montante de até R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais). Não haverá a utilização de lote adicional e lote suplementar para a Oferta. A critério do Coordenador Líder, atingido o patamar mínimo de distribuição de (trinta e duas mil e quatrocentas) Cotas Seniores da Primeira Série e (duas mil e trezentas) Cotas Subordinadas, poderá se dar por encerrada a distribuição, sendo que neste caso o saldo não colocado deverá ser cancelado. Classes de Cotas: As Cotas serão de classe sênior e subordinada. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo Agente de Escrituração em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. Apenas as Cotas Seniores da Primeira Série serão objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400. As Cotas Subordinadas serão distribuídas publicamente em lote único e indivisível, nos termos do Artigo 5º, II, da Instrução CVM 400, e destinadas única e exclusivamente à Sabemi, pelas pessoas físicas e pessoas jurídicas controladoras da Sabemi, pelas sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sabemi, por sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Sabemi. 13

16 Público-alvo: O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409, podendo as Cotas ser colocadas junto a pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Investidores não residentes poderão adquirir Cotas, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689, e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM. Valor total da Oferta: Até R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais). Valor inicial unitário das Cotas Seniores da Primeira Série: R$ 1.000,00 (um mil reais). Valor mínimos e máximos de aplicação inicial, aplicação subsequente: - Valor mínimo de aplicação inicial no Fundo: R$ ,00 (vinte e cinco mil reais). - Valor mínimo de aplicação subsequente no Fundo: não há. - Valor máximo de aplicação no Fundo: não há. Procedimentos para subscrição e integralização das Cotas: As Cotas Seniores deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos no anúncio de início da Oferta e no boletim de subscrição de Cotas, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses para a subscrição de Cotas, a contar da data da publicação do referido anúncio no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços. Ao aplicar no Fundo, o Cotista: (i) (ii) (iii) (iv) receberá cópia do Regulamento e deste Prospecto; assinará o termo de adesão ao Regulamento; declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente; e assinará o boletim de subscrição de Cotas. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do Fundo podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito ou transferência eletrônica disponível, para conta corrente indicada pelo Coordenador Líder na Cetip. 14

17 A primeira valoração das Cotas ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores e a última, na data de resgate da última das Cotas em circulação. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade do benchmark das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores: (i) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo; ou (ii) a partir da Data de Emissão, o valor unitário das Cotas Seniores no Dia Útil imediatamente anterior acrescido do Benchmark das Cotas Seniores pro rata no período, calculado todo Dia Útil pela Administradora, de acordo com a seguinte expressão: onde: VCSn T VCSn TaxaPré 100 T , VCSn T : valor de cada Cota Sênior da série n para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data T. VCSn T-1 : valor de cada Cota Sênior da série n para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data T. No caso de o cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à primeira Data de Emissão, VQSn T-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais). Taxa Pré n : percentual a ser utilizado na apuração do valor das Cotas Seniores da série n, na forma do inciso ii acima, observado o definido no respectivo suplemento da série n. Exemplo: Se a Taxa Pré definida no suplemento for 12,68% ao ano, então Taxa Prén = 12,68%. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas, o valor de cada Cota Subordinada será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido (i) subtraído do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação. 15

18 Negociação em mercado secundário: As Cotas Seniores serão registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos MDA, da CETIP. Ainda, as Cotas Seniores serão registradas para negociação no SF Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. As Cotas não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado, excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. Fatores de risco: Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a determinados fatores de risco. Os ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os riscos aplicáveis ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, face à política de investimentos do Fundo, que prevê o investimento de seus recursos, exclusivamente, em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e Ativos Financeiros. O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados no Regulamento do Fundo, que fazem referência aos fatores de risco do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, responsabilizando-se pelo seu investimento em Cotas do Fundo. Para maiores informações, vide a seção Fatores de Risco, na página 64 deste Prospecto. Amortização de Cotas: A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, as Cotas Seniores da Primeira Série terão seus valores de principal investido amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com a seguinte fórmula: VAMT = VCS(T) x (1/(42 - (M - 1))) Onde: VAMT é o valor de amortização das Cotas Seniores. VCS(T) é o valor unitário da Cota Sênior na data da amortização (T). M é o número do mês em que a amortização será feita, sendo que M variará entre 1 (primeira amortização) e 42 (última amortização). O pagamento das amortizações deverá ser feito no 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente. 16

19 O resgate das Cotas Seniores da Primeira Série ocorrerá no 66º (sexagésimo sexto) mês, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas caso o Fundo atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos no Regulamento, especialmente à Relação Mínima. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso haja Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar a amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas, mediante solicitação do Cotista titular de Cotas Subordinadas, com anuência do Gestor, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos: (i) o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente; (ii) até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e (iii) a Relação Mínima seja respeitada. Para fins de amortização de Cotas Subordinadas, desde que seja verificado o Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar, com a anuência do Gestor, a amortização das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que tais Cotas Subordinadas representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento ao Cotista titular de Cotas Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso o Excesso de Cobertura seja superior ao percentual de Cotas Subordinadas existente no patrimônio líquido do Fundo quando da primeira Data de Emissão de Cotas Subordinadas, a Administradora, mediante solicitação da Sabemi, realizará a amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual de excesso que tais Cotas Subordinadas representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização. 17

20 Não serão realizadas amortizações de Cotas dentro dos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores. Não serão realizadas amortizações de Cotas Subordinadas nos 04 (quatro) meses anteriores ao pagamento da última parcela de amortização (e consequente resgate) de toda e qualquer série de Cotas Seniores. Não obstante o disposto nos itens acima, a Administradora, sempre que verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título, realizará a amortização das Cotas Seniores, pelo valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Seniores representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas dos valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da amortização. Resgate das Cotas: O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que não serão admitidas solicitações de resgate das Cotas. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série do Fundo, amortização de Cotas ou de sua liquidação. O resgate das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo ocorrerá no 66º (sexagésimo sexto) mês, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores desta série. Início da Oferta: Em 18 de outubro de Jornal das publicações do Fundo: DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços. Registro e modificação da Oferta A Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFD/2013/009, em 25 de setembro de 2013, tendo sido objeto de modificação perante a CVM em razão da elevação do Benchmark de rentabilidade das Cotas Seniores da Primeira Série, de 1,00% (um por cento) ao mês para 1,07% (um inteiro e sete centésimos por cento) ao mês. Considerando que a Oferta não havia sido iniciada no momento em que ocorreu a modificação e não havia sido emitida nenhuma Cota Sênior da Primeira Série, o novo Benchmark de rentabilidade será aplicado a todas as Cotas Seniores da Primeira Série. A MODIFICAÇÃO DA OFERTA FOI APROVADA PELA CVM EM 16 DE OUTUBRO DE 2013, NOS TERMOS DO OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 187/

21 Inadequação do investimento: AS COTAS DO FUNDO NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITAM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, SENDO QUE NÃO ADMITE A POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO DE SUAS COTAS, E SEUS COTISTAS PODERÃO TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. Informações adicionais: Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, potenciais investidores poderão entrar em contato com a Administradora por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento, fax e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ CNPJ/MF: / Telefone: (21) Fax: (21) At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br // estrutura@oliveiratrust.com.br Website: -> acessar Produtos e Serviços clicar em Administração de Fundos no campo Prospectos e Informativos, clicar no nome do Fundo Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidas junto à Administradora. Adicionalmente, os investidores ou potenciais investidores poderão obter exemplares, em cópia física ou eletrônica, deste Prospecto nos seguintes endereços: Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte) Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP CNPJ/MF: / Telefone: (11) Fax: (11) At.: Sr. Daniel Lemos daniel.lemos@xpi.com.br Website: -> 19

22 Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida das Américas, nº Bloco 7, 2º Andar Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP CNPJ/MF: / Telefone: (21) Fax: (21) At.: Sr. Renato Vercesi e Patrick O Grady renato.vercesi@xpgestao.com.br e comercial@xpgestao.com.br Website: -> Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rio de Janeiro Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Centro, Rio de Janeiro RJ CEP Tel.: (21) São Paulo Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza Bela Vista, São Paulo SP CEP Tel.: (11) Website: -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo CETIP S.A. Mercados Organizados Rio de Janeiro Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar Centro, Rio de Janeiro - RJ CEP São Paulo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar Jardim Paulistano, São Paulo SP CEP Website: -> Comunicados e documentos (Prospectos) -> Prospectos - Prospectos de Fundos de Investimento (Cotas de Fundos Fechados) -> busca por FIC FIDC XP SABEMI CONSIGNADOS I * * * 20

23 1.3. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Administradora do Fundo, custódia e escrituração: Gestor: Coordenador Líder: Agência Classificadora de Risco: Assessoria jurídica OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ CNPJ/MF: / Telefone: (21) Fax: (21) At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br // estrutura@oliveiratrust.com.br Website: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida das Américas, nº Bloco 7, 2º Andar Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP CNPJ/MF: / Telefone: (21) Fax: (21) At.: Sr. Renato Vercesi e Patrick O Grady renato.vercesi@xpgestao.com.br e comercial@xpgestao.com.br Website: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte) Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP CNPJ/MF: / Telefone: (11) Fax: (11) At.: Sr. Daniel Lemos daniel.lemos@xpi.com.br Website: STANDARD & POOR S Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182 CEP CNPJ/MF: / Telefone: (11) Fax: (11) At.: Sr. João Carlos Scuracchio joao_scuracchio@standardandpoors.com Website: FREITASLEITE ADVOGADOS Rua Gomes de Carvalho, nº 1.666, 9º Andar Vila Olímpia, São Paulo SP CEP CNPJ/MF: / Telefone: (11) Fax: (11) At.: Dra. Carolina Malzoni Rabello Nobre crabello@fladv.com.br Website: 21

24 Auditoria: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino Água Branca, São Paulo SP CEP CNPJ/MF: / Telefone: (11) Fax: (11) At.: Sr. Carlos Eduardo Sá da Matta carlos.matta@br.pwc.com Website: DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO COORDENADOR LÍDER Declaração nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400: A Administradora declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, bem como do objetivo, política de investimento do Fundo e composição da Carteira, dos riscos inerentes aos investimentos no Fundo pelos investidores e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; e (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta, conforme declaração anexa a este Prospecto. O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pela Administradora por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de realização da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas que integram este Prospecto, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, bem como do objetivo, política de investimento e composição da Carteira, dos riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor, conforme declaração anexa a este Prospecto. * * * 22

25 2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA 23

26 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I 2.1. BASE LEGAL O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I, constituído sob a forma de condomínio fechado, sem presonalidade jurídica, com prazo indeterminado de duração, tem como base legal a Resolução CMN e a Instrução CVM 356, e é regido por seu Regulamento. O Fundo é regulado pelo CMN e pela CVM, estando sujeito aos termos e condições de seu Regulamento. O Fundo é classificado pela ANBIMA como fundo de investimento em direitos creditórios, submodalidade Crédito Consignado PÚBLICO-ALVO O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409, podendo as Cotas ser colocadas junto a pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Investidores não residentes poderão adquirir Cotas, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689, e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM. AS COTAS DO FUNDO NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITAM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, SENDO QUE NÃO ADMITE A POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO DE SUAS COTAS, E OS SEUS COTISTAS PODERÃO TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos exclusivamente na aquisição de cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora. O Fundo poderá alocar até 99,15% (noventa e nove inteiros e quinze centésimos por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, devendo a parcela remanescente de, pelo menos, 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo ser alocada em Ativos Financeiros. 24

27 INVESTIDORES QUALIFICADOS R$ 1 Cotas Seniores FIC-FIDC XP SABEMI CONSIGNADOS I 2 R$ COTA SENIOR FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I R$ 1 Cotas Subordinadas Ativos Financeiros 1. O Fundo capta recursos por meio de emissão e subsequente integralização pelos investidores de suas Cotas. As Cotas Seniores são destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, sendo colocadas pelos Distribuidores da Oferta. As Cotas Subordinadas são destinadas exclusivamente ao Grupo SABEMI. 2. O Fundo adquire exclusivamente Cotas Senior do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e Outros Ativos financeiros utilizando-se dos recursos recebidos conforme o item 1 acima. 3. Os valores decorrentes do pagamento das amortizações do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I são transferidos ao Fundo. A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (iii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; e (iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima. Os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC, no sistema de registro e de liquidação financeira autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro. O Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, poderá realizar operações em que a Administradora e/ou o Gestor, ou fundos de investimento por eles administrados e/ou cujas carteiras sejam por eles geridas, atuem como contraparte do Fundo, observados os limites máximos de concentração previstos neste item, acima. O Fundo não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, do Gestor, do Custodiante, do Controlador, do Agente de Escrituração e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes. O Gestor envidará seus melhores esforços a fim de que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. Entretanto, considerando que o Fundo destinará parcela preponderante de seu patrimônio líquido para aplicação em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. 25

28 O Fundo poderá alocar recursos de seu patrimônio líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas, desde que não gere exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo e que a contraparte de tais operações não seja a Sabemi. Para o efeito do disposto acima, as operações contratadas pelo Fundo com instrumentos derivativos somente poderão ser realizadas (a) em mercado de balcão, tendo como contraparte, necessariamente, uma ou mais Instituições Autorizadas, sendo que tais operações deverão ser necessariamente registradas na BM&FBOVESPA, sob a modalidade com garantia e/ou (b) diretamente na BM&FBOVESPA, sob a modalidade com garantia, desde que comunicada à Agência Classificadora de Risco. É expressamente vedada a realização de operações com instrumentos derivativos a descoberto, alavancadas ou que de qualquer forma não se destinem à simples proteção de posições detidas à vista pelo Fundo. O Gestor deverá manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos contratos das operações de swap realizadas pelo Fundo. Para efeito de cálculo de patrimônio líquido do Fundo no âmbito das operações realizadas com instrumentos derivativos, devem ser considerados os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio. É vedado ao Fundo: (i) aplicar recursos diretamente no exterior ou em cotas de fundos de investimento cuja política de investimento autorize a aquisição de ativos financeiros negociados no exterior; (ii) realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada total ou parcialmente, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; (iii) aplicar em títulos de emissão ou com coobrigação de Estados ou Municípios; (iv) aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam no Fundo; (v) aplicar os recursos em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas; (vi) aplicar em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos; (vii) aplicar em títulos e valores mobiliários que não possuem liquidação exclusivamente financeira; 26

29 (viii) aplicar em títulos e valores mobiliários que ente federativo (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma; (ix) aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, nos termos da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006; (x) aplicar em títulos e valores mobiliários considerados de médio ou alto risco de crédito com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco (rating) em funcionamento no país; (xi) realizar, direta ou indiretamente, operações indexadas à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) ou Taxa Básica Financeira (TBF); (xii) aplicar em moedas de privatização, títulos da dívida agrária e títulos de emissão de Estados e Municípios, objetos de emissão ou refinanciamento pelo Tesouro Nacional; (xiii) realizar operações que exponha o Fundo a ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses instrumentos; (xiv) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre as cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e os Ativos Financeiros integrantes de sua carteira, exceto se decorrente de decisão judicial; e (xv) emitir qualquer classe de Cotas em desacordo com este Regulamento POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS, CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE O Fundo aplicará seus recursos exclusivamente em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros, conforme definidos na política de investimento do Fundo. Nesse sentido, o Fundo não possui política de concessão e cobrança de créditos uma vez que sua política de investimento não prevê o investimento e aquisição direta nos direitos creditórios definidos pela Instrução CVM 356. Não obstante, sugerimos a leitura do fator de risco Risco do originador e de originação previsto na seção FATORES DE RISCO deste Prospecto (página 69). O Fundo não possui regras, condições ou critérios para a compra de quaisquer direitos creditórios, uma vez que sua política de investimento somente permite o investimento de seus recursos em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros. Para maiores detalhes sobre a política de investimento adotada pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, investido pelo Fundo, inclusive as condições de cessão, critérios de elegibilidade, entre outras características a ele aplicáveis, recomendamos a leitura do Capítulo 8 deste Prospecto (páginas 100, 101 e seguintes). 27

30 2.5. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO Administração do Fundo As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora, que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: (i) manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos Cotistas; c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas; d) o livro de presença de Cotistas; e) este Prospecto; f) os demonstrativos trimestrais do Fundo; g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e h) os relatórios do Auditor Independente. (ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada; (iii) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, e da Taxa de Administração praticada; (iv) divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco; (v) custear as despesas de propaganda do Fundo; (vi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos por estes no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; (vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; 28

31 (viii) providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores ou ativos integrantes da Carteira do Fundo; (ix) se for o caso, fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da norma específica; e (x) divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros, exceto quando se tratar de informações divulgadas a (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades, e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias. A divulgação das informações prevista no item (iv) acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada no DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, periódico de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações. Adicionalmente, incluem-se entre as obrigações da Administradora: (i) informar à Agência Classificadora de Risco e aos Cotistas: (a) a sua substituição, assim como a do Gestor, do Auditor Independente, do Custodiante ou do Agente de Escrituração; (b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e (c) a celebração de aditamentos ao Contrato de Gestão, Contrato de Custódia e ao Contrato de Controladoria. (ii) franquear o acesso da Agência Classificadora de Risco e do Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante; (iii) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e (iv) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição onde estejam depositados quaisquer recursos da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais ativos para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo. É vedado à Administradora: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; 29

32 (ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste. As vedações de que tratam os itens (i) a (iii) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. Excetuam-se do disposto acima a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da Carteira. É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos; (ii) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM 356; (iii) aplicar recursos diretamente no exterior; (iv) adquirir Cotas do próprio Fundo; (v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento e neste Prospecto; (vi) vender Cotas a prestação; (vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (viii) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (ix) obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e (x) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos. 30

33 Gestão da Carteira O Gestor será responsável pela gestão da Carteira, de acordo com a política de investimento do Fundo. O Gestor, observadas as limitações legais, da Instrução CVM 356, do Regulamento e deste Prospecto, terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira, de acordo com a política de investimentos do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, sendo de responsabilidade do Gestor o seguinte: (i) proceder à seleção e análise dos ativos que poderão integrar a Carteira do Fundo; (ii) executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos do Fundo; (iii) monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo; (iv) sugerir à Administradora modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária; (v) propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas; (vi) participar e votar em assembleias gerais do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e de ativos e emissores de Ativos Financeiros que componham a Carteira, representando o Fundo, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados aos ativos do Fundo, de acordo com os melhores interesses do Fundo; (vii) acompanhar os gastos e despesas do Fundo; e (viii) definir a política de comunicação da gestão e atendimento aos Cotistas que contatarem o Gestor. Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete à Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição. Pelos serviços de gestão da Carteira e aqueles descritos nos itens acima, o Gestor receberá remuneração conforme prevista no Contrato de Gestão. 31

34 Remuneração da Administradora e do Gestor Pelos serviços de administração, gestão, custódia, escrituração e controladoria do Fundo, a Administradora receberá uma Taxa de Administração equivalente a 0,46% (quarenta e seis centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o mínimo mensal de R$ ,00 (quatorze mil reais). O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, observada a seguinte distribuição entre os prestadores de serviço do Fundo: Taxa Fração em relação ao patrimônio líquido (%) Valor mínimo mensal (R$) Remuneração do Administrador pelos serviços de administração 0,10% R$ 9.000,00 do Fundo. Remuneração do Custodiante, Agente de Escrituração e Controlador pelos serviços de: (i) custódia de valores mobiliários, 0,05% R$ 5.000,00 (ii) escrituração das Cotas e (iii) controladoria de ativos e tesouraria. Remuneração do Gestor pelos serviços de gestão da carteira do 0,31% - Fundo. Total 0,46% R$ ,00 A Taxa de Administração é calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e apropriada diariamente, com base no índice percentual referido acima sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. A Taxa de Administração será acrescida dos tributos incidentes sobre as remunerações descritas acima, de acordo com a legislação e regulamentação fiscais vigentes à época da prestação dos serviços. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais e convocação de Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, tampouco as despesas com a contratação de auditoria especializada ou assessoria legal ao Fundo. O Fundo não possui taxa de ingresso, de performance e/ou taxa de saída. 32

35 2.6. SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR DO CUSTODIANTE, DO AUDITOR INDEPENDENTE E DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A Administradora, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias divulgado no DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM 356. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora. A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da comunicação de renúncia enviada pela Administradora, ou por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da comunicação de renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o quórum para instalação de Assembleias Gerais de Cotistas, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XVII do Regulamento e o item deste Prospecto (página 49). Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora. No caso de decretação de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da Administradora, deve ser automaticamente convocada Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias contados do fato para nomeação de representante de Cotistas, ficando o liquidante, o administrador temporário ou o interventor obrigados a dar cumprimento ao disposto na regulamentação aplicável. É facultado ao liquidante, ao administrador temporário ou ao interventor, conforme o caso, solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário ou convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a transferência da administração do Fundo para outra instituição financeira ou credenciada pela CVM ou sobre a sua liquidação. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão, a seu exclusivo critério, realizar a substituição da Administradora, do Gestor, da Agência Classificadora de Risco e do Auditor Independente. A Administradora, agindo no melhor interesse do Fundo, comunicará os Cotistas sobre todas as ocorrências verificadas no desempenho das funções da Agência Classificadora de Risco e do Auditor Independente, de modo a embasar a eventual deliberação para substituição de tais prestadores de serviços, observadas as condições e procedimentos dos respectivos contratos. 33

36 2.7. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Custódia, Controladoria e Escrituração As atividades de custódia qualificada dos ativos do Fundo previstas no Artigo 38 da Instrução CVM 356 serão exercidas pelo Custodiante. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: (i) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo; (ii) observar para que somente sejam acatadas as ordens emitidas pela Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; (iii) custodiar os ativos do Fundo, conforme o caso, em: (a) conta de depósito diretamente em nome do Fundo; (b) contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC; (c) sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN; ou em (d) outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN e/ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro; e (iv) cumprir com as responsabilidades estipuladas no Manual de Normas - Cotas de Fundo de Investimento da CETIP. As atividades de controladoria dos ativos da carteira do Fundo e tesouraria serão realizadas pelo Controlador, nos termos do Contrato de Controladoria. As atividades de escrituração de Cotas serão realizadas pelo Agente de Escrituração, nos termos do Contrato de Custódia. Pelos serviços descritos neste item, o Custodiante e o Controlador serão remunerados conforme o previsto nos respectivos contratos de prestação de serviços Coordenador Líder O Fundo contratou a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , responsável pela distribuição das Cotas do Fundo, a qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob a sua responsabilidade. Pelos serviços descritos neste item, o Coordenador Líder será remunerado pela Sabemi, conforme o previsto no Contrato de Distribuição celebrado com o Fundo Agência Classificadora de Risco O Fundo contratou a Standard & Poor s, uma divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182, Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , 34

37 agência classificadora de risco especializada para ser responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores. A Agência Classificadora de Risco realizará, trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão, a seu exclusivo critério, realizar a substituição da Agência Classificadora de Risco. A Administradora, agindo no melhor interesse do Fundo, comunicará os Cotistas sobre todas as ocorrências verificadas no desempenho das funções da Agência Classificadora de Risco, de modo a embasar a eventual deliberação para substituição desta, observadas as condições e procedimentos do respectivo contrato. O Fundo poderá contratar outras agências classificadoras de risco, se for o caso, as quais serão incluídas no conceito de Agência Classificadora de Risco Auditor Independente O Fundo contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , como responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, assim como pela análise da situação do Fundo e da Administradora. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão, a seu exclusivo critério, realizar a substituição do Auditor Independente. A Administradora, agindo no melhor interesse do Fundo, comunicará os Cotistas sobre todas as ocorrências verificadas no desempenho das funções do Auditor Independente, de modo a embasar a eventual deliberação para substituição destes, observadas as condições e procedimentos do respectivo contrato DISTRIBUIÇÃO A distribuição da Primeira Série das Cotas Seniores, ofertadas publicamente, será realizada pelo Coordenador Líder, em regime de melhores esforços, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO A partir da data da primeira integralização de Cotas, e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da Carteira, na seguinte ordem: (i) no pagamento dos custos correntes do Fundo; 35

38 (ii) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas no Regulamento e no suplemento das Cotas Seniores da Primeira Série, anexo ao Regulamento; (iii) no pagamento do preço de integralização de eventuais novas emissões do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita no Regulamento e observadas as regras de negociação e liquidação aplicáveis ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I; e (iv) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidas no Regulamento. Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento das cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem: (i) no pagamento dos encargos e custos correntes do Fundo; (ii) no pagamento de amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas no Regulamento; e (iii) no pagamento de amortização e resgate das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidas no Regulamento. Não há entre os prestadores de serviços ao Fundo prioridade no recebimento das respectivas remunerações AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO Aspectos gerais Para efeito da determinação do valor dos ativos e do Patrimônio Líquido do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor. Os ativos integrantes da Carteira serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados às cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e aos Ativos Financeiros, conforme a seguinte metodologia de apuração: (i) Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter seus valores ajustados a valor de mercado (mark-to-market), observadas as regras e os procedimentos definidos no manual de marcação a mercado do Custodiante e em acordo com as normas do BACEN e da CVM, aplicáveis aos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios; 36

39 (ii) Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no plano contábil; (iii) As cotas seniores de emissão do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I integrantes da carteira do Fundo serão avaliadas pelo valor calculado e divulgado pelo administrador do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I; e (iv) As perdas e provisões com Ativos Financeiros serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos na regulamentação aplicável em vigor. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão destas desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos. Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo trarão nas notas explicativas informações sobre as principais características das cotas de emissão do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, integrantes da carteira do Fundo. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos ativos componentes da Carteira do Fundo será inicialmente atribuído às Cotas Subordinadas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas, e posteriormente às Cotas Seniores. Por outro lado, na hipótese de o Fundo atingir o benchmark das Cotas Seniores, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída inicialmente à recomposição do capital investido pelos Cotistas Subordinados. Após referida recomposição do capital investido pelos Cotistas Subordinados, a rentabilidade excedente será atribuída exclusivamente às Cotas Subordinadas. A classificação do nível de risco será feita com base em critérios consistentes e verificáveis, bem como amparada por informações internas e externas à Administradora, incluindo a classificação de risco que vier a ser atribuída às cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I pela correspondente agência classificadora de risco. Sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, a Administradora orientará ao Custodiante sobre a provisão a ser registrada. O patrimônio líquido do Fundo corresponderá ao somatório dos valores das cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, dos Ativos Financeiros e das disponibilidades integrantes da carteira do Fundo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do Fundo e as provisões. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao seu patrimônio líquido. 37

40 Avaliação das Cotas Seniores A primeira valoração das Cotas Seniores ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Seniores e a última, na data de resgate da última das Cotas Seniores em circulação. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade do Benchmark das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores: (i) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo; ou (ii) a partir da Data de Emissão, o valor unitário das Cotas Seniores no Dia Útil imediatamente anterior acrescido do Benchmark das Cotas Seniores pro rata no período, calculado todo Dia Útil pela Administradora, de acordo com a seguinte expressão: onde: VCSn T VCSn TaxaPré 100 T , VCSn T valor de cada Cota Sênior da série n para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data T. VCSn T-1 valor de cada Cota Sênior da série n para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento e neste Prospecto, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data T. No caso de o cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à primeira Data de Emissão, VQSn T-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais). Taxa Pré n percentual a ser utilizado na apuração do valor das Cotas Sênior da série n, na forma do inciso ii acima, observado o definido no respectivo suplemento da série n. Exemplo: Se a Taxa Pré definida no suplemento for 12,68% ao ano, então Taxa Prén = 12,68%. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores têm como finalidade definir (i) o valor de integralização de Cotas Seniores durante o respectivo período de distribuição e (ii) qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Cotas Seniores, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, do Fundo, da Sabemi, do Custodiante ou do Agente de Escrituração. 38

41 Independentemente do valor do patrimônio líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, quando da amortização ou resgate de suas Cotas Seniores, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas Seniores, calculado conforme acima descrito, na respectiva data de amortização ou data de resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Cotas. Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos acima, o eventual excedente decorrente da valorização da Carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Avaliação das Cotas Subordinadas A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas, o valor de cada Cota Subordinada será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido (i) subtraído do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS Aspectos gerais As Cotas serão de classe sênior e subordinada. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo Agente de Escrituração em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito ou transferência eletrônica disponível, para conta corrente indicada pelo Coordenador Líder na Cetip. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento e neste Prospecto. As Cotas de emissão do Fundo deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis ao Fundo, observadas as demais condições constantes do suplemento da respectiva série de Cotas. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará (i) o boletim de subscrição de Cotas, que será autenticado pela Administradora, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, e (ii) o termo de adesão ao Regulamento, indicando endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora. Do boletim de subscrição de Cotas constarão as seguintes informações: I - nome e qualificação do subscritor; II quantidade e classe de cotas subscritas; e III - preço de subscrição e condições para sua integralização. Na emissão de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de fechamento da Cota em vigor no dia anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de fechamento da Cota em vigor do dia anterior ao pagamento da amortização respectiva. 39

42 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas da Primeira Série terão seu valor unitário de emissão idêntico na primeira Data de Emissão. No entanto, o preço de subscrição das Cotas Seniores de cada série poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado. Com relação às amortizações de Cotas, não poderão ser realizadas dentro dos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores. Após este prazo, a Administradora realizará a amortização das Cotas Seniores, pelo valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização, conforme cronograma de amortização, e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Seniores representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas dos valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da amortização. Adicionalmente, com relação ao resgate de cotas, somente poderá ser realizado ao término do prazo de duração de cada série do Fundo ou liquidação do Fundo. Por ocasião do resgate, a Administradora observará, no que for cabível, os procedimentos definidos nesta seção e os relativos à liquidação do Fundo. O Fundo não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, ou em dias não úteis. Se a data de amortização ou resgate ocorrer em dia não útil, o pagamento da amortização ou do resgate será efetuado no primeiro Dia Útil subsequente Cotas Seniores Apenas as Cotas Seniores da Primeira Série são objeto da presente Oferta, nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400. O prazo de duração da Primeira Série de Cotas Seniores é de 66 (sessenta e seis) meses, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores. As Cotas Seniores da Primeira Série possuem um Benchmark de rentabilidade correspondente ao respectivo valor inicial de emissão corrigido pela taxa prefixada de 1,07% (um inteiro e sete centésimos por cento) ao mês. Não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, do Custodiante ou do Agente de Escrituração acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo. O BENCHMARK DAS COTAS SENIORES NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. As Cotas Seniores da Primeira Série deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos no anúncio de início da Oferta e no boletim de subscrição de Cotas, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses para a subscrição de Cotas, a contar da data da publicação do referido anúncio no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes do término desse prazo. 40

43 As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (i) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas; (ii) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate; e (iii) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto. As Cotas Seniores foram objeto de classificação de risco (rating) pela Agência Classificadora de Risco, e será feita uma reavaliação periódica a cada trimestre. Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas Seniores, serão adotados os seguintes procedimentos: (i) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços ou através de correio eletrônico; e (ii) envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da Agência Classificadora de Risco. A Administradora, por solicitação do Gestor, poderá emitir novas Cotas, de qualquer classe e independentemente de aprovação dos Cotistas, desde que observados os procedimentos exigidos pela Instrução CVM 356 e os limites estipulados no Regulamento e neste Prospecto. Assim sendo, o Fundo poderá distribuir e manter séries distintas de Cotas Seniores concomitantemente em circulação, com valor unitário de emissão, na primeira Data de Emissão das Cotas de cada série, definido no respectivo suplemento, e em quantidades e condições previamente ali estabelecidas, bem como neste Prospecto e no anúncio de início de distribuição de Cotas Seniores, nos termos do Artigo 20, Parágrafo 3º, da Instrução CVM 356. Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, o Fundo obrigatoriamente deverá observar a Relação Mínima. Na emissão de novas Cotas mencionada acima, a Administradora deverá emitir tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para que seja observada a Relação Mínima. Não haverá direito de preferência para os Cotistas da Primeira Série de Cotas Seniores, ou para os Cotistas de quaisquer das séries subsequentes à Primeira Série, na aquisição de Cotas de eventuais novas séries de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo Fundo. As Cotas Seniores foram registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos MDA, da CETIP. Ainda, as Cotas Seniores emitidas pelo Fundo serão registradas para negociação no SF Módulo Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Em caso de negociação ou transferência de Cotas, os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. As Cotas não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado, excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. 41

44 A Administradora promoverá amortizações parciais e/ou total e/ou resgate das Cotas Seniores a qualquer tempo durante o prazo de duração da respectiva série, nas hipóteses em que ocorrerem amortizações ou resgates das cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, sempre dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pelo Fundo dos recursos provenientes de tal amortização ou resgate das cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, admitindo-se que o Fundo mantenha recursos financeiros disponíveis necessários para eventualmente fazer frente às despesas e encargos correntes do Fundo, prevista no Regulamento e no suplemento da respectiva série de Cotas. Observada a ordem de alocação dos recursos do Fundo Fundo prevista no item 2.9. deste Prospecto, e desde que o patrimônio líquido permita e o Fundo tenha disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral de Cotistas poderá determinar alterações nas amortizações das Cotas Seniores em circulação, nas datas e valores a serem estipulados na referida Assembleia Geral de Cotistas. A Administradora poderá realizar, mediante solicitação do Gestor, a qualquer tempo, amortização extraordinária das Cotas Seniores em circulação, pelo valor atualizado das Cotas em circulação, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio líquido do Fundo à alocação mínima em cotas de emissão do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I estabelecida no Regulamento. A antecipação do início da amortização de Cotas Seniores poderá ser operacionalizada mediante comunicação através de publicação no DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, ou através de correio eletrônico com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização. Na realização das amortizações de Cotas Seniores, todos os Cotistas serão previamente notificados pela Administradora, por escrito, em carta, correio eletrônico ou qualquer outro meio disponibilizado pelo Cotista, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, inclusive sobre o valor total esperado envolvendo cada amortização. Qualquer amortização afetará todos os Cotistas titulares de Cotas Seniores, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no suplemento de cada série de Cotas Seniores. Conforme descrito no suplemento da Primeira Série, anexo ao Regulamento do Fundo, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série, as Cotas Seniores da Primeira Série terão seus valores de principal investido amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com a seguinte fórmula: VAMT = VCS(T) x (1/(42 - (M - 1))) Onde: VAMT é o valor de amortização das Cotas Seniores. VCS(T) é o valor unitário da Cota Sênior na data da amortização (T). M é o número do mês em que a amortização será feita, sendo que M variará entre 1 (primeira amortização) e 42 (última amortização). 42

45 O pagamento das amortizações deverá ser feito no 15º (décimo quinto) Dia Útil de cada mês. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado com Dia Útil, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente. O resgate das Cotas Seniores da Primeira Série ocorrerá no 66º (sexagésimo sexto) mês, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série. O pagamento das amortizações acima mencionado corresponderá ao pagamento proporcional de principal e rendimentos e deverá ser feito no 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente Cotas Subordinadas As Cotas Subordinadas são emitidas em lote único e indivisível, nos termos do Artigo 5º, II, da Instrução CVM 400, e serão subscritas e integralizadas única e exclusivamente pela Sabemi, pelas pessoas físicas e pessoas jurídicas controladoras da Sabemi, pelas sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sabemi, por sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Sabemi, nos termos dos boletins de subscrição e integralização das Cotas. As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações: (iii) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate; (i) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação; (ii) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate; e (iii) direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto. As Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas Subordinadas, a Administradora poderá realizar novas distribuições de Cotas Subordinadas, em número indeterminado, a fim de garantir a observância da relação entre o valor das Cotas Seniores e o patrimônio líquido do Fundo, nos termos das regras previstas no Regulamento, em especial sua seção RELAÇÃO MÍNIMA, descritas no item deste Prospecto. Não serão realizadas amortizações de Cotas Subordinadas nos 04 (quatro) meses anteriores ao pagamento da última parcela de amortização, com o consequente resgate, das Cotas Seniores de cada uma das Séries de Cotas Seniores emitidas pelo Fundo. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas caso o Fundo atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos no Regulamento e no suplemento de cada série de Cotas Seniores, especialmente à Relação Mínima, ressalvadas as hipóteses previstas no item deste Prospecto. 43

46 As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas mensalmente, desde que observado o disposto nos Artigos 46º e seguintes do Regulamento, no período compreendido entre o 25º (vigésimo quinto) mês, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série, e o resgate da totalidade das Cotas Seniores. Para maiores detalhes sobre as regras aplicáveis à amortização de Cotas Subordinadas, recomenda-se a leitura da seção RELAÇÃO MÍNIMA deste Prospecto (página 44) RELAÇÃO MÍNIMA Em conformidade com o Artigo 24, Inciso XV, da Instrução CVM 356, a relação entre o valor do patrimônio líquido do Fundo e o valor total das Cotas Seniores será de 100,86% (cem inteiros e oitenta e seis centésimos por cento). Isto quer dizer que o Fundo deverá ter, no mínimo, 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 99,15% (noventa e nove inteiros e quinze centésimos por cento), no máximo, por Cotas Seniores. Esta relação será apurada diariamente e será acessível aos cotistas do Fundo através do site da Administradora: ( Na hipótese de inobservância do percentual acima mencionado, ou seja, caso as Cotas Subordinadas representem percentual inferior a 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos: (i) A Administradora imediatamente interromperá a aplicação em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I; (ii) A Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência à Sabemi, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, para realizar aporte adicional de recursos para a recomposição da Relação Mínima, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas, as quais somente poderão ser subscritas em dinheiro; e (iii) A Sabemi poderá subscrever, dentro do prazo máximo de 7 (sete) dias corridos, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Relação Mínima, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vier a subscrever nos termos do inciso (ii) anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade da Sabemi. Em razão do acima disposto, a Administradora poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas a qualquer tempo, a fim de restabelecer a relação patrimonial ora prevista. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso haja Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar a amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas, mediante solicitação da Sabemi, com anuência do Gestor, nos termos abaixo descritos, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos: (i) o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente; (ii) até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e (iii) a Relação Mínima seja respeitada. 44

47 A Administradora deverá comunicar de imediato a ocorrência de Excesso de Cobertura aos titulares de Cotas Subordinadas e ao Gestor. Nessa situação, desde que seja verificado o Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar, com a anuência do Gestor, a amortização das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que tais Cotas Subordinadas representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso o Excesso de Cobertura seja superior ao percentual de Cotas Subordinadas existente no patrimônio líquido do Fundo quando da primeira Data de Emissão de Cotas Subordinadas, a Administradora, mediante solicitação da Sabemi, realizará a amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual de excesso que tais Cotas Subordinadas representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas: (i) tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse; (ii) alterar o Regulamento, observado o item (vi) abaixo; (iii) deliberar sobre a substituição da Administradora e/ou do Gestor; (iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de Taxa de Administração que tenha sido objeto de redução; (v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e (vi) deliberar sobre a alteração do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores, do benchmark das Cotas Seniores, bem como de quaisquer outras características conforme definido em cada suplemento anexo ao Regulamento. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas. 45

48 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante anúncio publicado no DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista ou por correio eletrônico, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas. Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora. Independentemente das formalidades ora previstas, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. Para efeito do acima disposto, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira convocação. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. Na Assembleia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o abaixo disposto. As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (iii), (iv) e (v) acima serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes. As deliberações sobre a matéria indicada no item (vi) acima dependerão de aprovação, em Assembleia Geral, de Cotistas Seniores que representem 67% (sessenta e sete por cento) das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo e de Cotistas titulares de Cotas Subordinadas que representem a maioria simples das Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Não têm direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas a Administradora e seus empregados. 46

49 As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização. A divulgação acima referida deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: (i) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; (ii) cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas; (iii) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e (iv) modificações procedidas no prospecto. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, no Gestor, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exercer cargo nos Cedentes DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO A ocorrência de qualquer uma das situações a seguir descritas dará ensejo a que a Administradora, o Gestor, o Custodiante ou os Cotistas interessados, convoquem uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da Carteira pelo Gestor e pela Administradora, delibere sobre (i) a interrupção da realização de qualquer amortização de Cotas Subordinadas, até que o referido Evento de Avaliação seja verificado pela Assembleia Geral de Cotistas e até que o reinício das amortizações seja autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, e (ii) a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas: 47

50 (i) desenquadramento da Carteira do Fundo em relação aos limites previstos no Capítulo III do Regulamento por mais de 10 (dez) Dias Úteis, sem que seja realizada, no mesmo prazo, a amortização de Cotas prevista no Parágrafo Segundo; (ii) caso a Sabemi inicie processo de renegociação de dívidas, ou situação de endividamento que evidencie a iminência de que ocorra tal fato; (iii) descumprimento pela Sabemi de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Regulamento, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 4 (quatro) Dias Úteis contado do recebimento, pela Sabemi, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora ou pelo Custodiante, informando-a da ocorrência do respectivo evento; (iv) caso a Relação Mínima não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento; (v) rebaixamento em mais de 2 (dois) subníveis da nota da classificação de risco das Cotas Seniores em relação à nota da classificação de risco originalmente atribuída; (vi) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento e no Contrato de Custódia, contado do recebimento da referida notificação; (vii) inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, desde que, se notificada por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; (viii) aquisição, pelo Fundo, de qualquer título e valor mobiliários em desacordo com o previsto no Regulamento; (ix) renúncia da Administradora e/ou do Custodiante; (x) ocorrência de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos nos termos do Regulamento para o cálculo do valor das Cotas Seniores, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento; (xi) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas Seniores; (xii) resilição, extinção ou término por qualquer motivo do Contrato de Custódia; 48

51 (xiii) não pagamento, em até 1 (um) dia, contado da data de amortização de Cotas Seniores deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, do valor integral da amortização de qualquer Cota Sênior; (xiv) amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto no Regulamento; e (xv) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contados da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas decidir que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar os procedimentos aplicáveis a Eventos de Liquidação, descritos na próxima seção deste Prospecto, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas. Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista acima, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do Fundo. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Cada série de Cotas Seniores será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração. O prazo de duração da Primeira Série é de 66 (sessenta e seis) meses, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série. O Fundo será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: (i) se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ ,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios; (ii) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; (iii) cessação ou renúncia pela Administradora, pelo Custodiante ou pelo Gestor, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Regulamento; 49

52 (iv) (v) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, do Gestor, do Custodiante e quaisquer prestadores de serviços ao Fundo; ou impossibilidade de o Fundo adquirir os ativos admitidos por sua política de investimentos. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação acima, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas, a fim de que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurandose, no caso de decisão pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes, pelo seu valor atualizado, na forma prevista no Regulamento. Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Cotas Seniores, sendo que, neste caso, em observância ao Artigo 15 da Instrução CVM 356, o Fundo está vedado de realizar o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes em direitos creditórios. Caso a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas referida acima determine a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas Seniores em circulação, observados os seguintes procedimentos: (i) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo; (ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos ativos integrantes de sua carteira serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e (iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XII do Regulamento, transcritas na seção ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO deste Prospecto (página 35), a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação até o limite dos recursos disponíveis. Até o pagamento integral das Cotas Seniores, ficará suspenso o resgate das Cotas Subordinadas, que somente serão resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores, observados os limites, requisitos e condições previstas na Instrução CVM 356. Nesse sentido, os procedimentos descritos no item deste Prospecto (página 39), que trata das regras para amortização de Cotas Subordinadas somente poderão ser iniciados ou retomados após o resgate integral das Cotas Seniores, quando o Fundo poderá promover o resgate das Cotas Subordinadas. Caso o Fundo não detenha, na data de sua liquidação antecipada, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas em circulação, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade das cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo em pagamento aos Cotistas, desde que o referido resgate seja realizado fora do âmbito da CETIP e que sejam observados os limites, requisitos e condições previstas na Instrução CVM

53 Qualquer entrega de ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate aos Cotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao patrimônio líquido do Fundo, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos nesta seção do Prospecto e a ordem para amortização e/ou resgate das Cotas. A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos ativos do Fundo em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate das Cotas, observado o disposto no Regulamento e o disposto na regulamentação aplicável. Caso seja aprovado o resgate das Cotas do Fundo mediante entrega das cotas de emissão do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, a Assembleia Geral de Cotistas deverá observar, ainda, as regras aplicáveis ao cadastro, registro e transferência de titularidade das cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I perante o respectivo administrador, custodiante e escriturador. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida no parágrafo anterior não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas, as cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. A Administradora deverá notificar os Cotistas, por meio (i) de publicação de aviso no DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, (ii) de correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) de carta endereçada a cada um dos Cotistas, ambos com aviso de recebimento, para que os Cotistas elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos (cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e/ou Ativos Financeiros) a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que detenha a maioria das Cotas em circulação ENCARGOS DO FUNDO Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento e neste Prospecto ou na regulamentação pertinente; (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos condôminos; 51

54 (iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora; (v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; (vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; (vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (viii) taxas de custódia de ativos do Fundo; (ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação; e (x) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco; e (xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do Inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM 356. Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tal como a eventual alteração da classificação de risco do Fundo, do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I ou dos direitos de crédito integrantes da carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso. São exemplos de fatos relevantes os seguintes: (i) a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira; (ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para a prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança; e (iii) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas. A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, ou através de correio eletrônico e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas. 52

55 Em caso de substituição do DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços, os Cotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (iii) o comportamento da Carteira de ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até: (i) 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM; e (ii) 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM. O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de abril e encerramento em 31 de março de cada ano POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de exercício de direito de voto orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários de titularidade do Fundo que confiram a este o direito de voto. A versão integral da política de exercício de direito de voto do Gestor encontra-se disposta no website deste, no endereço: clicar em Política de Voto XP Gestão de Recursos. 53

56 2.19. TRIBUTAÇÃO O disposto a seguir foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos Cotistas. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. (i) Tributação aplicável aos Cotistas IOF Os investimentos no Fundo estão sujeitos à incidência do Imposto sobre Títulos ou Valores Mobiliários (IOF/Títulos). Nos termos da legislação vigente, o IOF/Títulos será cobrado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate (liquidação do Fundo), cessão ou repactuação das Cotas, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e suas alterações posteriores. Segundo esse Decreto, resgates, cessões ou repactuações efetuados em prazo de até 29 dias (inclusive), sujeitam-se ao IOF/Títulos, calculado de forma percentual sobre o rendimento auferido, sendo que quanto maior o prazo da aplicação, menor será o percentual de rendimento sujeito à incidência do imposto (0% a 96%). O IOF/Títulos pode ser deduzido no cálculo do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF. Os valores aportados no Brasil por parte dos Cotistas residentes ou domiciliados no exterior estão sujeitos ao Imposto sobre Câmbio (IOF/Câmbio). Atualmente, a maioria das operações de câmbio está sujeita à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0,38%. Todavia, a liquidação das operações de câmbio para ingresso de recursos no País, realizadas por investidor estrangeiro, para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 6%, excetuados investimentos em renda variável realizados em bolsa de valores e ações de companhias abertas negociadas em bolsa de valores, cuja alíquota é de 2%. Vale ressaltar que o IOF/Câmbio incide à alíquota zero nas operações de câmbio para fins de retorno de recursos aplicados pelos Cotistas residentes ou domiciliados no exterior. Imposto de Renda Os rendimentos decorrentes da aplicação em fundos de investimentos estão sujeitos à incidência de imposto de renda de acordo com as seguintes regras: (a) Para o Cotista pessoa física residente no Brasil: os rendimentos auferidos no resgate (liquidação do Fundo) ou amortização das Cotas devem ser tributados na fonte pela diferença positiva entre o valor do resgate ou amortização e o respectivo custo de aquisição das Cotas, às alíquotas regressivas abaixo indicadas: 54

57 Para fundos com carteira de longo prazo 1 : 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; 20% em aplicações com prazo de 181 até 360 dias; 17,5% em aplicações com prazo de 361 até 720 dias; 15% para aplicações com prazo acima de 720 dias. O Gestor buscará manter a Carteira como de longo prazo, de forma a proporcionar aos Cotistas o benefício das alíquotas regressivas acima indicadas até a alíquota mínima de 15%. Todavia, considerando que o Fundo destinará parcela preponderante de seu patrimônio líquido para aplicação em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios, notadamente o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, conforme a política de investimento descrita no regulamento, a Carteira poderá apresentar variação do seu prazo médio, passando a ser caracterizada como de curto prazo para efeitos tributários. Para fundos com carteira de curto prazo 2 : 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; 20% em aplicações com prazo acima de 180 dias; Os ganhos auferidos na alienação das Cotas devem ser tributados à alíquota de 15%, devendo ser recolhidos pela própria pessoa física. (b) Para Cotista pessoa jurídica não-financeira domiciliado no Brasil: os rendimentos auferidos no resgate (liquidação do Fundo) ou amortização das Cotas devem ser tributados na fonte pela diferença positiva entre o valor do resgate ou amortização e o respectivo custo de aquisição das Cotas, mediante aplicação das alíquotas regressivas supra; os ganhos auferidos na alienação (realizada dentro ou fora de bolsa) das Cotas devem ser tributados na fonte, como ganhos de renda variável, pela diferença positiva entre o valor da alienação e o custo de aquisição das Cotas à alíquota de 15%. O imposto de renda pago será considerado: (i) definitivo, no caso de Cotistas pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica IRPJ para os Cotistas pessoas jurídicas. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL. Na hipótese de alienação de Cotas em bolsa de valores, sobre o valor da alienação, incidirá Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 0,005%, neste caso sendo responsável pelo recolhimento a instituição intermediadora que receber a ordem de alienação do Cotista. 1 Fundos de longo prazo são aqueles cuja carteira de títulos (excluem-se para esse fim os Direitos de Crédito) tenha prazo médio superior a 365 dias. 2 Fundos de curto prazo são aqueles cuja carteira de títulos (excluem-se para esse fim os Direitos de Crédito) tenha prazo médio igual ou inferior a 365 dias. 55

58 (iii) Para os Cotistas residentes ou domiciliados no exterior, como regra geral, a tributação segue a regra aplicável ao Cotista pessoa física residente no Brasil. As exceções dizem respeito a Cotistas registrados de acordo com a Resolução CMN 2.689, que não sejam residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida, para os quais as alíquotas aplicáveis no resgate, na amortização e na alienação (realizada em bolsa) de Cotas são de l5%, ou de 0%, no caso de alienação em bolsa de valores Exceções e outras incidências Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver outras incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo, dependendo da forma de tributação a que cada Cotista estiver sujeito. (ii) Tributação aplicável ao Fundo O Fundo não tem personalidade jurídica. Assim, não está sujeito ao pagamento de diversos tributos, tais como: (i) Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IRPJ; (ii) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL; (iii) contribuição para o Programa de Integração Social PIS; e (iv) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social COFINS. Além disso, o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários IOF incide sobre as operações do Fundo à alíquota zero. IOF A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota zero. Imposto de Renda A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira é isenta do imposto de renda. Outras incidências Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo REGIME DE DISTRIBUIÇÃO E PLANO DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE Na forma prevista neste Prospecto, a Oferta será composta pela colocação de, no mínimo, (trinta e duas mil e quatrocentas) e, no máximo, (cento e sessenta e duas mil) Cotas Seniores da Primeira Série, totalizando o montante de até R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais), podendo ser tais valores aplicados exclusivamente em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, independentemente da quantidade de Cotas efetivamente colocada junto a investidores. 56

59 A critério do Coordenador Líder, atingido o patamar mínimo de distribuição de (trinta e duas mil e quatrocentas) Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo, poderá se dar por encerrada a distribuição, sendo que neste caso o saldo não colocado deverá ser cancelado. Assim, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em se verificando a subscrição de Cotas Seniores na quantidade mínima indicada neste parágrafo, podendo a Oferta ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas Seniores da Primeira Série, sendo que as Cotas Seniores que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas Distribuição parcial Será admitida a subscrição parcial das Cotas da Oferta desde que seja colocada a quantidade mínima de Cotas Seniores. Em atendimento ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, o subscritor poderá, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar a sua adesão à Oferta de que seja distribuída (a) a totalidade das Cotas Seniores ofertadas, ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Cotas Seniores, desde que não seja inferior à quantidade mínima indicada nos parágrafos anteriores. Os investidores deverão indicar, adicionalmente, caso tenham optado pelo cumprimento da condição constante da letra (b) anterior, o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas Seniores indicadas no boletim de subscrição, ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas Seniores efetivamente distribuídas até o término do período de distribuição, correspondente a 6 (seis) meses contados da publicação do anúncio de início da Oferta, e a quantidade de Cotas Seniores originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso, os investidores poderão ter sua ordem de investimento atendida em montante inferior ao valor mínimo de aplicação inicial, qual seja: R$ ,00 (vinte e cinco mil reais). Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas Seniores no âmbito da Oferta até o término do período de distribuição, os boletins de subscrição em que tenha sido indicada a opção da letra (a) acima serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder. Na hipótese da letra (a) e do item (ii) da letra (b) do parágrafo anterior, o Coordenador Líder ficará obrigado a restituir aos investidores referidos nestas hipóteses, integral ou proporcionalmente, em até 5 (cinco) dias úteis, os recursos financeiros captados pelo Fundo na subscrição das Cotas Seniores e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados. Caso ao final do prazo de subscrição, não seja subscrita a quantidade mínima de Cotas Seniores, a Oferta será cancelada, ficando o Coordenador Líder obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas Seniores, na proporção das Cotas Seniores da emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo, na forma do parágrafo anterior. Não haverá a utilização de lote adicional e lote suplementar para a Ofera. Não haverá, no âmbito do Fundo e da Oferta, fonte alternativa de captação de recursos em caso de distribuição parcial das Cotas Seniores. 57

60 Plano de distribuição O procedimento de distribuição das Cotas Seniores a ser aplicado a todos os investidores consiste no rateio a ser realizado pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério e discricionariedade, podendo levar em conta, inclusive, suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma que poderão ter prioridade na subscrição de Cotas Seniores os investidores que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto neste plano de distribuição por ele elaborado, nos termos do Artigo 33, Parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Cotistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. A distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo será realizada na forma e condições seguintes: (i) A colocação das Cotas Seniores será pública e em regime de melhores esforços, não sendo atribuída ao Coordenador Líder qualquer responsabilidade por eventuais Cotas não colocadas. Caso não seja subscrito o total de Cotas Seniores da Oferta, o Coordenador Líder não se responsabilizará pela subscrição do saldo não colocado; (ii) (iii) Após o protocolo na CVM e concessão do registro da Oferta, a disponibilização deste Prospecto e a publicação do anúncio de início, o Coordenador Líder iniciará a distribuição de Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo para potenciais Investidores, a critério do Coordenador Líder; Não haverá o recebimento de reservas antecipadas no âmbito da Oferta; (iv) Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do Artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no Artigo 50, 5º, da Instrução CVM 400; (v) (vi) O prazo máximo para colocação pública das Cotas é de 06 (seis) meses contados da publicação do anúncio de início; e A Oferta não conta com mecanismos de estabilização de preços e/ou de garantia de liquidez para as Cotas Seniores. O Coordenador Líder se compromete a envidar seus melhores esforços para a colocação integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas da Primeira Série junto aos investidores, nos termos propostos neste Prospecto. No entanto, não há garantia de que as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas sejam integralmente colocadas até o final do prazo de distribuição. As Cotas Seniores somente serão subscritas e integralizadas depois de subscritas as Cotas Subordinadas, de forma que o Fundo alcance, na forma prevista no item deste Prosepcto (página 44), a distribuição mínima de Cotas Subordinadas e atenda à Relação Mínima. 58

61 Excesso de demanda e pessoas vinculadas Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação de Cotas Seniores perante investidores que sejam (i) empregados da Administradora, (ii) acionistas controladores ou administrador do Coordenador Líder, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii), sendo as intenções de investimento apresentadas por esses investidores automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM Integralização das Cotas Seniores subscritas pelos investidores As Cotas Seniores subscritas pelos investidores deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado das Cotas Seniores, na data de assinatura do boletim de subscrição pelo investidor, por meio de documento de ordem de crédito ou transferência eletrônica disponível, para conta corrente indicada pelo Coordenador Líder na Cetip. As Cotas Seniores foram registradas para distribuição e liquidação no Módulo de Distribuição de Ativos MDA, da CETIP CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA Protocolo do pedido de registro na CVM Concessão do registro da Oferta pela CVM Aprovação da modificação da Oferta pela CVM Publicação do anúncio de início da Oferta Prazo de colocação Em 03 de setembro de Em 25 de setembro de Em 16 de outubro de Em 18 de outubro de As Cotas Seniores da Primeira Série deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos no anúncio de início da Oferta e no boletim de subscrição de Cotas, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses para a subscrição de Cotas, a contar da data da publicação do referido anúncio no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, qual seja, o DCI Diário do Comércio, Indústria e Serviços. Publicação do anúncio de encerramento da Oferta Até 6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início. As datas acima são meramente estimativas, estando sujeitas a alterações. 59

62 2.22. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A CVM deverá proceder à suspensão da oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição celebrado pelo Fundo importará no cancelamento do referido registro. A Administradora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições do presente Prospecto: (i) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data em que for cancelada a Oferta; e (ii) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, aos quais se aplicará a regra de restituição descrita no item deste Prospecto (página 57) MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA A Oferta poderá ser revogada ou sofrer modificações, mediante aprovação da CVM, em função de alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou nas circunstâncias que fundamentem o referido pedido. Além disso, a Oferta também poderá sofrer modificações de modo a melhorá-la em favor dos investidores e/ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo. A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelo Coordenador Líder aos investidores, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do anúncio de início da Oferta. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão de confirmar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder, referida acima, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio. Nas hipóteses de (i) revogação da Oferta ou (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, quando de uma eventual modificação das condições da Oferta, nos termos dos Artigos 25 e 26 da Instrução CVM 400, os montantes eventualmente utilizados pelos investidores na integralização de Cotas durante o prazo de colocação das Cotas serão integralmente restituídos pelo Fundo aos respectivos investidores no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (a) da data em que a Oferta for revogada ou (b) da data em que a revogação da aceitação da Oferta por cada investidor for comunicada ao Coordenador Líder, sem qualquer remuneração ou atualização, deduzidos dos encargos e tributos devidos, tais como Imposto de Renda e Imposto sobre Operações Financeiras, observadas as alíquotas previstas na legislação vigente. Nestes casos, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação ao Coordenador Líder referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição de Cotas referentes às Cotas já integralizadas, que ficarão automaticamente cancelados. 60

63 2.24. DEMONSTRATIVO DE CUSTO E DISTRIBUIÇÃO Além das despesas de registro, relativas ao pagamento da taxa de fiscalização da CVM, nos termos da Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, e suas alterações posteriores, referente à Oferta e da taxa de registro do Regulamento no cartório de registro de títulos e documentos, dos custos relacionados às publicações relativas à Oferta e aos honorários da Agência Classificadora de Risco, o Fundo não incorreu em outros custos relacionados à Oferta. Os custos de assessoria legal, colocação e distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo serão de exclusiva responsabilidade da Sabemi. Adicionalmente, os custos relativos aos serviços prestados pelo Auditor Independente são incorridos pelo Fundo com relação às atividades normalmente desenvolvidas pelo Fundo, de forma que tais custos não estão diretamente relacionados com a Oferta. A tabela abaixo discrimina a estimativa dos custos a serem incorridos com a Oferta. % em relação ao valor Custo da distribuição Montante (R$) (1)(2) total da Oferta (1) Despesas de registro ,00 0,05% Publicações ,00 0,01% Comissão de colocação e distribuição (3) ,00 1,50% Agência Classificadora de Risco ,00 0,02% Assessoria legal (3) ,00 0,03% Outras despesas ,00 0,01% Total ,00 1,62% (1) Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais. (2) Valores estimados, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota. (3) Os custos relativos à comissão de colocação, distribuição e assessoria legal serão integralmente arcados pela Sabemi e, nesse sentido, não são considerados para efeito de cálculo do custo de distribuição por Cota Sênior. Custo unitário de distribuição Preço por Cota Sênior (R$) Custo por Cota Sênior (R$) 1.000,00 0,85 O valor de despesas de registro informado acima refere-se, (i) ao pagamento das taxas da CVM em função do registro da Oferta, no montante de R$ ,00 (oitenta e dois mil oitocentos e setenta reais); e (ii) ao pagamento das despesas com o registro do Regulamento no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, Estado do Rio De Janeiro. Os custos agrupados na tabela acima sob a rubrica de Outras despesas referem-se a gastos diversos observados e/ou estimados para a consecução da Oferta, relativos, por exemplo, a (i) transporte de documentos entre a Sabemi, Administrador, Gestor, Agência Classificadora de Risco e assessores legais, (ii) despesas de representação da Sabemi junto às partes acima referidas, (iii) reuniões, presenciais ou não, dentre outros. As despesas acima mencionadas serão suportadas pelo Fundo, na medida em que se constituam encargos do Fundo, nos termos descritos neste Prospecto e no Artigo 56 da Instrução CVM

64 2.25. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Antes de efetuar a aplicação no Fundo, os investidores ou potenciais investidores deverão ler atentamente o Regulamento e este Prospecto. O histórico da performance do Fundo poderá ser obtido junto ao Serviço de Atendimento ao Cotista descrito abaixo. O Serviço de Atendimento ao Cotista também poderá disponibilizar informações adicionais sobre o Fundo, inclusive informações acerca de regras de aplicação e resgate, demonstrativos financeiros, relatórios sobre a administração do Fundo, bem como receber críticas e sugestões. Exemplares do Prospecto Os investidores ou potenciais investidores poderão obter exemplares, em cópia física ou eletrônica, deste Prospecto nos seguintes endereços: Administradora, Custodiante e Agente de Escrituração do Fundo: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ CNPJ/MF: / Telefone: (21) Fax: (21) At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br // estrutura@oliveiratrust.com.br Website: -> acessar Produtos e Serviços clicar em Administração de Fundos no campo Prospectos e Informativos, clicar no nome do Fundo Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte) Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP CNPJ/MF: / Telefone: (11) Fax: (11) At.: Sr. Daniel Lemos daniel.lemos@xpi.com.br Website: -> Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida das Américas, nº Bloco 7, 2º Andar Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP CNPJ/MF: / Telefone: (21) Fax: (21) At.: Sr. Renato Vercesi e Patrick O Grady renato.vercesi@xpgestao.com.br e comercial@xpgestao.com.br Website: -> 62

65 Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rio de Janeiro São Paulo Rua Sete de Setembro, nº 111 Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Edifício Delta Plaza Centro, Rio de Janeiro RJ Bela Vista, São Paulo - SP CEP CEP Tel.: (21) Tel.: (11) Website: -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo CETIP S.A. Mercados Organizados Rio de Janeiro São Paulo Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar Centro, Rio de Janeiro - RJ Jardim Paulistano, São Paulo SP CEP CEP Website: -> Comunicados e documentos (Prospectos) -> Prospectos - Prospectos de Fundos de Investimento (Cotas de Fundos Fechados) -> busca por FIC FIDC XP SABEMI CONSIGNADOS I ATENDIMENTO AO COTISTA Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, bem como realizar consultas sobre os demonstrativos financeiros e os relatórios da administração do Fundo, potenciais investidores e os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento, fax e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ Site: (acessar Produtos e Serviços clicar em Administração de Fundos no campo Prospectos e Informativos, clicar no nome do Fundo) DISPOSIÇÕES GERAIS Para fins do disposto no Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida entre a Administradora, o Gestor e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Cotistas e procedimentos de consulta formal. Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação do Regulamento. * * * 63

66 3. FATORES DE RISCO 64

67 FATORES DE RISCO Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e/ou o Gestor mantenha rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os riscos aplicáveis ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I abaixo transcritos, face à política de investimentos do Fundo. O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo, responsabilizando-se pelo seu investimento em Cotas do Fundo. O Cotista, ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável. A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e, por consequência, ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora, o Gestor e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos; (b) pela inexistência ou baixa liquidez do mercado secundário em que as Cotas do Fundo são negociadas, as cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I ou Ativos Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate ou amortização de suas Cotas. Os recursos que constam na carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e os cotistas respectivos estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva (os termos em maiúsculas constantes dos incisos I a XXIX abaixo têm o significado a eles atribuído no regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I): Os recursos que constam na Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I; Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo 65

68 preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortizações aos cotistas, nos valores solicitados e nos prazos contratados. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Risco de descontinuidade: o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá ser liquidado antecipadamente ao término do seu prazo de duração ou do prazo de resgate das respectivas séries de cotas seniores. Deste modo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, não sendo devida pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, pela administradora, pelo gestor, pelo custodiante, pelo agente de escrituração ou pela Sabemi, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Risco de concentração: o risco associado às aplicações do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I em um único emissor de títulos, ou em Direitos de Crédito cujo devedor seja um único Segurado, maior será a vulnerabilidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I em relação ao risco de crédito desse emissor ou Segurado. Risco de concentração em um único cedente: os Direitos de Crédito a serem cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I o serão exclusivamente pela Sabemi. A aquisição de Direitos de Crédito originados exclusivamente pela Sabemi pode comprometer a continuidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, em função da não continuidade da concessão de Assistência Financeira pela Sabemi aos Segurados e da capacidade desta originar Direitos de Crédito elegíveis. Risco relacionado à emissão de novas cotas: o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá, a qualquer tempo, emitir novas cotas, independentemente de aprovação dos cotistas, observado o disposto no Capítulo XV do regulamento e os procedimentos exigidos pela Instrução CVM 356. Na hipótese de emissão de novas cotas, não será assegurado direito de preferência para os cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma classe que já estejam em circulação na ocasião. 66

69 Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Segurados. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos das amortizações e/ou dos regastes. Riscos associados aos Segurados: os Direitos de Crédito a serem cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I serão descontados pelo Ente Público Conveniado dos vencimentos do Segurado devedor. A capacidade de pagamento do Segurado poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação à Assistência Financeira para fins de desconto em folha de pagamento. Ainda, a morte do Segurado interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira, respondendo pelo saldo a pagar da Assistência Financeira apenas o patrimônio deixado pelo de cujus, que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, o Segurado pode ficar inadimplente com suas obrigações decorrentes da Assistência Financeira contraída, o que pode afetar a rentabilidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, até mesmo na hipótese de cobertura do seguro de vida, uma vez que a indenização advinda do mesmo pode se mostrar insuficiente. Risco de fungibilidade: quando da cessão, para fins de securitização, dos Direitos de Crédito ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, estas deverão realizar as devidas alterações nos respectivos procedimentos de cobrança e no domicílio bancário junto aos Entes Públicos Conveniados para possibilitar que até a data de vencimento dos respectivos Direitos de Crédito todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I sejam depositados nas contas fiduciárias abertas junto ao custodiante. Até a data do respectivo vencimento dos Direitos de Crédito, os valores recebidos nas contas fiduciárias deverão estar conciliados para que possam ser creditados na conta do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, ficando o excedente disponível nas contas fiduciárias para transferência pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada a outra conta de sua titularidade. Apesar de o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I contar com a obrigação da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada de realizar as devidas alterações nos procedimentos de cobrança para possibilitar o depósito dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito nas contas fiduciárias, quando aplicável, e, posteriormente, na conta do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a conta do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, a rentabilidade das cotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e aos cotistas. Em virtude de liquidação antecipada dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira, os pagamentos realizados pelos Segurados poderão ser efetuados diretamente junto à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada, que receberá tais valores na qualidade de depositária, em benefício do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, com a obrigação de repassar em até 48 (quarenta e oito) horas os valores para a conta do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Caso haja qualquer problema de crédito da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada, os valores de tempos em tempos depositados nas contas fiduciárias poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e aos cotistas. 67

70 Risco operacional dos Entes Públicos Conveniados: a Assistência Financeira contraída pelos Segurados é paga por meio de desconto em folha realizado pelo Ente Público Conveniado ao qual o Segurado é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Segurados. Nesta hipótese, a carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos Direitos de Crédito. Risco operacional de sistemas: o desconto em folha de pagamento das parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira e o repasse à Sabemi dos Direitos de Crédito são processados por sistema de controle do banco oficial do Ente Público Conveniado ou de instituição conveniada com este, não tendo a Sabemi, a administradora ou o gestor controle sobre tal processamento. Assim, qualquer falha ou alteração neste sistema pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos Segurados ou seu repasse ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Nesta hipótese, a rentabilidade e o patrimônio do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I podem ser afetados negativamente enquanto persistir o problema no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente repassados. Risco decorrente da não inscrição dos Direitos de Crédito na Central de Cessões de Crédito (C3): a Diretoria Colegiada do BACEN, em sessão realizada em 19 de janeiro de 2012 autorizou, sem restrições, com base no inciso II do Artigo 5º e no Artigo 6º da Resolução nº 2.882, de 30 de agosto de 2001, o funcionamento do sistema Central de Cessões de Crédito (C3), a partir do dia 30 do mesmo mês. O sistema, operado pela Câmara Interbancária de Pagamentos CIP, objetiva registrar parcelas de operações de crédito para efeito de cessões interbancárias, providenciando a transferência definitiva do ativo negociado simultaneamente à liquidação financeira definitiva, evitando cessões de um mesmo crédito em duplicidade. Considerando que (i) a Sabemi é uma companhia seguradora, não se encontrando sujeita ao controle, à fiscalização e à regulamentação expedida pelo BACEN, mas sim ao controle, à fiscalização e à regulamentação expedida pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, e (ii) é vedado à Sabemi, nos termos do Artigo 4º, inciso II, da Circular da Superintendência de Seguros Privados nº 320, de 02 de março de 2006, conforme alterada, realizar quaisquer cessões de Direitos de Crédito, exceto para fins de securitização, não há obrigação legal ou regulamentar de que a Sabemi registre os Direitos de Crédito na Central de Cessões de Crédito (C3), de modo que as cessões dos recebíveis ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I não serão verificadas nesse sentido. Risco operacional de cobrança: a titularidade dos Direitos de Crédito é do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e, portanto, o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, por meio do custodiante, detém os direitos de cobrar os respectivos devedores inadimplentes. Não obstante a responsabilidade do custodiante pela cobrança dos direitos de crédito inadimplidos, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada foram contratadas pela administradora para atuar como agentes de cobrança do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, dispondo de poderes para cobrar os Segurados inadimplentes judicialmente. Embora haja mecanismos de controle quanto à forma como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada desempenharão tal cobrança da mesma forma e com o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos de Crédito a desempenharia. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos poderá acarretar perdas para o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e seus Cotistas. 68

71 Risco do convênio: o desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos concedidos aos Segurados é viabilizado por convênios celebrados entre a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada e os Entes Públicos Conveniados, diretamente ou por intermédio de associações a estes conveniados. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso, alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do convênio, a sistemática de cobrança dos Direitos de Crédito (desconto em folha de pagamento) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos de Crédito. Adicionalmente, o rompimento do convênio restringe as origens de Direitos de Crédito componentes da carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, o que lhe pode ser prejudicial. Risco do originador e de originação: os Direitos de Crédito serão originados exclusivamente pela Sabemi, o que pode comprometer a continuidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, em função da não constância da concessão de Assistência Financeira pela Sabemi aos Segurados e da capacidade desta em originar Direitos de Crédito elegíveis ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Portanto, o investimento no FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I está sujeito ao risco de não originação, no futuro, dos Direitos de Crédito pela Sabemi contra os Segurados. Não há como assegurar que não haverá diminuição ou descontinuidade ou até mesmo incapacidade, total ou parcial, da Sabemi na prestação dos respectivos serviços, ou, ainda, o pagamento antecipado das obrigações contratadas pelo Segurado no Contrato de Concessão de Assistência Financeira. Caso isto ocorra, a originação ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I dos Direitos de Crédito pela Sabemi pode ser negativamente afetada ou até mesmo impossibilitada, implicando prejuízo ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, uma vez que a amortização e/ou o resgate das cotas do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I estão sujeitos à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos ativos financeiros. Ademais, o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito desenvolvida e monitorada pela Sabemi, nos termos do Capítulo XII do regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos de Crédito e/ou a solvência dos respectivos devedores, ou que as diretrizes e parâmetros estabelecidos no Capítulo XII do regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I serão corretamente interpretados e aplicados quando da realização dos investimentos pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Riscos do mercado secundário: o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I é constituído sob a forma de condomínio fechado. Assim, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de cotas seniores, amortização de cotas ou liquidação do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, razão pela qual se, por qualquer motivo, o investidor resolver desfazer-se de suas cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta baixa liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a alienação das cotas por um preço que represente perda patrimonial ao investidor. Risco da cobrança judicial e extrajudicial: em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. 69

72 Risco de resgate das Cotas em Direitos de Crédito: conforme o previsto no regulamento, poderá haver a liquidação do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, as cotas seniores poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito elegíveis, sendo, ainda, que os cotistas classificados como entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e regimes próprios de previdência social poderão estar sujeitos a desenquadramentos passivos de acordo com os normativos que regem suas atividades nos mercados financeiro e de capitais. Risco de atraso no pagamento do resgate: poderá haver atraso no pagamento do resgate de cotas, uma vez que os Direitos de Crédito são classificados no ativo do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I como títulos mantidos até o vencimento, os quais podem ainda não ter vencido à época do resgate, produzindo uma temporária falta de liquidez. Risco de irregularidades nos Documentos Representativos do Crédito: o custodiante, ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação da regularidade dos documentos representativos do crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem, observado o disposto no Artigo 22º Parágrafo Segundo do regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão, para fins de securitização, dos Direitos de Crédito ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, a carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. O custodiante contratou, juntamente com a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada, com a interveniência e anuência do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, representado pela administradora, empresa especializada, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física dos documentos representativos do crédito, a qual está sob inteira responsabilidade do custodiante, permanecendo a empresa como fiel depositária dos documentos representativos do crédito, não havendo, portanto, qualquer superposição de funções entre o custodiante e eventual terceiro contratado por este. Neste caso, a empresa especializada contratada tem a obrigação de permitir ao custodiante ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, pelo fato de o terceiro contratado estar localizado em endereço distinto do endereço do custodiante. Risco de entrega dos documentos representativos dos créditos cedidos: A Sabemi, nos termos do Contrato de cessão para fins de securitização, obriga-se a transferir ao custodiante, ou terceiro por ele indicado, conforme o contrato de depósito, a totalidade dos documentos representativos dos créditos, em até 45 (quarenta e cinco) dias úteis, contados do ingresso do Direito de Crédito no FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Na hipótese do não cumprimento do prazo acima, a cessão dos Direitos de Crédito cujos documentos representativos dos créditos não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no contrato de cessão para fins de securitização. Desta forma, é possível que nem todos os Direitos de Crédito ofertados e aprovados permaneçam na carteira do Fundo após o respectivo ingresso do Direito de Crédito no FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. 70

73 Risco relacionado à liquidação antecipada pelos Segurados dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira: os Segurados podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado de suas obrigações contratadas no Contrato de Concessão de Assistência Financeira, o que poderá prejudicar o atendimento, pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, de seus objetivos definidos no regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos no Regulamento. Ainda a esse respeito, vide Risco de fungibilidade acima. Risco relacionado à ausência de notificação aos Segurados: a cessão dos Direitos de Crédito ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, para fins de securitização, não será notificada previamente aos Segurados. Na hipótese de a Sabemi deixar de exercer a função de agente de cobrança, os Segurados não estarão obrigados a realizar qualquer pagamento diretamente ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I até que sejam devidamente notificados da cessão. Ao custodiante não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte da Sabemi dos créditos recebidos pelos Segurados, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação, e o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Segurados, os Direitos de Crédito relativos aos Segurados não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Risco de questionamento judicial: a Assistência Financeira pode ser questionada judicialmente tanto no que se refere à sua formalização quanto às taxas aplicadas e à forma de cobrança da Assistência Financeira concedida, inclusive em função das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor, tais como o questionamento de eventual abuso nas taxas de juros praticadas pela Sabemi, bem como eventual vício dos documentos representativos dos créditos que impeça a efetiva exigibilidade do crédito (ausência de assinaturas, ilegitimidade de representação, entre outros). Nestes casos, a Assistência Financeira poderá ser modificada ou cancelada em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido. Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá estar sujeito a riscos, exógenos ao controle da administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, para fins de securitização. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas. Risco de conflito de interesses com a Sabemi: a Sabemi atuará como cedente, agente de recebimento e agente cobrador dos Direitos de Crédito, nos termos do contrato de cobrança. Tal situação poderá ensejar conflitos de interesses decorrentes da inexistência de controles recíprocos normalmente existentes quando tais funções são exercidas por entidades distintas. Entende-se, portanto, que os principais conflitos da estrutura proposta ficam estabelecidos na obrigatoriedade de repasse dos valores referentes à liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e à efetiva cobrança dos recebíveis que porventura se tornem inadimplidos em favor dos cotistas. 71

74 Demais riscos: o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da administradora, do gestor, do agente de escrituração e/ou do custodiante, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, alteração na política monetária e aplicações significativas. Risco de conflito de interesses: A Administradora é responsável pela administração de outros fundos geridos pelo Gestor, bem como é responsável pela administração de fundos cuja distribuição das cotas foi realizada por empresas ligadas ao Gestor. O Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico. Poderá haver conflito entre os interesses do Gestor (por exemplo, seu interesse em maximizar o valor do Preço por Cota) e os interesses do Coordenador Líder (por exemplo, seu interesse com relação à quantidade de Cotas Seniores efetivamente distribuídas). Adicionalmente, sendo o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo econômico, poderá existir um incentivo adicional para o Coordenador Líder realizar a colocação das Cotas Seniores, tendo em vista a remuneração que será recebida pelo Gestor se as Cotas Seniores forem colocadas. As aplicações realizadas no FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I não contam com garantia de sua administradora, do gestor, do Coordenador Líder, do custodiante, do agente de escrituração ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. * * * 72

75 4. GERENCIAMENTO DE RISCOS 73

76 GERENCIAMENTO DE RISCOS A Administradora e o Gestor orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco, são determinados em comitês dos quais participam os principais executivos da diretoria de administração de recursos de terceiros do Gestor. Os riscos a que está exposto o Fundo (dentre os quais, exemplificativamente, os descritos na seção "Fatores de Risco" do presente Prospecto, nas páginas 64 a 72) e o cumprimento de sua política de investimento são monitorados por área de gerenciamento de risco, que utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando acompanhar o nível de exposição a risco. A utilização desses mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelo Cotista. 74

77 5. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 75

78 5.1. INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES Administradora, Custodiante e Agente de Escrituração do Fundo Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em maio de 1991, a Administradora, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., foi adquirida pelos seus atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos 22 (vinte e dois) anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários. A evolução da empresa levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade, destacando-se o de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis, administrador de fundos de investimento e consultor na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures. A Administradora é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sergio de Oliveira, Cesar Reinaldo Leal Pinto, José Alexandre Costa de Freitas e Alexandre Lodi de Oliveira, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 120 (cento e vinte) profissionais dedicados às atividades de agente fiduciário, trustee em operações de securitização de recebíveis e administrador de fundos de investimento em condomínio aberto ou fechado, notadamente fundos de investimento imobiliário e fundos de investimento em direitos creditórios. A Administradora tem experiência de mais de 12 (doze) anos na administração de fundos de investimento. Atualmente, a Administradora administra fundos de investimento de patrimônio líquido superior a R$ 9,0 bilhões, encontrando-se entre os 20 (vinte) maiores administradores de recursos em fundos de investimento do país (Fonte: ANBIMA). A Administradora, enquanto prestadora dos serviços de custódia e escrituração de cotas, atua em mais de 40 (quarenta) fundos ativos, com patrimônio líquido superior a R$ 3,5 bilhões Gestor XP Gestão de Recursos Ltda. A XP Gestão de Recursos originou-se do Clube de Investimento XP Investor, idealizado pelos sócios da XP com o propósito de alocar seus próprios recursos e com estratégia de alocação de longo prazo em ações. Com o tempo, pessoas ligadas aos sócios demonstraram interesse por também participar deste projeto, o que levou a empresa a montar uma estrutura profissional para gestão de recursos de terceiros. Em 2006, a XP Gestão constituiu seu primeiro Fundo, o XP Investor FIA, administrado pela Mellon Serviços Financeiros, contando atualmente com mais de cotistas e aproximadamente R$ 250 milhões de patrimônio. Hoje, a XP Gestão conta com 62 fundos sob gestão, divididos em 5 tipos: fundos de ações, fundos multimercados, fundos de renda fixa, fundos estruturados (imobiliários e FIDC) e estruturas exclusivas e restritas. A empresa tem mais de R$ 3 bilhões em recursos sob gestão e aproximadamente 22 mil investidores. A gestão tem o objetivo de oferecer fundos de investimento a clientes institucionais, instituições financeiras, family offices, grandes empresas e pessoas físicas, priorizando sempre a preservação de capital e o controle de risco. Possui passivo de qualidade extremamente pulverizado, com aproximadamente 22 mil cotistas, e passivo de longo prazo, com cotistas qualificados, alinhados ao tipo de produto em que investem. 76

79 A XP Gestão busca controle de risco para os fundos baseado nos seguintes parâmetros: VaR Paramétrico com um nível de confiança de 97,5% e amostra de 252 dias úteis. STRESS TEST - testes de estresse históricos e hipotéticos, que seguem os cenários determinados pela BM&F. Controle de liquidez - Nos fundos com permissão para operar Bolsa limitação, utilizando-se 30% do volume médio diário do papel, calculado nos últimos 42 dias úteis, são aplicados os seguintes limites: o o o o No mínimo 30% do patrimônio líquido do fundo, que são liquidáveis dentro do prazo de cotização do resgate. Máximo de 30% do patrimônio com liquidez maior que prazo de cotização + cinco dias. Máximo de 15% do patrimônio com liquidez maior que prazo de cotização + dez dias. Rígidos limites de liquidez para ativos de crédito privado em fundos de Renda Fixa. A atual estrutura do Gestor é de acordo com o seguinte organograma: COMITÊ EXECUTIVO PRINCIPAIS SÓCIOS XPG COMPLIANCE JURÍDICO COMITÊ DE RISCO COMITÊ DE INVESTIMENTOS COMERCIAL RENDA VARIÁVEL QUANTITATIVO RENDA FIXA ESTRUTURADOS OPERACIONAL ALOCAÇÃO 2 INSTITUCIONAL 2VAREJO 2 GESTORES 5 ANALISTAS 1 GESTOR 3 ANALISTAS 1 GESTOR 2 ANALISTAS 1 GESTOR 3 ANALISTAS 1 GESTOR 4 ANALISTAS 1 GESTOR 2 ANALISTAS O Gestor possui equipe de profissionais devidamente qualificados, dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo (Equipe-Chave). A Equipe-Chave é formada por profissionais que atuam na gestão de fundos de investimentos acima classificados. Os membros da Equipe-Chave dedicam seu tempo às atividades do Fundo, devendo o Gestor, mediante a solicitação de qualquer Cotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo dos referidos membros. A seguir encontram-se descritos os resumos dos profissionais do Gestor que atuam na gestão de fundos de investimentos: André Vainer Sócio da XP Gestão de Recursos, é formado em Economia pela St. John s University, NY. Iniciou a carreira em 2000, integrando a equipe de renda variável da Salomon Smith Barney, na Filadélfia (EUA). Atuou por dois anos como analista de ações sell-side do Banco Pactual. Sócio da Gap Asset Management, trabalhou por quatro anos e meio como analista de ações de diversos setores da economia e foi gestor dos fundos de renda variável. Ingressou na XP Gestão de Recursos em julho de 2008 como analista de ações e gestor responsável pelos fundos de renda variável. 77

80 Bernardo Ferreira Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em 2004 e mestre em Finanças pela Pontifícia Universidade Católica (PUC-RJ) em Iniciou sua carreira na Meta Asset Management (2007 a 2008), atuando como trader de juros e dólar focado em opções. Desenvolveu modelos quantitativos de alta frequência, que originaram o fundo XP Unique, aberto em agosto de Marcos Peixoto Formado em Engenharia de Produção pela UFRJ e pós-graduado em Finanças pela FGV. Iniciou sua carreira em 2001, integrando o backoffice do Banco BBM até 2003 e, posteriormente, como analista e gestor de renda variável da tesouraria até Em 2007, foi para a Itaú Asset como responsável pela gestão de renda variável dos fundos multimercado. Ingressou na XP Gestão de Recursos em fevereiro de 2013 como gestor dos fundos de renda variável. Fausto Silva Filho Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), iniciou a carreira em 2003, integrando o backoffice do Banco Pactual até Posteriormente, atuou na Pactual Corretora de Mercadorias, nos mercados de juros e dólar. No início de 2007, fez parte da Mesa Proprietária de Renda Fixa, atuando na gestão dos caixas local e offshore e na área de trading de juros internacional até Ingressou na XP Gestão de Recursos em Patrick O Grady Sócio da XP Gestão de Recursos desde outubro de É formado em economia pela UFRJ, com MBA em finanças pelo IBMEC e obteve o certificado CFA em Iniciou sua carreira no banco Pactual, onde trabalhou por 15 anos, sendo que nos últimos 8 anos foi o sócio responsável pela coordenação da equipe de gestão de renda variável da Pactual Asset. De 2006 a 2012 foi sócio da Pollux Capital, onde atuou como gestor responsável pelos mandatos globais. Renato Vercesi Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP em No mercado há mais de 18 anos, iniciou sua carreira no Banco BBA Creditanstalt, atual Itau-BBA, de 1994 a 2001, onde atuou como analista, trader e gestor de carteira proprietária de debêntures conversíveis. Posteriormente, foi sócio da Gainvest Asset Management, entre 2002 e 2005, onde exerceu o cargo de diretor responsável pela distribuição de fundos estruturados. De 2005 a 2008, integrou a equipe da Argo Capital Management, fundo de crédito global com sede em Londres, sendo responsável pela gestão da carteira de crédito do fundo em ativos de emissores brasileiros. Logo após, ingressou na Pátria Investimentos, na qual permaneceu de 2008 a 2011, atuando como gestor dos fundos de crédito. Desde novembro de 2011, faz parte da equipe da XP Gestão de Recursos, sendo sócio responsável pela área de Fundos Estruturados. Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício, societário ou contratual de qualquer dos membros da Equipe-Chave junto à Gestora, por qualquer motivo (incluindo, sem limitação, (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem justa causa; (iii) falecimento ou doença ou (iv) força maior), a Gestora deverá comunicar tal fato aos cotistas do FUNDO em até 15 (quinze) dias e será facultado à Gestora a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente. 78

81 Agência Classificadora de Risco Standard & Poor s Com escritórios em 23 países e uma história de quase 150 anos, a Standard & Poor s é conhecida por investidores do mundo todo como líder serviços de inteligência no mercado financeiro. Atualmente, a Standard & Poor s dedica seus esforços para fornecer informações que facilitem a tomada de decisões de investimento baseadas em inteligência de mercado, na forma de ratings de crédito, índices, pesquisas de investimento e avaliações e soluções de riscos. De maneira mais notável, a Standard & Poor s é conhecida como fornecedora independente de ratings de crédito. Em 2008, publicou mais de um milhão de novos ratings e revisões de ratings, e avaliou um total de US$ 32 trilhões de dólares em títulos de dívida em mercado. A Standard & Poor s também é conhecida por manter um dos índices de ações large-cap (ações de empresas de grande valor de mercado) mais acompanhados: o Standard & Poor s 500. Em 2007, o Standard & Poor s 500 celebrou o seu 50º aniversário. Adicionalmente, o Standard & Poor s Global 1200 cobre cerca de 30 mercados que constituem aproximadamente 70% da capitalização de mercado global. Atualmente, há mais de US$ 1,5 trilhão em ativos de investimento diretamente atrelados aos índices da Standard & Poor s, enquanto US$ 5 trilhões em ativos são referenciados aos índices da Standard & Poor s mais do que todas as empresas fornecedoras de índices combinadas. Além disso, a divisão de avaliação de ações da Standard & Poor s é uma das maiores provedoras independentes de informação de investimentos do mundo, oferecendo análises fundamentalistas que cobrem mais de empresas. É, também, líder na oferta de análises e informações sobre fundos de investimento Auditoria PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é um conjunto de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de assessoria tributária e empresarial e de auditoria. As firmas que compõem o grupo econômico estão presentes em 153 (cento e cinquenta e três) países e congregam mais de (cento e cinquenta e quatro mil) colaboradores e sócios em todo o mundo. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes está presente no Brasil desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório no Rio de Janeiro, possuindo cerca de (quatro mil) profissionais distribuídos em 16 (dezesseis) escritórios em todas as regiões brasileiras. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes presta serviços de auditoria, consultoria tributária e societária, consultoria de negócios, com foco em segmentos econômicos específicos, em quatro áreas: Sustentabilidade empresarial; Gestão de riscos corporativos; Reestruturações organizacionais, fusões, aquisições e recuperação de empresas; Melhoria de processos e de desempenho, incluindo terceirização de funções contábeis e fiscais, entre outras. 79

82 Coordenador Líder Fundada em 2001, a XP Investimentos CCTVM S.A. proporciona o acesso dos seus clientes a uma gama de produtos e serviços financeiros em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio: Corretora de Valores, Gestão de Recursos de Terceiros, Corretagem de Seguros, Finanças Corporativas e Educação Financeira. No ano de 2007, a XP criou a XP Educação, que fornece os cursos de investimentos para seus alunos e potenciais clientes, fez a aquisição da AmericaInvest, corretora situada no Estado do Rio de Janeiro, e lançou a área institucional da corretora e a XP Corretora. Em 2008, a XP conquistou o primeiro lugar no Ranking Assessor na BM&FBOVESPA, sendo a primeira corretora a lançar um fundo de capital protegido. Em 2009, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira, atingiu a marca de alunos. Em 2010, a XP recebeu um aporte de capital do fundo de private equity Actis no valor de R$100 milhões, destinados à viabilização do crescimento acelerado da corretora como um todo. A Actis não tem, nem terá, envolvimento algum com a gestão da empresa. Em 2011, a XP Finanças foi criada, braço da XP Investimentos com o intuito de contribuir para o desenvolvimento do mercado de renda fixa no Brasil. Em 2012, a XP iniciou suas atividades em Nova Iorque por meio da XP Securities. Em 2013, a General Atlantic, realizou o segundo aporte privado na XP. O fundo de private equity adquiriu 31% da XP via um aporte no valor de R$420 milhões. Como resultado de sua estratégia, atualmente, a XP é reconhecida pela presença no varejo, sendo considerada líder nesse segmento (mais de clientes), bem como líder no ranking geral das corretoras independentes do País em 2010, segundo a BM&FBOVESPA. Capacitou mais de alunos e vem se destacando pelo acesso facilitado do Investidor ao mercado, por meio de seus 250 escritórios afiliados e mais de assessores de investimentos, posicionando-se em 1º lugar no ranking de assessores da BM&FBOVESPA. A XP está entre as 25 companhias vencedoras do prêmio As Empresas Mais Inovadoras do Brasil em 2009, promovido pela revista Época Negócios, em parceria com o Fórum de Inovação da FGV-Eaesp, sendo a única corretora premiada, e integra, ainda, o ranking das 25 melhores empresas para se trabalhar no estado do Rio de Janeiro, segundo pesquisa realizada em 2009 e 2010 pelo Great Place to Work Institute (GTW), em parceria com a Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-RJ) RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES Relacionamento entre a Administradora/ Custodiante/Agente de Escrituração e a Agência Classificadora de Risco 80

83 Além dos serviços que a Administradora presta ao Fundo, na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de 5 (CINCO) fundos de investimento para os quais a Agência Classificadora de Risco presta os serviços de classificação de risco de cotas. Para cada fundo de investimento, a Agência Classificadora de Risco realiza uma proposta individualizada para a prestação dos serviços. Não há nenhuma outra relação comercial e/ou de prestação de serviço relevante entre esses participantes do Fundo que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre eles e o Fundo. As partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Administradora atualmente não mantém relacionamento com a Agência Classificadora de Risco, sendo certo, entretanto, que a Agência Classificadora de Risco poderá ser contratada no futuro para a prestação dos serviços de classificação de risco de cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora Relacionamento entre a Administradora/ Custodiante/Agente de Escrituração e o Auditor Independente Além dos serviços que a Administradora presta ao Fundo, na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de 6 (6) fundos de investimento para os quais o Auditor Independente presta serviços de auditoria independente das cotas de fundos de investimento. Para cada fundo de investimento, o Auditor Independente realiza uma proposta individualizada para a prestação dos serviços. Não há nenhuma outra relação comercial e/ou de prestação de serviço relevante entre esses participantes do Fundo que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre eles e o Fundo. As partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Administradora/Custodiante/Agente de Escrituração atualmente não mantém relacionamento com o Auditor Independente, sendo certo, entretanto, que o Auditor Independente poderá ser contratado no futuro para a prestação dos serviços de auditoria independente de cotas de fundos de investimento administrados, custodiados e/ou cujas cotas sejam escrituradas pela pela Administradora Relacionamento entre o Gestor e a Administradora/ Custodiante/Agente de Escrituração Não há nenhuma outra relação comercial e/ou de prestação de serviço relevante entre esses participantes do Fundo que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre eles e o Fundo. As partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Gestor atualmente não mantém relacionamento com a Administradora/Custodiante/Agente de Escrituração, sendo certo, entretanto, que o Gestor poderá ser contratado no futuro para a prestação dos serviços de gestão de carteiras de fundos de investimento administrados pela Administradora. 81

84 Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Administradora/ Custodiante/Agente de Escrituração Não há nenhuma outra relação comercial e/ou de prestação de serviço relevante entre esses participantes do Fundo que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre eles e o Fundo. As partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder atualmente não mantém relacionamento com a Administradora/Custodiante/Agente de Escrituração, sendo certo, entretanto, que o Gestor poderá ser contratado no futuro para a prestação dos serviços de gestão de carteiras de fundos de investimento administrados pela Administradora Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor O Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico e mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro e de capitais. Desta forma, nada impede que, no futuro, as instituições envolvidas na Oferta e/ou sociedades integrantes do conglomerado econômico de mencionadas instituições participem de outros projetos e operações conjuntamente. Os potenciais Investidores devem levar em consideração a existência de um potencial conflito de interesse em razão de o Gestor e o Coordenador Líder pertencerem ao mesmo grupo econômico. Para mais informações, vide fator de risco Risco de Conflito de Interesses, na página 72 deste Prospecto Relacionamento entre o Gestor e a Agência Classificadora de Risco Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Gestor atualmente presta serviços de administração de carteira de fundos de investimento cujas cotas e/ou ativos são classificados pela Agência Classificadora de Risco. Não obstante, nenhuma relação comercial e/ou de prestação de serviço entre esses participantes em outros fundos de investimento é considerada relevante ou poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre eles e o Fundo. As partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Gestor atualmente não mantém relacionamento com a Agência Classificadora de Risco, sendo certo, entretanto, que a Agência Classificadora de Risco poderá ser contratada no futuro para a prestação de classificação de risco de outros fundos de investimento cujas carteiras são geridas pelo Gestor Relacionamento entre o Gestor e o Auditor Independente Além dos serviços relacionados à presente Oferta, alguns dos fundos de investimento cujas carteiras são geridas pelo Gestor contrataram o Auditor Independente para auditar as respectivas contas. Não obstante, nenhuma relação comercial e/ou de prestação de serviço entre esses participantes em outros fundos de investimento é considerada relevante ou poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre eles e o Fundo. As partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo. 82

85 Relacionamento entre a Agência Classificadora de Risco e o Auditor Independente Além dos serviços relacionados à presente Oferta e à oferta pública de distribuição das Cotas Seniores da Primeira e da Segunda Séries, a Agência Classificadora de Risco atualmente mantém relacionamento com o Auditor Independente, tendo em vista que o Auditor Independente presta serviços de auditoria independente das contas de outros fundos de investimento cuja classificação de risco é avaliada pela Agência Classificadora de Risco. Não há nenhuma outra relação comercial relevante entre os participantes do Fundo que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre os participantes. Reforçamos que as partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO Destaca-se abaixo um sumário descrevendo os principais contratos firmados pelo Fundo Contrato de Custódia Contrato a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, estabelecendo os procedimentos, direitos e obrigações com relação à prestação dos serviços de custódia qualificada e outras atividades de controle do ativo e passivo do Fundo, bem como outros serviços listados no Artigo 38 da Instrução CVM Contrato de Gestão Contrato a ser celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Gestor, o qual tem por objeto a delegação ao Gestor dos poderes de gestão da Carteira, de modo que possa, ora em diante, intervir na constituição da sua Carteira, com observância às restrições legais e regulamentares aplicáveis à espécie e segundo a política de investimento estabelecidas no Regulamento Contrato de Controladoria O contrato de prestação de serviços de controladoria, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Controlador, por meio do qual este é contratado para prestar ao Fundo os serviços de controladoria dos ativos integrantes de sua Carteira, bem como sua supervisão, monitoramento, avaliação patrimonial Contrato de Distribuição O contrato de coordenação e distribuição pública, em regime de melhores de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios XP Sabemi Consignados I, a ser celebrado entre o Fundo, a Administradora, a Sabemi e o Coordenador Líder, ao qual poderão aderir outras instituições integrantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários mediante celebração de termo de adesão, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série emitidas pelo Fundo. O Contrato de Distribuição está disponível na sede da Administradora. A Oferta não conta com mecanismos de estabilização de preços e/ou de garantia de liquidez para as Cotas Seniores. * * * 83

86 6. A INDÚSTRIA DE CRÉDITO CONSIGNADO 84

87 A INDÚSTRIA DE CRÉDITO CONSIGNADO Considerando que a política de investimento delineada para o Fundo, descrita no item 2.3. deste Prospecto (página 24), prevê o investimento de, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, o desempenho do Fundo estará significativamente atrelado ao desempenho do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I. Conforme seu regulamento, o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, através da aplicação preponderante de recursos na aquisição de Direitos de Crédito oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pela Sabemi a Segurados, consistentes de empréstimos conferidos pela Sabemi aos Segurados por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP 320. Nesse contexto, visando ilustrar o desempenho da atividade do segmento do mercado no qual o FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I aplicará os respectivos recursos, qual seja, setor de créditos consignados, a Administradora, com base em informações colhidas junto aos prestadores de serviço do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, selecionou os seguintes quadros, demonstrativos de (i) evolução (em pontos percentuais) das operações de crédito a pessoas físicas no período compreendido entre junho de 2010 e junho de 2013 (Quadro 1), (ii) média diária (em milhões de reais) das concessões de crédito a pessoas físicas, medida entre julho de 2011 e junho de 2013 (Quadro 2); (iii) saldo (em milhões de reais) de operações de crédito pessoal à pessoas físicas verificado entre junho de 2011 e junho de 2013 (Quadro 3); e (iv) saldo (em milhões de reais) de operações de crédito consignado a pessoas físicas verificado entre junho de 2011 e junho de 2013 (Quadro 4).. Quadro 1 Fonte: BACEN 85

88 Quadro 2 Fonte: BACEN Quadro 3 Fonte: BACEN 86

89 Quadro 4 Fonte: BACEN 87

90 7. INFORMAÇÕES SOBRE O CEDENTE DE DIREITOS DE CRÉDITO AO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I 88

91 INFORMAÇÕES SOBRE O CEDENTE DE DIREITOS DE CRÉDITO DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I A Sabemi A Sabemi, na qualidade de cedente de direitos créditos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, é empresa que compõe o Grupo Sabemi, um grupo familiar estabelecido há mais de 40 anos, especializado em oferecer soluções financeiras para pessoas físicas, sendo formado por empresas que operam nos segmentos de seguros, previdência complementar, tecnologia e financeiro. Com mais de quatro décadas de experiência no mercado, conta com mais de 500 funcionários e 600 pontos de distribuição, atuando principalmente na área de empréstimos consignados a servidores públicos federais, estaduais e municipais. Como uma das mais antigas empresas da organização, a Sabemi atua nos ramos de seguros de pessoas, nas categorias prestamista e acidentes pessoais e, ainda, de previdência complementar. Em 2007, registrou no mercado um fundo de investimento em direitos creditórios. Empresas do Grupo Sabemi Sabemi Participações S/A Grupo Sabemi é liderado pela Sabemi Participações S/A, empresa holding que detém o controle acionário das empresas a seguir: Sabemi Seguradora S/A Opera com os produtos descritos na subseção Produtos oferecidos pela Sabemi (página 94 deste Prospecto). Sabemi Tec - Tecnologia em Operações Comerciais e no Desenvolvimento de Softwares e Sistemas Gerenciais Ltda. Processamento de dados; Desenvolvimento, programação e análise de sistemas gerenciais; Consultoria em informática e sistemas; Assistência na aplicação de softwares. Sabemi Negócios - Intermediadora de Negócios Ltda. Sabemi Promo - Promotora de Vendas Ltda. Análise de cadastro, recepção e encaminhamento de propostas de contrato e de documentos, cobrança extrajudicial de dívidas, atendimento a clientes, processamento de dados, promoção de vendas, intermediação de negócios e atividades de correspondente. Sabemi Previdência Privada Opera no ramo de previdência privada aberta; Opera com crédito consignado. 89

92 O Grupo Sabemi tem sede administrativa no Centro Histórico de Porto Alegre, capital do Rio Grande do Sul, e filiais localizadas nas principais cidades brasileiras. Além de contar ainda com mais de 600 agentes em sua rede de distribuição de serviços financeiros no país. Matriz: Porto Alegre / RS Lojas Próprias: Belém / PA Belo Horizonte / MG Brasília / DF Brasília - Embaixador / DF Brasília - Taguatinga / DF Campinas / SP Campo Grande / MS Contagem / MG Cuiabá / MT Curitiba / PR Duque de Caxias / RJ Diretoria Florianópolis / SC Fortaleza / CE Goiânia / GO Guarulhos / SP João Pessoa / PB Juiz de Fora / MG Maceió / AL Manaus / AM Natal / RN Niterói / RJ Nova Iguaçu / RJ Osasco / SP Porto Alegre / RS Recife / PE Rio de Janeiro Rio Branco/ RJ Rio de Janeiro Pio X / RJ Salvador / BA Santa Maria / RS São Gonçalo / RJ São José dos Campos / SP São Paulo / SP São Luiz / MA Teresina / PI A Diretoria da Sabemi é composta pelo Sr. Antonio Tulio Lima Severo (Presidente), Sr. Alexandre Girardi (Diretor Administrativo Financeiro), Sr. Leandro de Carvalho (Diretor Comercial) e Sra. Eliana Schwingel Diederichsen (Diretora de Operações). Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sabemi é composto pelo Sr. Antonio Tulio Lima Severo (Presidente), Sra. Maria Izabel Schneider Severo (Conselheira), Sr. Ruy Lopes Filho (Conselheiro), Sr. Nelson Barrizzelli (Conselheiro) e Sr. José Flávio Monteiro Franco. Auditoria A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atua desde 2007 para auditar as contas e demonstrações financeiras da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada. As atividades de auditoria interna, por sua vez, de acordo com o Artigo 3º, 2º, da Circular da Superintendência de Seguros Privados nº 249, de 20 de fevereiro de 2004, devem fazer parte do sistema de controle das sociedades supervisionadas. Assim, as empresas componentes do Grupo Sabemi contrataram, em 2006, a W&P Consultores Associados para atuar como auditora interna das sociedades, a qual permanece prestando serviços até a presente data. Atualmente, a auditoria interna é vista como um pilar da governança corporativa efetiva, exercendo o monitoramento do sistema de controles internos e sugerindo soluções para o aperfeiçoamento dos processos de negócio visando a eficiência operacional. 90

93 Composição acionária da Sabemi Análise dos indicadores econômicos e financeiros do Grupo Sabemi do exercício social de 2012 Em 2012, houve um desempenho positivo em todos os segmentos de atuação. A Receita de Seguros e Previdência alcançou R$ mil, o que representa um crescimento de 7,8% sobre o ano de O Resultado Financeiro registrado neste período foi de R$ mil. Como destaque econômico e financeiro em 2012, o Grupo Sabemi registrou R$ mil de Lucro Líquido, o que representa 25% da Receita Líquida consolidada. O Lucro Líquido atingiu 13% de Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido, demonstrando o excelente desempenho do Grupo. Da mesma forma, nos últimos quatro anos, o Patrimônio Líquido atingiu o valor de R$ mil, o que corresponde a um crescimento de 21%. Demonstrando a posição econômica e financeira saudável do Grupo, os Ativos Totais somaram R$ mil, apresentando um aumento de 8% em relação ao ano de 2011 e um crescimento acumulado de 53% nos últimos quatro anos. O saldo das Aplicações Financeiras obteve um acréscimo de 7% em relação ao período anterior, totalizando R$ mil. A esse respeito, segue abaixo o balanço do Grupo Sabemi, em milhões de reais, representativo dos anos de 2009 a 2012: 91

94 92

95 Ainda, segue abaixo o demonstrativo do resultado dos exercícios do Grupo Sabemi, em milhões de reais, representativo dos anos de 2009 a 2012: 93

96 Grupo Sabemi Fonte: Sabemi Produtos oferecidos pela Sabemi A expertise da Sabemi está focada em oferecer soluções financeiras a servidores públicos federais, estaduais e municipais dos órgãos da administração direta (civis e militares, autarquias e fundações), por meio dos seguintes produtos: Seguro de acidentes pessoais Garante o pagamento de uma indenização aos beneficiários do segurado, caso venha a ocorrer sua morte em decorrência de acidente coberto. Seguro prestamista Garante o pagamento do saldo devedor da dívida assumida junto à instituição financeira concedente dos recursos, em caso de morte por qualquer causa. Plano de previdência complementar Garante o pagamento de uma indenização através de um pecúlio por morte, aos beneficiários do cliente, em caso de seu falecimento. Assistência Financeira Empréstimos conferidos pela Sabemi a Segurados - titulares de (i) seguro de acidentes pessoais, o qual garante o pagamento de uma indenização aos seus beneficiários, em caso de morte decorrente de acidente coberto, e (ii) plano de previdência privada, que celebraram Contrato de Concessão de 94

97 Assistência Financeira com a Sabemi como um meio de auxiliar o complemento da respectiva renda, visando ao pagamento de impostos, quitação de dívidas, dentre outros -, por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento. DPVAT Seguro DPVAT Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre, obrigatório de danos pessoais causados por veículos automotores de vias terrestres, ou por sua carga, a pessoas transportadas ou não. As situações indenizadas são morte ou invalidez permanente e, sob a forma de reembolso, as despesas médico-hospitalares. Ainda com relação à Sabemi, listam-se abaixo algumas particularidades: Mais de 40 anos de Experiência em operações com o Setor Público; Todos os contratos contam com cobertura por apólice de seguro de vida que garanta o pagamento da Assistência Financeira ao Fundo em caso de morte do Segurado; Não há alavancagem financeira; Célula de Retenção de Clientes, que minimiza o risco de quitações antecipadas e transferência do crédito para outras instituições. Convênio para débito em conta com os principais bancos pagadores de folha. Em caso de uma eventual inadimplência, existe outra fonte de recuperação da inadimplência: débito em conta. Investimento e Inovação em Tecnologia: Melhores Práticas Adequação dos processos da TI conforme ISO ; Compliance da Segurança da Informação com a ISO ; Escritório de Governança de TI; Implantação de processos de Governança de TI do COBIT e criação do Metodologia de Gerenciamento de Projetos conforme PMI. *** 95

98 8. INFORMAÇÕES SOBRE O FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I 96

99 8.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I O FIDC tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do FIDC na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pela Sabemi a Segurados, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP 320, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento. Tipo Fundo Fechado Oferta ICVM 476 Subordinação: 19% do valor total do PL do FIDC Aplicação mínima R$ ,00 Cálculo de Quotas Negociação Público Alvo Diário CETIP Investidores Qualificados (conforme disposto na Instrução da CVM nº. 409 e fundos de investimento habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de FIDC). Á 97

100 8.2. INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I Cedente dos Direitos Creditórios Adm, Custódia, Controladoria e Escrituração Gestão Distribuição Agência Classificadora de Risco Assessor Legal Auditoria Estruturadores 98

101 8.3. RESUMO DA ESTRUTURA DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I Desenho Esquemático da Oferta 99

102 Política de Investimento Carteira do FIDC O FIDC alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de Ativos Financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento; Após 90 dias do início de suas atividades, o FIDC deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis; A parcela do patrimônio líquido do FIDC que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, emativos Financeiros, quais sejam: Moeda corrente nacional; TítulosdeemissãodoTesouroNacional; Operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados acima, contratadas com Instituições Autorizadas; Com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, o FIDC poderá realizar operações em que a Administradora e/ou o Gestor, ou fundos de investimento por eles administrados e/ou cujas carteiras sejam por eles geridas, atuem como contraparte do FIDC; O FIDC não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, do Gestor, do Custodiante, do Agente de Escrituração e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes; O FIDC poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos de Crédito Elegíveis Critérios de Elegibilidade Responsável pela checagem: Santander Os Critérios de Elegibilidade serão validados pelo Custodiante na data de aquisição dos Direitos de Crédito pelo FIDC. Para fins do disposto na legislação e no Regulamento, são considerados Critérios de Elegibilidade as seguintes regras: A. O prazo de vencimento das parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira a serem cedidas ao FIDC deve ser de, no máximo, 60 (sessenta) meses, contados da cessão ao FIDC; B. O valor mínimo das parcelas do Contrato devem ter valor mínimo de R$ 30,00 (trinta reais); C. Os Segurados deverão ter idade entre 18 (dezoito) e 70 (setenta) anos, inclusive; D. O Segurado devedor dos Direitos de Crédito oferecidos em cessão não tenha dívida para com o FIDC, representada por um ou mais Direitos de Crédito, em valor total presente superior a R$ ,00 (cento e cinquenta mil reais), considerada pro forma a cessão pretendida; E. O conjunto dos 100 (cem) maiores Segurados, considerando pro forma a cessão pretendida, não poderá exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FIDC; e F. Os Direitos de Crédito a serem cedidos não poderão estar vencidos e o Segurado não poderá estar inadimplente perante ao FIDC no momento da cessão. 100

103 Limites de Concentração Responsável pela checagem: Santander Considerada, pro forma, a cessão pretendida, quando da aquisição, pelo FIDC, de Direitos Creditórios Elegíveis, o FIDC deverá observar, cumulativamente, os seguintes limites de concentração, a serem verificados nas respectivas datasdecessãodedireitoscreditóriosaofidc: Ente Público Federal Conveniado Exército Brasileiro Limite máximo em relação ao patrimônio líquido do FIDC 50% Marinha do Brasil 50% Aeronáutica SIAPE INSS Demais Entes Públicos Conveniados estaduais 50% 100% 50% 10% (com limite individual de 5% por Ente Público Conveniado inserido nesta categoria) Condições de Cessão Responsável pela checagem: SABEMI A Sabemi somente apresentará para a aquisição pelo FIDC, para fins de securitização, Direitos de Crédito que atendam integralmente às Condições de Cessão, sendo de sua responsabilidade confirmar à Administradora, ao Custodiante e ao Gestor o atendimento dos Direitos de Crédito às Condições de Cessão, abaixo relacionadas. Os Direitos Creditórios devem ser oriundos de Contratos de Assistência Financeira concedidos pela Sabemi a seus Segurados; Tenham seu pagamento efetivado por meio de consignação em folha de pagamento do servidor público ou através de folha de benefícios dos aposentados ou pensionistas do INSS, devidamente autorizada pelo respectivo Segurado; Taxa de Cessão equivalente ao maior entre: (i) 1,48% ao mês; (ii) o equivalente a 55% da taxa média praticada pela Sabemi na concessão dos respectivos Direitos de Crédito ofertados ao FIDC, ou (iii) o critério estabelecido de comum acordo entre o Gestor e a Sabemi, observados os itens (i) e (ii) acima; Os Direitos de Crédito devem ser oriundos de Contratos celebrados entre a Sabemi e Segurados, cujas parcelas tenham valor nominal pré-fixado e sejam amortizadas mensalmente, representados por Documentos Representativos de Crédito, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, com exceção dos ônus constituídos em garantia da Assistência Financeira; Os Direitos de Crédito devem ser oriundos de Contrato de Concessão de Assistência Financeira que, no momento da aquisição pelo FIDC, não seja objeto de questionamentos ou discussões judiciais entre o Segurado e a Sabemi; Os Direitos de Crédito deverão contar com cobertura por apólice de seguro de vida que garanta o pagamento ao FIDC das parcelas dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira em caso de morte do Segurado; Tenha havido o desconto e repasse à Sabemi da primeira parcela do Contrato de Concessão de Assistência Financeira do respectivo Segurado, quando a averbação de tais instrumentos na respectiva margem consignável do Segurado não ocorrer por meio eletrônico ou de forma automática; Não tenha sido configurado nenhum dos eventos de suspensão de aquisição de Direitos de Crédito. 101

104 Contrato de Cessão Contrato de Cessão Por meio do Contrato de Cessão, a Sabemi prometeu ceder ao FIDC Direitos Creditórios Elegíveis, incluindo todos e quaisquer direitos, inclusive direitos reais de garantia, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a estes relacionados, bem como reajustes monetários, juros e encargos, de acordo com os termos e as condições estabelecidos no Contrato de Cessão e no Regulamento. Pela aquisição de cada Direito Creditório Elegível, será pago pelo FIDC à Sabemi Seguradora, em moeda corrente nacional e/ou em contrapartida à integralização de Cotas Subordinadas, conforme indicado em cada Termo de Cessão, o valor apurado de acordo com a taxa de desconto calculada nos seguintes termos: A Taxa de Desconto nunca será inferior a um dos seguintes parâmetros: (i) 1,48% (um inteiro e quarenta e oito centésimos por cento) ao mês, (ii) o equivalente a 55% (cinquenta e cinco por cento) da taxa média praticada pela Sabemi na concessão dos respectivos Direitos de Crédito ofertados ao FIDC, ou (iii) o critério estabelecido de comum acordo entre o Gestor e a Sabemi, observados os itens (i) e (ii) acima INSTRUMENTOS DE PROTEÇÃO DOS COTISTAS SENIORES DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I Cotas Subordinadas Direitos Creditórios + Ativos Financeiros Cotas Seniores 81% Cotas Subordinadas Ordinárias 14% 19% de Cotas Subordinadas, suportando antes das Cotas Seniores: Inadimplência Despesas e Encargos do FIDC Cotas Seniores Cotas Subordinadas Possuem prioridade sobre as cotas subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos. Buscarão atingir o benchmark equivalente a 1,00% a.m. Farão jus ao patrimônio remanescente do FIDC após o resgate das Cotas Seniores. Sofrerão os impactos das despesas e encargos do FIDC e dos eventos de mercado e de crédito. As cotas subordinadas ordinárias preferenciais buscarão atingir o benchmark equivalente à variação da taxa CDI, acrescido de um spread de 5,50% a.a. As cotas subordinadas ordinárias não possuem benchmark de rentabilidade definido e serão subscritas exclusivamente pelo Grupo Sabemi. 102

105 Índice de Atraso O Índice de Atraso utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da Carteira do FIDC será calculado de acordo com a seguinte fórmula: Eventos de Suspensão de Aquisição de Direitos de Crédito: F30 superior a 25% F60 superior a 20% F90 superior a 15% F120 superior a 10% PT D : Somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito na Data de Verificação, sendo Direitos de Crédito a vencer e vencidos e não pagos por até 180 (cento e oitenta) dias, excluindo-se o somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito relativos a Contratos de Concessão de Assistência Financeira integralmente provisionados, integrantes da carteira do FIDC;. PNP F;D : Somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito referentes a Contratos de Concessão de Assistência Financeira que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito de Crédito com data de vencimento até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à Data de Verificação, vencido e não pago conforme a respectivafaixadeatrasof. D: Data de Verificação. F: Faixa de dias de atraso, respeitado os seguintes conjuntos: F30: Faixa de atraso acima de 30 dias, provisionado nas faixas de atraso C, D, E, F,e G; F60: Faixa de atraso acima de 60 dias, provisionado nas faixas de atraso D, E, F,e G; F90: Faixa de atraso acima de 90 dias, provisionado nas faixas de atraso E, F,e G; e; F120: Faixa de atraso acima de 120 dias, provisionado nas faixas de atraso F e G; Atraso F;D : Índice de Atraso calculado para a faixa F na Data de Verificação; Índice de Perda Acumulada O Índice de Perda Acumulada utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da Carteira do FIDC será calculado de acordo com a seguinte fórmula: P D : Somatório do valor nominal da totalidade dos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos pelo FIDC desde a primeira cessão realizada até a respectiva Data de Verificação, sem a exclusão de (i) Direitos de Crédito integralmente provisionados e/ou (ii) Direitos de Crédito recomprados. Evento de suspensão de aquisição de Direitos de Crédito caso seja verificado um índice maior do que 8%. PA D : Somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito referentes a Contratos de Concessão de Assistência Financeira que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito de Crédito com data de vencimento até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à Data de Verificação, vencido e não pago por prazo superior a 180 dias, incluindo aqueles Direitos de Crédito passíveis de baixa e os Contratos de Concessão de Assistência Financeira cedidos pelo FIDC a um terceiro, que possuam um Direito de Crédito em atraso acima de 180 dias. D: Data de Verificação. Perda D : Índice de Perda Acumulada calculado na data D. 103

106 Índice de Pré-pagamento O Índice de Pré-pagamento utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da Carteira do FIDC será calculado de acordo com a seguinte fórmula: P D : Somatório do valor nominal da totalidade dos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos pelo FIDC desde a primeira cessão realizada até a respectiva Data de Verificação, sem a exclusão de (i) Direitos de Créditos integralmente provisionados e/ou (ii) Direitos de Créditos recomprados. Evento de suspensão de aquisição de Direitos de Crédito caso seja verificado um índice maior do que 25%. PP D : Somatório do valor de recursos pagos pelos tomadores sobre os Direitos de Crédito referentes aos Contratos de Concessão de Assistência Financeira a título de liquidação antecipada da totalidade dos respectivos Contratos de Concessão de Assistência Financeira, desde a primeira cessão realizada pelo FIDC e até a Data de Verificação. D: Data de Verificação. PPMT D : Índice de Pré-pagamento acumulado calculado na Data de Verificação Índice de Recompra O Índice de Recompra utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da Carteira do FIDC será calculado de acordo com a seguinte fórmula: P D : Somatório do valor nominal da totalidade dos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos pelo FIDC desde a primeira cessão realizada até a respectiva Data de Verificação, sem a exclusão de (i) Direitos de Crédito integralmente provisionados e/ou (ii) Direitos de Crédito recomprados. Evento de suspensão de aquisição de Direitos de Crédito caso seja verificado um índice maior do que 10%. CM D : somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito vencidos e inadimplidos recomprados pela Sabemi, desde a primeira cessão realizada pelo FIDC. D: Data de Verificação. REcompra D: Índice de Recompra acumulado calculado na Data de Verificação. 104

107 Índice de Excesso de Spread O Índice de Excesso de Spread utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da Carteira do FIDC será calculado de acordo com a seguinte fórmula: RDC ES 1 D ROAD RCS DC OA D D D D D 12 1 x100 Evento de suspensão de aquisição de Direitos de Crédito caso após 6 meses da Data de Emissão, o Índice de Excesso de Spread esteja inferior a 0,5% RDCD: somatório do valor contábil dos rendimentos auferidos relativos aos Direitos de Crédito adimplentes pertencentes ao FIDC apropriados no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo; ROAD: somatório do valor contábil dos rendimentos auferidos relativos aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FIDC, apropriados no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo; RCSD: somatório do valor contábil da remuneração das Cotas Seniores em circulação apropriada no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo; DD: somatório do valor contábil das despesas incorridas pelo FIDC no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo, excluindo-se a Provisão para Devedores Duvidosos (PDD); DCD: somatório do valor contábil dos Direitos de Crédito adimplentes integrantes da carteira do FIDC na data referencial de cálculo; e OAD: somatório do valor contábil dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FIDC na data referencial de cálculo Reservas de Amortização, de Fungibilidade e de Liquidez A Administradora deverá constituir uma Reserva de Amortização, formada por recursos recebidos das liquidações dos Direitos de Crédito Elegíveis da carteira do FIDC e aplicados em Ativos Financeiros, conforme a estrutura abaixo descrita: Reserva: 50% do valor estimado da amortização. Reserva: 100% do valor estimado da amortização. 60 dias 30 dias Caso a Administradora verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com o acima descrito, a Administradora deverá interromper a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis até que a respectiva Reserva de Amortização seja devidamente constituída. Reservas de Fungibilidade e Liquidez: Deverá ser mantida uma Reserva de Fungibilidade no montante equivalente a 0,25% do valor do somatório dos Direitos de Crédito de titularidade do FIDC, cujos recursos integrarão o patrimônio do FIDC e constituirão uma provisão para o pagamento de eventuais valores recebidos pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada advindos dos Direitos de Crédito Elegíveis e não repassados ao FIDC. Um montante de igual valor será constituído a título de Reserva de Liquidez, cujos recursos integrarão o patrimônio do FIDC e constituirão uma provisão para o pagamento de eventuais inadimplências dos Direitos de Crédito Elegíveis. Não serão realizadas amortizações de Cotas Subordinadas Ordinárias nos 04 meses anteriores ao pagamento da última parcela de amortização (e consequente resgate) de toda e qualquer série de Cotas Seniores. 105

108 Eventos de Avaliação e Liquidação - Fluxo de Eventos Evento de Avaliação AGC Continuidade do FIDC Evento de Liquidação Eventos de Liquidação Evento de Liquidação AGC Liquidação do FIDC Resgate das Cotas Deliberação pela não Liquidação do FIDC Resgate dos Cotistas Dissidentes Continuidade do FIDC Eventos de Avaliação Caso ocorra um Evento de Suspensão de Aquisição de Direitos de Crédito por mais de 3 (três) meses consecutivos; Caso a Sabemi inicie processo de renegociação de dívidas, ou situação de endividamento que evidencie a iminência de que ocorra tal fato; Descumprimento pela Sabemi de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Regulamento, no Contrato de Cessão Para Fins de Securitização e no Contrato de Cobrança desde que não seja regularizado no prazo estipulado no regulamento; Caso a Razão de Garantia não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento; Rebaixamento em mais de 2 subníveis da nota da classificação de risco das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Preferenciais; Caso, na análise trimestral por amostragem dos Documentos Representativos do Crédito, o Custodiante verifique a existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que os Direitos de Crédito não foram regularmente e devidamente formalizados, e que tais fatos não sejam regularizados no prazo máximo de 25 Dias Úteis contado da comunicação do Custodiante; Inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, no Contrato de Cessão Para Fins de Securitização, no Contrato de Cobrança, no Contrato de Custódia e no Contrato de Depósito, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 Dias Úteis, contado do recebimento da referida notificação; Não constituição da Reserva de Liquidez ou caso os limites estabelecidos para a Reserva de Liquidez não sejam atendidos pelo prazo de 10 Dias Úteis consecutivos; Inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, verificado pelo Custodiante ou por titulares de Cotas Seniores, desde que, se notificada por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; Inobservância, pela Sabemi, de seus deveres e obrigações previstas nos respectivos contratos, desde que, se notificada pelo Custodiante ou pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o fizer no prazo de 10 Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; 106

109 Aquisição, pelo FIDC, de Direitos de Crédito em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão previstos no Regulamento, bem como em desacordo com o Contrato de Cessão ; Renúncia da Administradora e/ou do Custodiante; Ocorrência de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos nos termos deste Regulamento para o cálculo do valor das Cotas Seniores, por prazo superior a 10 Dias Úteis consecutivos ou a 15 Dias Úteis alternados, durante um período de 180 dias imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento; Criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do FIDC e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas Seniores; Resilição, extinção ou término por qualquer motivo de qualquer dos seguintes contratos: Contrato de Cessão Para Fins de Securitização, Contrato de Custódia, Contrato de Cobrança e Contrato de Depósito; Não pagamento, em até 1 dia, contado da data de amortização de Cotas Seniores deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, do valor integral da amortização de qualquer Cota Sênior; Amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto no Regulamento; Caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores ou às Cotas Subordinadas Preferenciais por prazo igual ou superior a 90 dias contados da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações; Caso não seja realizado o repasse dos recursos pelos Entes Públicos Conveniados nas Contas Fiduciárias por 2 meses consecutivos; Caso a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada sofram alterações na estrutura do seus controle acionário sem o prévio consentimento do FIDC, excetuadas as transferências de ações entre os acionistas pertencentes ao bloco de controle da Sabemi e/ou Sabemi Previdência Privada; Caso a taxa do CDI seja maior ou igual a 130% da taxa do CDI do Dia Útil imediatamente anterior; e Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação Principais Eventos de Liquidação Por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese descrita no Artigo 59º inciso V, do Regulamento; Se o FIDC mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ ,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; Caso o Contrato de Cessão Para Fins de Securitização seja, por qualquer motivo, resilido; Cessação ou renúncia pela Administradora, pelo Custodiante ou pelo Gestor, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 30 dias, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento; Falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, do Gestor, do Custodiante e quaisquer prestadores de serviços ao FIDC; Impossibilidade de o FIDC adquirir Direitos de Crédito admitidos por sua política de investimentos; Decretação de falência, decretação de Regime Especial de Fiscalização ou cassação da autorização para funcionamento da Sabemi; Caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F30, represente percentual superior a 35% (trinta e cinco por cento); Caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F60, represente percentual superior a 30% (trinta por cento); Caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F90, represente percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento); Caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F120, represente percentual superior a 15% (quinze por cento); Caso o Índice de Perda Acumulada represente percentual superior a 12% (doze por cento); Caso o Índice de Pré-Pagamento seja superior a 45% (quarenta e cinco por cento); e Caso o Índice de Recompra seja superior a 20% (vinte por cento). 107

110 8.5. RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR DAS COTAS SENIORES DO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I Desempenho Histórico: Os gráficos de 1 a 4 a seguir demonstram algumas características da carteira de empréstimos consignados originada pela Sabemi entre abril de 2011 e fevereiro de 2013, o que equivale a um período de 23 meses. Os dados incluem volume de originação, prazo médio ponderado e histórico de desempenho. 108

111 Desempenho Histórico: Os gráficos de 5 a 11 demonstram as informações de monitoramento do Polo Crédito Consignados Fundo de Investimento em Direitos Creditórios I ( Polo Crédito Consignado FIDC I ), que possui a Sabemi como originadora dos créditos. Os gráficos referem-se aos 20 meses em que monitoramos o rating do FIDC, equivalente ao período entre julho de 2011 e fevereiro de