MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06343/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2006 Referência: Ofício nº 3971/2006/SDE/GAB, de 11 de agosto de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Regali do Brasil Consultoria Ltda e Schaeffler Brasil Ltda. Operação: aquisição pela Regali Consultoria, da totalidade das quotas representativas do capital social da Fundição LuK do Brasil. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Regali do Brasil Consultoria Ltda e Schaeffler Brasil Ltda. I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento no Brasil e no Mercosul (Anexo I, item I.9); b) Valor da operação (Anexo I, item II.5); c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); d) Balanço e balancete patrimonial (Anexo I, item III.2, do último relatório anual); e) Clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1)

2 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informação relacionada ao faturamento, valor da operação, documentos que formalizam a ato de concentração notificado, balanço e balancete patrimonial e clientes e fornecedores assim como dispõe o art. 4º, itens VI, VII, VIII, IX e XI da Portaria 46/2006/MF, sugere-se a concessão do sigilo ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Regali do Brasil Consultoria Ltda. ( Regali Consultoria ) é uma empresa pertencente ao Grupo italiano Regali, que atua na prestação de serviços de assessoria e consultoria empresarial na área de peças e fundidos em geral. Os acionistas da Regali Consultoria são: Regali International Srl, detentora de quotas representativas, ou seja, 99,99% e Massimo Regali, detentor de 1 quota representativa, ou seja, 0,01%. 4. A Regali Consultoria e o seu Grupo não possui faturamento no Brasil, apenas receita financeira advinda de aplicações, na ordem de CONFIDENCIAL; já o faturamento do Grupo, no mundo foi de CONFIDENCIAL 1. Cabe ressaltar ainda que, nos últimos 3 anos, a Regali Consultoria não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. 5. A Fundição LuK Ltda. ( Fundição LuK ) é uma empresa que pertence ao Grupo alemão Schaeffler, que atua na fabricação, comércio e distribuição, importação e exportação de peças e componentes de todos os tipos de ferro fundido cinzento, ferro fundido vermicular, ferro fundido nodular, alumínio e outros metais em geral, assim como outras atividades correlatas. O Grupo Schaeffler, por meio de suas marcas INA, LuK e FAG, desenvolve e fabrica produtos de precisão para bens móveis, quais sejam: maquinário, plantas industriais, veículos e produtos da indústria aeroespacial. Os acionistas da Fundição Luk são: Schaeffler INA-Ingenieurdienst GmbH, com 60,31% e Luk Auslands-holding GmbH, com 39,69%. 6. Em 2005, o faturamento do Grupo Schaeffler foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL 2 e no mundo, alcançou, CONFIDENCIAL 3, 4. Cabe ressaltar ainda que, nos últimos 3 anos, o Grupo participou da seguinte operação no Brasil e no Mercosul: No dia 13 de janeiro de 2006, a Electra European Fund II adquiriu duas subsidiárias alemãs do Grupo Schaeffler, denominadas LuK Fahrzeug- Hydraulik GmbH e LuK Fahrzeug-Hydraulik Verwaltungs GmbH ato de concentração nº / , aprovado pelo CADE sem restrições em 15 de março de II Descrição da Operação 7. As requerentes firmaram o Quota Sale Agreement, em 19 de julho de 2006, a fim de regular a aquisição pela Regali Consultoria de 100% das quotas representativas do capital social da Fundição LuK. 1 O faturamento não pôde ser confirmado, pois o Grupo Regali não possui relatório anual. 2 Valor convertido à taxa de câmbio média /R$ 3, Fonte: BACEN. 3 Idem à nota 1. 4 O faturamento não pôde ser confirmado, pois o Grupo Schaeffler não possui relatório anual. 2

3 8. No contrato firmado entre as partes consta uma cláusula de sigilo, nãoconcorrência, e foi informado o seguinte: CONFIDENCIAL O valor da operação foi de CONFIDENCIAL 6. Cabe ressaltar ainda que, o presente ato não foi apresentado a nenhuma outra jurisdição, além da brasileira. III Setores de atividades das empresas envolvidas 10. No Brasil, a Regali Consultoria atua na prestação de serviços de assessoria e consultoria empresarial na área de peças e fundidos em geral. As requerentes prestaram ainda, as seguintes informações por meio de uma petição enviada no dia 18 de agosto de 2006: A Regali Consultoria foi constituída em novembro de 2004, com a finalidade exclusiva de se tornar uma base no país para buscar oportunidades de negócios no setor da indústria de fundição. Após um período de negociações e tratativas para aquisição ou arrendamento de empresas no referido setor, finalmente foi acertada a aquisição da Fundição LuK. Assim sendo, a Regali Consultoria em nenhum momento chegou a prestar os serviços de consultoria previstos em seu objeto social e, portanto, não efetuou qualquer espécie de faturamento até o momento. Após a constituição da Regali Consultoria, recursos financeiros foram aportados nesta sociedade pelos seus sócios, com a finalidade de pagamento de despesas e custos relacionados à aquisição ou arrendamento de empresa no setor da indústria de fundição, tais como, mas não se limitando, a despesas com viagens, estadias e locomoções, contadores e consultores, taxas governamentais para a constituição da empresa e obtenção de registros, honorários advocatícios e as taxas processuais cobradas pelos órgãos integrantes do sistema brasileiro de defesa da concorrência, dentre outros. Os recursos financeiros aportados na Regali Consultoria foram depositados em aplicações financeiras, sendo que tais aplicações proporcionaram receitas 5 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 6 Valor convertido à taxa de câmbio do dia 19/07/06 /R$ 2,7464. Fonte: BACEN. 3

4 financeiras de aproximadamente CONFIDENCIAL no exercício de A Fundição LuK atua na fabricação, comércio e distribuição, importação e exportação de peças e componentes de todos os tipos de ferro fundido cinzento, ferro fundido vermicular, ferro fundido nodular, alumínio e outros metais em geral, assim como outras atividades correlatas. Já o Grupo Schaeffler oferta, por meio de suas principais divisões de negócios: INA/FAG: rolamentos, rolamentos simples, sistemas de direção linear e componentes de motor para engenharia mecânica, produtos aeroespaciais e indústria automotiva; LuK: sistemas de embreagem, componentes e transmissões, amortecedores para a indústria automotiva. IV Considerações sobre a natureza da Operação 12. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não resultará em qualquer concentração horizontal ou integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela Regali Consultoria, pela Fundição LuK e seu Grupo. Cabe ressaltar que a Regali Consultoria é uma empresa de assessoria e consultoria, que por sua vez, em nenhum momento chegou a prestar tais serviços. 13. A Volkswagen do Brasil Ltda., empresa cliente da Fundição LuK, informou por meio de conversa telefônica, que antes da operação, não tinha conhecimento da empresa Regali como sendo uma ofertante dos mesmos produtos da Fundição Luk. Além disso, a empresa já sabe dessa operação e não se manifestou de forma contrária. 14. Ademais, a Regali Consultoria e o seu Grupo não possui faturamento no Brasil, apenas receita financeira advinda de aplicações, na ordem de CONFIDENCIAL; já o faturamento do Grupo, no mundo foi de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 VI Recomendação 15. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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