VALE FERTILIZANTES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº / NIRE

Transcrição

1 1. DATA, HORA E LOCAL. Aos 29 dias de abril de 2011, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Estrada da Cana, Km 11, Distrito Industrial Delta. 2. CONVOCAÇÃO. O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de , nas edições dos dias 12, 13 e 14 de abril de 2011 dos jornais Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, Caderno 3 fls 7, 12, e 12, no Jornal da Manhã de Uberaba, nas folhas 16, 14 e 16, e Valor Econômico, nas folhas A7, A10 e C6. 3. MESA. Mário Alves Barbosa Neto Presidente; Vinicius Barjas Baléche Secretário. 4. PRESENÇA. Presentes acionistas representando 99,91% do capital social da Companhia com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, verificando-se, portanto, o quorum legal para instalação e deliberação, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também: Vinicius Barjas Baléche, Consultor Geral Jurídico da Companhia, Wander Rodrigues Teles, CRC nº 1DF005919/0-3 "S" MG, representante da PricewaterhouseCoopers, empresa que realizou a auditoria independente da Companhia; e Christiano Ernesto Burmeister, membro do Conselho Fiscal da Companhia. 5. ORDEM DO DIA. (i) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos Auditores Independentes, relativos ao SP v1

2 exercício findo em 31 de dezembro de 2010; (ii) deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2011, nos termos do Art. 196 da Lei das S.A., bem como sobre as propostas de destinação do lucro líquido e de ratificação de pagamento dos juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010; (iii) definir o número de membros que comporão o Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e eleger seus membros efetivos e respectivos suplentes; e (iv) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício social de DOCUMENTOS. O relatório da Administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, foram: (a) publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em 29 de março de 2011 (Caderno 3, folhas 28 a 40), e em 26 de março de 2011 nos jornais Jornal da Manhã Uberaba (folhas 10 a 16), Jornal de Uberaba (Caderno A, folhas 06 a 12) e no Valor Econômico (folhas A17 a A23); (b) enviados à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e (c) colocados à disposição dos acionistas na sede social e no endereço eletrônico da Companhia ( em 26 de março de Foi, ainda, colocada à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e enviada à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos termos da legislação aplicável, proposta da Administração com os demais documentos pertinentes à ordem do dia desta Assembléia. Os documentos referidos neste item tiveram sua leitura dispensada, por serem de conhecimento de todos. 7. LAVRATURA DA ATA E PUBLICAÇÃO. Por unanimidade de votos, foi aprovada a lavratura da ata dessa Assembléia na forma de sumário e sua 2

3 publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme autorizam os 1º e 2º do artigo 130 da Lei das S.A. 8. DELIBERAÇÕES. Instalada a Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deliberaram o que segue, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: 8.1. Aprovaram, por unanimidade de votos, o relatório anual da Administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, bem como a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2011, nos exatos termos em que foram propostos pela Administração Aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$ ,26 (noventa e nove milhões, trezentos e nove mil, duzentos e trinta e dois reais e vinte e seis centavos), refletida nas Demonstrações Financeiras da Companhia, conforme segue: (a) R$ ,61 (quatro milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e sessenta e um centavos) são destinados à Reserva Legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A.; (b) R$ ,00 (sessenta milhões de reais), correspondentes ao valor bruto de R$ 0, por ação ordinária e R$ 0, por ação preferencial, foram integralmente declarados e pagos aos acionistas, a título de juros sobre capital próprio, conforme 379ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de março de 2011, pagamento esse ora ratificado, dos quais, R$ ,66 (vinte e três milhões, quinhentos e oitenta e cinco mil, novecentos e 3

4 quarenta e dois reais e sessenta e seis centavos) são imputados ao dividendo mínimo obrigatório. (c) o saldo remanescente, no valor de R$ ,65 (trinta e quatro milhões, trezentos e quarenta e três mil, setecentos e setenta reais, sessenta e cinco centavos) será destinado pela Companhia para a Reserva de Retenção de Lucros, conforme previsto no orçamento de capital ora aprovado Definiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, o dimensionamento do Conselho de Administração em 10 (dez) membros Em atendimento ao disposto no artigo 13, Parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia e após análise e aprovação dos requisitos pertinentes, incluindo a declaração de que trata o artigo 147, parágrafo 4º da Lei das S.A. e a Instrução CVM nº 367/02, foram eleitos pelos empregados da Companhia, em separado, os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: 1) como membro efetivo, Sr. Jairo Roberto, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira de identidade RG nº M SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua Coromandel, nº 159, Vila João Ribeiro, CEP , Araxá, MG; e, como seu suplente Sr. Gilberto Eurípedes Duarte, brasileiro, casado, técnico de planejamento de manutenção, portador da carteira de identidade RG nº M SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado à Rua Selda Castro Alves, nº 445, Bairro Fertiza, CEP , Araxá, MG; 8.5. Os demais membros do Conselho de Administração da Companhia foram eleitos pela maioria dos votos, conforme segue: 4

5 (1) como membro efetivo, o Sr. Almir Câmara de Rezende, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Graça Aranha, nº 26, 4º andar, CEP , Bairro Centro, Rio de Janeiro, RJ; e, como sua suplente, a Sra. Vânia Lúcia Chaves Somavilla, brasileira, casada, engenheira, portadora da carteira de identidade RG nº MG SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, CEP , Bairro Floresta, Belo Horizonte, MG; (2) como membro efetivo, a Sra. Eduardo de Salles Bartolomeo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG: SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Av. Graça Aranha, nº26, 18º andar, CEP , Bairro Centro, Rio de Janeiro, RJ; e, e como seu suplente Marcello Magistrini Spinelli, brasileiro, engenheiro, casado, portador do RG SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , endereço comercial: Av. Presidente Juscelino Kubitscheck, Ed. International Plaza II, 14o.andar, CEP , Itaim Bibi, São Paulo, SP; (3) como membro efetivo, Sr. Eduardo Jorge Ledsham, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade M SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Av. Graça Aranha, nº26, 18º andar, CEP , Bairro Centro, Rio de Janeiro, RJ, o Sr. Edson dos Santos Correa Ribeiro, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado à Rua São Gonçalo, 1040, CEP , Bairro Nova Floresta, Belo Horizonte, MG; (4) como membro efetivo, o Sr. Guilherme Perboyre Cavalcanti, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº

6 0-SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua General Urquiza, nº 165, apto. 402, CEP , Bairro Leblon, Rio de Janeiro, RJ; e, como sua suplente, a Sra. Sonia Zagury, brasileira, solteira, economista, portadora da carteira de identidade RG nº SSP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada à Av. Lineu Paula Machado, 1005, apto 602, CEP , Jardim Botânico, Rio de Janeiro, RJ; (5) como membro efetivo, o Sr. Jair Ribeiro da Silva Neto, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Avenida Paulista n o 1938, 5 o andar, CEP , Bairro Bela Vista, São Paulo, SP; e, como seu suplente, o Sr. Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, brasileiro, separado, engenheiro agrônomo, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado na Rua Dr. José Pereira de Queiroz, 57, CEP , Bairro Consolação, São Paulo, SP; (6) como membro efetivo, Sr. Mário Alves Barbosa Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo, SP, com escritório na Av. Juscelino Kubitschek, nº 1327, 16º andar, Bairro Vila Olímpia, CEP , São Paulo, SP; e, como seu suplente, o Sr. Marcus Vinicius Dias Severini, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG n o SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua Antonio Salema, 68, apto 401, CEP Vila Isabel, CEP Rio de Janeiro, RJ; (7) como membro efetivo, o Sr. Pedro José Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº X-SSP/SP, inscrito 6

7 no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Avenida Afrânio de Melo Franco, 365, apto. 401, CEP , Bairro Leblon, Rio de Janeiro, RJ; e, como sua suplente, a Sra. Wanda Krajnc Alves, brasileira, divorciada, economista, portadora da carteira de identidade RG nº SSP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Rua Coronel Moreira César, 165 apto 801, CEP , Bairro Icaraí, Niterói, RJ; (8) como membro efetivo, o Sr. Roberto Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da carteira de identidade RG n o SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua Itapeva, 474, 10 o andar, Sala 1.017, CEP , Bairro Bela Vista, São Paulo, SP; e, como seu suplente, o Sr. João Henrique de Moraes, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade RG nº SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Avenida Sernambetiba, bloco 1 apto 2701, CEP , Bairro Summer Dream, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ; (9) como membro efetivo, o Sr. Wladimir Antonio Puggina, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua Casa do Ator, Conj. 71 e 73, Bairro Vila Olímpia, CEP , São Paulo, SP; e, como seu suplente, o Sr. Pedro Zinner, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua General Urquiza, 110, apto. 201, CEP , Bairro Leblon, Rio de Janeiro, RJ; e Os Conselheiros de Administração ora eleitos terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em

8 A posse dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração ora eleitos fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (ii) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável. 8.6 Aprovaram, por unanimidade dos votos e sem quaisquer restrições, a remuneração global e anual dos Administradores para o exercício 2011, que será de até R$ ,00 (seis milhões, cento e cinqüenta e três mil, seiscentos e setenta e quatro reais), sendo que até R$ ,00 (quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, seiscentos e setenta e quatro reais) serão destinados à Diretoria e até R$ ,00 (um milhão, dezoito mil reais) ao Conselho de Administração, base janeiro Tendo em vista a solicitação feita pelos acionistas não controladores detentores de 2,11% (dois virgula onze por cento) das ações preferenciais da Companhia, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, observado o disposto no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia e nos artigo 161 e seguintes da Lei das S.A., com funcionamento até a assembléia geral ordinária que aprovar as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo eleitos os seguintes membros: (1) Em razão do disposto no item precedente, passará o Conselho Fiscal da Companhia a ter a seguinte composição: (1) como membro efetivo, o Sr. Christiano Ernesto Burmeister, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, na Rua Jaime Cortezão 144, CEP , Granja Julieta e, como seu suplente, o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, separado judicialmente, economista e bacharel em 8

9 ciências contábeis, portador da carteira de identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, na Rua Particular s/n, Chácara Bela Vista, Caixa Postal 90, CEP ; (2) como membro efetivo, o Sr. Benjamin Élio Moro, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Av. Luiz Carlos Berrini, 1.681, 9º andar, cj. 91, CEP , Novo Brooklin, São Paulo, SP; e, como seu suplente, o Sr. Fábio Stewson de Souza, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG /0-6-SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Av. Luiz Carlos Berrini, 1.681, 9º andar, cj. 91, CEP , Bairro Novo Brooklin, São Paulo, SP; e (3) como membro efetivo, o Sr. Cleber Santiago, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade MG SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Av. Graça Aranha, nº 26, 14º CEP , CEP , Bairro Centro, Rio de Janeiro, RJ; e, como seu suplente, o Sr. Roberto Rocha Gomes, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/RJ /0-2, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Avenida Lucio Costa, bloco 2 - apto 304, CEP , Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ Cada membro em exercício do Conselho Fiscal receberá honorários correspondentes a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios e outras verbas, na forma do 3º do artigo 162 da Lei das S.A. 9

10 A posse dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal ora eleitos fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio; e (ii) à assinatura da declaração de desimpedimento nos termos da legislação vigente. 10. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida, e achada conforme, foi assinada pelos acionistas representando o quorum necessário para as deliberações tomadas. Mesa: Mário A. Barbosa Neto Presidente; Vinicius Barjas Baléche Secretário. Acionistas Presentes: MINERAÇÃO NAQUE S/A, p.p. Carlos Eduardo Pivoto Esteves; VALE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. p.p. Carlos Eduardo Pivoto Esteves; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA, FDO FATOR SINERGIA III FIA, p.p. Thalia de Camargo Izaac; NEW WORLD FUND, INC., ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND, NORGES BANK, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, THE LAZARD FUNDS INC, THE BAR EM MKTS UM FD SF BAR LATIN AMERICA, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA, WELLINGTON TRUST COMPANY N.A., STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, DUPONT PENSION TRUST, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND, VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC, SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF M B B E O, THE BRAZIL VALUE AND GROWTH FUND, ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY, THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS., ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, LAZARD EMERGING MARKETS GROWTH FUND, LAZARD EMERGING MARKETS FUND, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, JNL/LAZARD EMERGING MARKETS FUND, ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND, EMERGING MARKETS INDEX FUND E, EMERGING MARKETS EQUITY GROUP TRUST, PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM OF MISSISSIPPI, LAZARD/WILMINGTON 10

11 COLLECTIVE TRUST, LAZARD RET EM MKTS PORT OF THE LAZARD R.S.I., MANAGED PENSION FUNDS LIMITED, DUPONT CAPITAL EMERGING MARKETS FUND, STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, THE MONETARY AUTHOROTY OF SINGAPORE, ATWILL HOLDINGS LIMITED, LAZARD GLOBAL ACTIVE FUNDS, PLC, RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST, WELLINGTON MANAG P C DIVER INFLATION HEDGES P QUALIFIED INVE, EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND, LAZARD EMERGING MARKETS INSTITUTIONAL TRUST, FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST, IDF INVESTMENT FOUNDATION, BMF HOLDINGS LIMITED, FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, FIRST STATE GLOBAL AGRIBUSINESS FUND, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD, THE ROYAL BOS PLC AS DOF STATE GAF A SUB FOF SI ICVC, FIRST AMERICAN INVESTMENT FUNDS, INC. - INTERNAT SELECT FUND, SANOFI-AVENTIS US PENSION TRUST, NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4, AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST, THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE CO, THE JAMES IRVINE FOUNDATION, STATE STREET EMERGING MARKETS, GENERAL CONF CORP OF SEVENTH DAY ADVENTIST, EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND, JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST B, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS, MGI FUNDS - MGI NON-US CORE EQUITY FUND, STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURER, BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY I F, ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND, WELLINGTON MANAG. PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C., BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, NORTHERN TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND, COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FD OF THE COOK COUNTY, RUSSEL INVESTMENT COMPANY PLC, PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP, JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY 11

12 INDEX TRUST A, WHEELS COMMON INVESTMENT FUND, FIDELITY FIXED-INCOME TRUST: FID SER GLOBAL EX US INDEX FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL COMODITY STOCK, IBM 401 (K) PLUS PLAN, NORTHEN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC, VANG FTSE ALL-WORLD EX US F INDEX FD. A S OF V INTER E I FDS p.p: Eduardo Ezzaoui Uemura. Presentes ainda: Wander Rodrigues Teles (CRC nº 1DF005919/0-3 "S" MG)- Pricewaterhousecoopers; Christiano Ernesto Burmeister - Conselho Fiscal Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Uberaba, 29 de abril de Vinicius Barjas Baléche Secretário 12