FATO RELEVANTE DAS EMPRESAS PETROBRAS ( ATIVOS PETROBRAS ):

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1 PETROLEO BRASILEIRO S.A. COMPANHIA ABERTA UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. COMPANHIA ABERTA FATO RELEVANTE PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. Petrobras ( Petrobras ), PETROBRAS QUÍMICA S.A. PETROQUISA ( Petroquisa ) e UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A., ( Unipar ) vêm a público, na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/02, informar que concluíram, na data de hoje, as negociações para formação de uma Sociedade Petroquímica. A Petrobras e a Unipar compartilham da necessidade de se promover a consolidação do setor petroquímico brasileiro de forma a se ter empresas com maiores escalas, com tecnologia e gestão capazes de torná-las competitivas em termos mundiais. A Unipar é um dos mais tradicionais grupos empresariais do País, há mais de 35 anos atuando no segmento de petroquímica produção, armazenagem e distribuição de produtos químicos. O Grupo foi o responsável pela implantação do primeiro pólo petroquímico do Brasil, com a fundação da Refinaria União e posteriormente com a constituição da Petroquímica União. Em 2007, a Unipar adquiriu as participações detidas pela S/A Empregados da Petroquímica SEP e pela Dow Brasil S/A ( Dow ) na Petroquímica União PQU. Adquiriu também a planta de polietileno da Dow em Cubatão. Em , a Petrobras, por sua vez, deverá concluir a operação de aquisição da Suzano Petroquímica, anunciada em 03 de agosto de Para formação da Sociedade Petroquímica, as EMPRESAS PETROBRAS e UNIPAR contribuirão com os seguintes ativos de suas respectivas titularidades: DAS EMPRESAS PETROBRAS ( ATIVOS PETROBRAS ): (i) participação acionária na Suzano Petroquímica S.A. ( SUZANO ), representada por 97,3 milhões de ações ordinárias e 76,3 milhões ações preferenciais, adquiridas indiretamente da Suzano Holding S.A. ( SH ), conforme informado ao mercado por meio do Fato Relevante datado de 03/08/07; e

2 (ii) participação acionária na Petroquímica União S.A. ( PQU ), detida pela PETROQUISA, representada por ações ordinárias e ações preferenciais equivalente a 17,44% do seu capital social total. DA UNIPAR ( ATIVOS UNIPAR ): (i) (ii) (iii) (iv) (v) participação na Rio Polímeros S.A. ( RIOPOL ), representada por ações ordinárias e 96 ações preferenciais equivalente a 33,33% do seu capital social total; R$ ,00, a ser utilizado na aquisição das seguintes participações na RIOPOL: (i) ações ordinárias e 48 ações preferenciais de titularidade da PETROQUISA, representando o equivalente a 16,66% do seu capital social total; e (ii) ações ordinárias e 46 ações preferenciais de titularidade da SUZANO representando o equivalente a 15,98% do seu capital social total, pelo preço certo e ajustado de R$ 0,9152 por ação. participação na PQU, representada por ações ordinárias e ações preferenciais equivalente a 51,35% do seu capital social total; todos os seus bens, direitos e obrigações da Unipar Divisão Química; participação na Polietilenos União S.A. ( PU ), representada por ações ordinárias equivalente a 99,99% do seu capital social total. As ações ordinárias a serem emitidas como consequência da integração dos ativos acima descritos na Sociedade Petroquímica, serão detidas na proporção de 60% pela UNIPAR e 40% pela PETROBRAS. O controle acionário da Sociedade Petroquímica será da UNIPAR e as EMPRESAS PETROBRAS, na qualidade de acionistas minoritárias relevantes, terão assegurados direitos conforme Acordo de Acionistas a ser firmado quando da implementação da operação aqui prevista. Para fins da formação da Sociedade Petroquímica, foram realizadas avaliações dos ATIVOS PETROBRAS e dos ATIVOS UNIPAR, pelo Banco ABN-AMRO Real S.A., com base no critério de fluxo de caixa descontado, sem prêmio de controle. A tabela abaixo ilustra os valores econômicos dos ATIVOS UNIPAR e ATIVOS PETROBRAS:

3 Valores para 100% das ações Petrobras Petroquisa Unipar Em R$ milhões % Part. Em R$ milhões % Part. Em R$ milhões % Part. Em R$ milhões Rio Polímeros S.A ,0% - 0,0% - 66,0% 768 Suzano Petroquímica S.A. (1) ,6% ,0% - 0,0% - Petroquímica União S.A ,0% - 17,4% ,4% 781 Polietilenos União S.A ,0% - 0,0% - 100,0% 663 Unipar Divisão Química 243 0,0% - 0,0% - 100,0% 243 Total (2) ,5% ,9% ,6% (1) Acionistas minoritários detêm 23,4% da SZPQ; O valor de R$ milhões para a SZPQ não considera os valores monetários que totalizam R$ 495 milhões relativos ao excesso de caixa; (2) Total de ATIVOS UNIPAR: R$2.455 milhoes; Total de ATIVOS PETROBRAS: R$1.636 milhoes ETAPAS PARA A FORMAÇÃO DA SOCIEDADE PETROQUÍMICA Como passo preliminar à formação da Sociedade Petroquímica, a UNIPAR aportará os ATIVOS UNIPAR em sociedade sob o seu controle ( SPE ). As EMPRESAS PETROBRAS, por sua vez, aportarão a participação detida pela PETROQUISA na PQU pelo respectivo valor patrimonial, em sociedade controlada pela PETROBRAS e utilizada como veículo de aquisição das ações da SUZANO ( NEWCO ). Na assembléia geral que aprovar o aumento de capital para aporte da referida participação acionária, será deliberada a conversão de parte das ações ordinárias de propriedade da PETROBRAS em ações preferenciais resgatáveis equivalentes a R$495 milhões. Tão logo a SPE esteja formada com os ATIVOS UNIPAR, a SPE irá adquirir ações ordinárias e 48 ações preferenciais de titularidade da PETROQUISA, bem como ações ordinárias e 46 ações preferenciais de titularidade da SUZANO, todas de emissão da RIOPOL, à vista, pelo preço total, certo e ajustado de R$ ,00, correspondendo a R$ 0,9152 por ação Após a obtenção das autorizações contratuais necessárias (aproximadamente 30 dias), e a finalização da etapa descrita no item acima, será submetida à aprovação dos seus respectivos acionistas a incorporação da SPE pela NEWCO, passando a UNIPAR e as EMPRESAS PETROBRAS a deterem as participações de 60% e 40% respectivamente. Adicionalmente, a UNIPAR por intermédio da sua controlada NEWCO, dentro de 30 dias a contar da incorporação da SPE pela NEWCO, irá requerer à Comissão de Valores Mobiliários CVM o registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da PQU, com o objetivo de cancelar seu registro como companhia aberta nos termos do 4º, do artigo 4º, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361/02. A oferta será feita pelo preço de R$ 15,9682 por ação, calculada com base na avaliação acima referida. A NEWCO, dentro de 30 dias a contar desta data, irá requerer à CVM o registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da SUZANO, por conta da aquisição do seu controle pela PETROBRAS ( OPA SZPQ ), pelo preço de até R$ 13,27, por ação ordinária e até R$ 10,61, por ação preferencial, conforme previsto no Fato Relevante divulgado pela PETROBRAS em 03/08/07.

4 Após a liquidação da OPA SZPQ, será submetida a proposta de incorporação da NEWCO pela SUZANO aos respectivos acionistas, que adotará nova denominação a ser informada oportunamente ao mercado. Em data a ser definida e observadas as condições acima, após a verificação do resultado da OPA PQU, a Sociedade Petroquímica submeterá aos seus acionistas proposta de incorporação da PQU, da PU e da RIOPOL, integrando suas atividades petroquímicas em uma única companhia. As EMPRESAS PETROBRAS e UNIPAR entendem que a integração dos seus ativos objeto do Acordo de Investimento resultará na criação de uma empresa petroquímica com escala global e elevada competitividade, com capacidade de produção, em 2008, de cerca de 1,9 milhão de toneladas de poliolefinas, integrada na produção de 2,4 milhões de petroquímicos básicos e com localização privilegiada no Mercosul, dada a proximidade de seus ativos do maior centro de consumo e das principais fontes de matérias-primas da região. A operação descrita no presente fato relevante será informada ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e será comunicada à Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa, à Comissão de Valores Mobiliários CVM, à U.S. Securities and Exchange Commission SEC, à NYSE New York Stock Exchange, Mercado de Valores Latinoamericanos da Bolsa de Valores de Madri Latibex, à Comisión Nacional de Valores CNV e à Bolsa de Comercio de Buenos Aires. As administrações da Petrobras e Unipar manterão o mercado e seus acionistas informados sobre as condições para a realização das operações aqui mencionadas, bem como outros eventos que possam impactar a operação aqui descrita. Rio de Janeiro, 30 de novembro de Almir Guilherme Barbassa Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Jose Lima de Andrade Neto Presidente Petrobras Química S.A. - Petroquisa

5 Roberto Dias Garcia Diretor Presidente Unipar União de Indústrias Petroquímicas S.A Vítor Mallmann Diretor de Relações com Investidores Unipar União de Indústrias Petroquímicas S.A