MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 3729/2005/SDE/GAB de 10 de agosto de 2005

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06325/2005/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2005 Referência: Ofício n 3729/2005/SDE/GAB de 10 de agosto de 2005 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: The Goodyear Tire & Rubber Company; Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. e Companhia Dpaschoal de Participações.. Operação: constituição de uma joint venture entre a Goodyear e a Dpaschoal denominada MAXXIMARKETING. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas The Goodyear Tire & Rubber Company; Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. e Companhia Dpaschoal de Participações.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A The Goodyear Tire & Rubber Company ( Goodyear ) é a holding do Grupo norte-americano Goodyear. O Grupo Goodyear atua na indústria de plásticos e borrachas e na industria automobilística e de transporte (pneumáticos). O acionista da Goodyear com participação no capital social superior a 5% é Brandes Investment Partners (17,6%). No Brasil, o Grupo Goodyear possui participação na Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. 2. A Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. ( Goodyear Brasil ), com sede na cidade de São Paulo, é uma empresa pertencente ao Grupo Goodyear, de nacionalidade norte-americana. Tem como controlada a Goodyear Tyre & Rubber Company, que possui 99,99% de suas cotas. A Goodyear atua, principalmente, na fabricação e comercialização de pneus. 3. Em 2004, o faturamento do Grupo Goodyear, no Brasil, foi de confidencial; no Mercosul, incluindo o Brasil de confidencial, e, no mundo de confidencial Nos últimos três anos, o Grupo Goodyear participou do seguinte ato de concentração, no Brasil, que foi submetido ao SBDC: criação de links aos websites dos integrantes da Rede de Revendedores Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. e Dpaschoal Automotiva Ltda. (AC n / , aprovado pelo CADE). 5 A Companhia Dpaschoal de Participações ( Dpaschoal ) com sede em Campinas, estado de São Paulo é uma empresa de origem brasileira, pertencente ao Grupo Dpaschoal. O Grupo Dpaschoal atua no comércio varejista e atacadista (pneus, autopeças e acessórios automotivos); na recauchutagem de pneus; na prestação de serviços e na agricultura (café). Os principais acionistas da Dpaschoal com participação no capital superior a 5% são: M.M.L. Participações e Empreendimentos Ltda. (55,84%); BONFIM Comércio, Empreendimentos e Participações Ltda. (18,16%); Futuro Comércio, Empreendimentos e Participações Ltda. (12,21%) e ADRITAMP Participações e Empreendimentos Ltda. (11,96%). No Brasil, o Grupo Dpaschoal possui participação nas seguintes empresas: Comercial Automotiva Ltda.; CNDP Consórcio Dpaschoal S/C Ltda.; Uniplaza Empreend. Partic. e Adm. Centros de Compras Ltda.; Daterra Atividades Rurais Ltda.;Unimóvel Empreend. e Construções Ltda.; Techno Park Empreend. e Adm. Imobiliária S/C Ltda.; e Fund. Educar Dpaschoal de Benemerência e Preservação da Cultura e do Meio-Ambiente. 6 Em 2004, o faturamento do Grupo Dpaschoal, no Brasil, foi de confidencial e da Dpaschoal de confidencial. No Mercosul e no mundo, não houve faturamento 2. 1 O faturamento no mundo foi checado no Balanço Anual da empresa em Tais faturamentos foram checados no Balanço Anual da empresa em

3 7 Nos últimos três anos, o Grupo Dpaschoal participou do seguinte ato de concentração, no Brasil, que foi submetido ao SBDC: criação de links aos websites dos integrantes da Rede de Revendedores Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. e Dpaschoal Automotiva Ltda. (AC n / , aprovado pelo CADE). II Descrição da Operação 8 Trata-se da constituição de uma joint venture entre a Goodyear e a Dpaschoal denominada Maxximarketing. A Maxximarketing, empresa constituída nos EUA, será responsável pela comercialização de softwares sob encomendas, aos Revendedores Goodyear interessados, destinados à organização, operação e gerenciamento dos pontos de revenda. 9 Os produtos comercializados pela joint venture foram desenvolvidos pela Dpaschoal e são, por essa, utilizados em suas lojas de revenda de pneumáticos, no Brasil. A Dpaschoal nunca comercializou os programas a outros revendedores. Diante do sucesso na administração destes pontos de venda, a Goodyear houve por bem difundir estas técnicas a outros Revendedores Goodyear eventualmente interessados em implementa-las. Por este motivo foi constituída a Maxximarketing a qual poderá atuar em todo o mundo, inclusive no Brasil. 10 Conforme os termos do referido instrumento, o capital não-votante da joint venture é dividido igualmente entre as sócias. O votante, por sua vez, é detido 51% pela Goodyear e 49% pela Dpaschoal. 11 O contrato foi celebrado no dia 19 de julho de 2005 e o valor da transação foi de confidencial. Esta operação foi notificada somente às autoridades brasileiras de defesa da concorrência. III - Setores de atividades das empresas envolvidas 12 O Grupo Goodyear atua no Brasil e no Mercosul na produção e comercialização dos seguintes produtos: correias transportadoras; correias industriais; correias automotivas; mangueiras industriais (PVC e borracha); mangueiras para freio; mangueiras para ar condicionado; mangueiras para combustíveis; filmes de PVC para embalagem; pneus; produtos químicos e polias; banda de rodagem; molas pneumáticas; conduítes em PVC e recauchutagem de pneus. A Goodyear não fabrica ou comercializa qualquer tipo de software no País, seja diretamente, seja por intermédio da subsidiária Goodyear Brasil. 13 A Dpaschoal atua no Brasil na comercialização de pneus, autopeças e acessórios automotivos; recauchutagem de pneus; serviços de manutenção, montagem e alinhamento de peças e acessórios de veículos; comercialização (mediante portal na Internet) de autopeças e acessórios automotivos e na produção, comercialização, importação e exportação de café in natura. A 3

4 Dpaschoal desenvolve programas de gerenciamento de seus pontos de revenda de pneus e, também, produz outros tipos softwares de gerenciamento destinados a outras atividades comerciais não relacionadas ao setor automotivo. Estes programas são vendidos a terceiros de computador (softwares) a outros revendedores. IV - Considerações sobre a Operação 14 Como pode ser observado acima, não existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Há porem, uma possível relação vertical. 15 Esta possível relação vertical existente entre a Goodyear e a Dpaschoal é anterior à operação. Segundo as Requerentes, a operação não altera a relação comercial pré-existente entre a Goodyear e sua Rede de Revendedores, seja com a Dpaschoal, seja com os demais distribuidores. A relação comercial mantida entre a Goodyear (agente fornecedor de pneus) e a Dpaschoal (com atuação na distribuição e comercialização de pneus Goodyear), como todas as demais empresas da Rede de Revendedores, antecede esta operação e não será modificada em virtude do novo negócio. 16 Cabe ressaltar, que as operações de comercialização do software, serão totalmente conduzidas pela Maxximarketing. O software, desenvolvido pela Dpaschoal, poderá ser utilizado somente por seus próprios revendedores e pelos da Goodyear. 17 Sendo assim, conclui-se que a presente operação não trará prejuízo algum à concorrência. 4

5 V - Recomendação 18 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

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