VIVO PARTICIPAÇÕES S/A

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1 VIVO PARTICIPAÇÕES S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 Vivo Participações S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco S.A., Unibanco, Santander e Bes Investimento do Brasil S.A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações dos administradores da Companhia à época da emissão, os recursos foram para o refinanciamento da 2ª Emissão de Notas Promissórias da Emissora, no montante principal de R$ ,00 CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2008 VOLUME(*)(**): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,46 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES(**): REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2003/012 DATA DE REGISTRO CVM: 19/08/2003 CÓDIGO DO ATIVO: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: TSPP11 BRVIVODBS003 Snd-Cetip / Bovespa Fix-Cblc Nominativas e Escriturais Quirografária, contando adicionalmente com fiança da VIVO S.A. Simples, não conversíveis em ações. (*) na data de emissão (**) alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 20 de fevereiro de ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/08/2003 Término 01/08/2004 Rendimento 104,6% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento 2º período Início 01/08/2004 Término 01/08/2007 Rendimento Base de cálculo 252 O 1º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2004, sendo que os pagamentos referentes a este período será em 01/02/2004 e 01/08/ º Aditamento à Escritura 104,4% do CDI P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento 3º período Início 01/08/2007 Término 01/08/2008 Rendimento O 2º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2007, sendo que os pagamentos referentes a este período serão em no dia 1º dos meses de fevereiro e agosto. 3º Aditamento à Escritura 103% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento O 3º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2008, sendo que os pagamentos referentes a este período serão em no dia 1º dos meses de fevereiro e agosto. 4º Aditamentoà Escritura PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/02/ ,11 01/08/ ,08 PRÊMIO: Não há Prêmio.

4 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Rendimento 104,6% do CDI 104,4% do CDI 103,0% do CDI RATING: Período Desde 01/08/2003 até 01/08/2004 (1º Aditamento à Escritura) Desde 01/08/2004 até 01/08/2007 (3º Aditamento à Escritura) Desde 01/08/2007 até 01/08/2008 (4º Aditamento à Escritura) Data Nota Brasil Empresa 21/08/2003 braa- Standard & Poor's 01/08/2004 braa- Standard & Poor's 06/12/2005 braa- Standard & Poor's 11/10/2006 braa- Standard & Poor's 04/09/2007 braa- Standard & Poor's Breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os Ratings Services à Vivo Participações S.A. (Vivo) refletem a posição de liderança da empresa na maioria dos mercados em que atua; a ampliação de sua oferta de serviços (redes GSM e CDMA) e também a expansão de sua cobertura após a aquisição do controle da Telemig Celular S.A. (Telemig Celular; BB- /CreditWatch Pos/-- ), a qual cobre o importante Estado de Minas Gerais; a importância da empresa dentro do posicionamento estratégico global de seus acionistas controladores Telefónica S.A. (Telefônica; BBB+/Estável/A- 2 ) e Portugal Telecom SGPS S.A. (Portugal Telecom; BBB-/Estável/A-3 ); além de seu perfil financeiro alinhado à sua categoria de rating. Esses fatores positivos são parcialmente compensados pelos desafios competitivos enfrentados pela Vivo; pelo fato de a empresa operar em um mercado regulado; e pelos potenciais investimentos adicionais que poderá realizar, entre eles, em construção de rede nos estados onde não atua e em novas tecnologias (em particular a tecnologia de terceira geração, 3G) POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2007: Circulação Tesouraria 0 Cancelado ou Não Colocado Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 15/03/ Em Assembléia Geral Ordinária: (1) Informou as contas dos Administradores; aprovado as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social findo em ; (2) Aprovado a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos; (3) Aprovado o orçamento de capital da sociedade para o exercício de 2007; (4) Eleitos os membros do Conselho Fiscal e; (5) Fixada a verba global anual dos administradores e a individual dos membros do Conselho Fiscal. Em Assembléia Geral Extraordinária: (1) ratificada a redação do artigo 5º do Estatuto Social, sugerida pelo Conselho de Administração em reunião realizada em , quando foi homologado o aumento do capital social da empresa; e (2) ratificada a eleição dos Conselheiros de Administração, eleitos em

5 AVISO AOS DEBENTURISTAS - 11/07/ Em 11 de Julho de 2007, o Conselho de Administração da Vivo Participações S.A. ( Companhia ) aprovou as seguintes condições de repactuação das debêntures de sua 1ª emissão da Companhia, cujas características foram aprovadas nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10/07/2003, 14/08/2003 e 08/07/2004. (i) Período de Vigência da Remuneração: o novo Período de Vigência da Remuneração (sendo este o Terceiro Período de Vigência da Remuneração ) para as debêntures de 1a emissão da Companhia será de 12 meses, a contar de 01 de Agosto de 2007 até 01 de Agosto de 2008, intervalo de tempo durante o qual permanecerão inalteradas as condições de remuneração ora definidas; (ii) Remuneração: durante o Terceiro Período de Vigência da Remuneração, as debêntures de 1a emissão da Companhia farão jus a uma remuneração de 103 % (cento e três por cento) da taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI over extra grupo, calculada de acordo com a formula constante à cláusula da Escritura de 1ª Emissão. (iii) Periodicidade do Pagamento da Remuneração: Durante o Terceiro Período de Vigência da Remuneração, o pagamento da Remuneração das debêntures será realizado nos dias 01 de Fevereiro de 2008 e 01 de Agosto de 2008, até a data de encerramento do Terceiro Período de Vigência da Remuneração, ocorrendo o primeiro pagamento em 01 de Fevereiro de 2008; (iv) Garantia: A garantia constituída pela fiança concedida pela Vivo S.A. ( Garantidora ) permanecerá inalterada para o novo período de remuneração das debêntures. (v) Os debenturistas que não concordarem com as novas condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, deverão se manifestar por meio da CETIP e/ou BOVESPA FIX, conforme o caso, ou, tratando-se de debenturistas não vinculados a estes sistemas, por correspondência dirigida à Companhia, na sua sede social, à Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Bloco B parte, Morumbi, SP, CEP: , fax (11) , à atenção da Diretoria de Relação com Investidores da Companhia, sua opção de exercer o direito de venda de suas debêntures à Companhia até o dia 23 de Julho de (vi) A aquisição das debêntures dos debenturistas que se manifestarem na forma do item e da escritura de emissão não será acrescida de prêmio de qualquer natureza. (vii) As demais características da emissão permanecem inalteradas, obedecendo ao disposto no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Vivo Participações S.A. (viii) Informamos, ainda, que o rating da emissão permanece br AA- de acordo com publicação de súmula de risco pela Standard & Poor s em 11 de Outubro de RCA - 11/07/ Deliberou sobre a Segunda Repactuação das Debêntures da 1ª emissão da Companhia, cujas características de emissão foram aprovadas em e e da primeira repactuação em , nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia. AGE - 21/08/ (1) Ratificada a eleição dos Conselheiros de eleitos em ; (2) Ratificaram, nos termos do artigo 256 da Lei n 6.404/76, a celebração do contrato de compra e venda de ações para a aquisição das ações detidas pela Telpart Participações S.A. de emissão das sociedades Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A., controladoras da Telemig Celular S.A. e Amazônia Celular S.A., respectivamente. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

6 A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, tampouco alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não ocorreu qualquer das hipóteses previstas na Cláusula IV, item 4.12 da Escritura de Emissão; Possui e mantêm válidos os seguros relevantes para suas principais atividades; Manteve válidas todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades; Cumpriu todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão; GARANTIA FIDEJUSSÓRIA A garantia da presente emissão foi devidamente constituída à época da emissão de debêntures. A Emissora disponibilizou a este Agente Fiduciário o Patrimônio Líquido da Vivo S/A, fiadora da emissão de debêntures em tela, com data base de 31/12/2007, conforme quadro abaixo. Vivo Participações S/A (Em.) 31/12/07 1) Quantidade de Debêntures ) Preço Unitário R$ ,46 3) Valor da Emissão (3 = 1x2) R$ ,00 4) Patrimônio Líquido da Vivo S/A R$ ,00 5) Enquadramento da Interveniente (5=4/3) 1376,70% (Vivo S/A) (Mínimo de 100%) Desta forma, com base em 31/12/2007, verificamos que a garantia fidejussória encontra-se dentro dos limites legais e exequivel.

7 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência se ocorreram alterações estatutárias no exercício de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto à CETIP Não houve resgate, amortização, e conversão. Os pagamentos de juros das debêntures realizado durante o exercício social de 2007, bem como a repactuação ocorrida constam em quadro acima. Alínea f do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

8 Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Não temos ciência do descumprimento de nenhuma obrigação assumida pela Companhia na Escritura de Emissão. A garantia encontra-se suficiente e exeqüível, conforme demonstrado anteriormente. Declaração disposta abaixo.

9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VIVO PARTICIPAÇÕES S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: Ernst & Young Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Telefonia Móvel Celular SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,91 em 2006 para 0,96 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1 em 2006 para 0,99 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,95 em 2006 para 0,94 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,62 em 2006 para 0,69 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,54 em 2006 para 0,53 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,10 em 2006 para 1,18 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,1 em 2006 para 1,05 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 16% de 2006 para 2007 e um aumento de 20,7% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil» Prejuízo do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»empréstimos e financiamentos: R$ Mil»Trans ativo não circulante p/circulante: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»tran passivo não circulante p/circulante: R$ Mil»Adições ao imobilizado: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS (Prejuízo em 2007) O Resultado em 2007 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 14,23% à de A Margem Bruta foi de 46,98% em 2007 contra 49,12% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -0,8% contra 0,15% em As Despesas Operacionais reduziram 3,84% de 2006 para O Resultado Líquido foi 708,01% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -1,20% em 2007 contra 0,20% em 2006.

10 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da VIVO PARTICIPAÇÕES S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

11 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Trans ativo não circulante p/circulante Empréstimos e financiamentos Prescrição de JSCP e dividendos Transf oper derivativos para circulante Incentivos fiscais Aumento do passivo não circulante Efeito no CCL - Incorp de empresas Aplicações Adições ao imobilizado Tran passivo não circulante p/circulante Outros investimentos Adições ao diferido Aumento do ativo não circulante Tran passivo não circulante p/circulante Juros sobre capital proprio e dividendos Baixa de reserva especial de ágio Aquisição de interesses minoritários Tran ativo circulante p/ não circulante Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,18 1,10 Empréstimos / P.L. 0,53 0,54 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,69 0,62 Imobilizações Grau de Imobilização 1,05 1,1 Liquidez Liquidez Geral 0,96 0,91 Liquidez Corrente 0,99 1 Liquidez Seca 0,94 0,95 Rentabilidade Margem Bruta 46,98% 49,12% Margem Líquida -0,8% 0,15% Retorno sobre Capitais Próprios -1,20% 0,20% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.