MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n.º 7660/2008/SDE/GAB, de 20 de novembro de 2008.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06090/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 06 de março de 2009 Referência: Ofício n.º 7660/2008/SDE/GAB, de 20 de novembro de Assunto: Ato de Concentração n.º / Requerentes: Toshiba Corporation e Camargo Corrêa Equipamentos e Sistemas S/A. Operação: aquisição, pelo Grupo Toshiba através de sua subsidiária TBR Participações Ltda. (TBR), da totalidade das ações representativas do capital social da Camargo Corrêa Equipamentos e Sistemas S.A. (CCES). Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário Nos termos da Portaria Seae nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Toshiba Corporation e Camargo Corrêa Equipamentos e Sistemas S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram tratamento confidencial das informações prestadas no Requerimento Inicial:

2 a) faturamento das Requerentes; b) data e valor da operação; c) cópia do Contrato de Compra e Venda de Ações; d) valor e quantidade das vendas; e e) clientes e fornecedores. 2. O pedido de confidencialidade das informações acima já foi analisado pela SDE, e comunicado a SEAE através do Ofício n.º 7740/2008/CGCM/DPDE/GAB, de 25 de novembro de 2008, conforme nota técnica anexa à petição e tendo em vista o princípio da economicidade processual, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado e sua autuação em apartado confidencial. II. Das Requerentes 3. A Toshiba Corporation ( Toshiba ) é uma empresa de origem japonesa, controladora do Grupo Toshiba, com atividades, em âmbito mundial, na fabricação e comercialização de sofisticados produtos elétricos e eletrônicos, no desenvolvimento de equipamentos e sistemas de comunicação e informação, soluções e serviços de Internet, materiais e componentes eletrônicos, sistemas de energia, sistemas de infraestrutura e eletrodomésticos. Os acionistas da Toshiba que detêm participação superior a 5% são: (i) The Master Trust Bank of Japan, Limited, com 8%; e (ii) Japan Trustee Service Bank, Limited, com 5,2%. Em 2007, o Grupo Toshiba, obteve um faturamento no Brasil, de confidencial; no Mercosul, de confidencial (excluindo o Brasil); e no mundo, de confidencial. As empresas direta e indiretamente ligadas ao Grupo Toshiba no Brasil e no Mercosul; e a relação das aquisições, fusões e associações estão mencionadas nos respectivos itens I.8 e I.10 do preenchimento do Anexo I da Resolução CADE n.º 15/ A Camargo Corrêa Equipamentos e Sistemas S.A. ( CCES ) é uma empresa de origem brasileira, pertencente ao Grupo Camargo Corrêa ( CC ), cujas atividades estão relacionadas ao fornecimento de equipamentos e soluções de engenharia para a indústria de transmissão e distribuição de energia elétrica, desenvolvendo atividades em todas as etapas do empreendimento. As ações representativas do capital da CCES (99,99%) são detidas pela Construção Comércio Camargo Corrêa S.A. Em 2007, o Grupo CC, obteve um faturamento no Brasil, de confidencial; no Mercosul, de confidencial; e no mundo, confidencial. A empresa CCES, em 2007, obteve somente faturamento no Brasil, de confidencial. 5. As empresas direta e indiretamente ligadas ao Grupo Camargo Corrêa no Brasil e no Mercosul; e a relação das aquisições, fusões e associações estão mencionadas nos respectivos itens I.8 e I.10 do preenchimento do Anexo I da Resolução CADE n.º 15/98. III. Descrição da Operação 6. A presente operação refere-se à aquisição, pela Toshiba, da totalidade das ações da CCES, através do Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em confidencial. Trata-se de operação realizada no Brasil, ocorrida na indústria de equipamentos para transmissão e distribuição de energia. As Requerentes estimam que o valor da transação esteja em torno de confidencial. 2

3 7. A Toshiba pretende entrar no segmento de sistemas de energia de alta voltagem no Brasil, com a aquisição da CCES. A operação foi submetida somente à análise das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, em 19 de novembro de Cabe salientar que no Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado entre as partes, foi estabelecido a seguinte cláusula de Não- Concorrência: Confidencial. 9. As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressa na Lei nº 8.884/94, sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao disposto no artigo da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência Há no Contrato de Compra e Venda de Ações cláusula de não-concorrência (constante da petição) adequada em seus aspectos, material, espacial e temporal aos requisitos consolidados na jurisprudência do CADE. 10. Quanto aos aspectos geográfico e de produto, considera-se que a cláusula de não-concorrência deva ser coerente com o objeto da operação. 11. Em face do exposto, a cláusula de não concorrência supracitada atenderia a jurisprudência do CADE. IV. Setores de Atividades das Empresas 12. O Grupo Toshiba atua nos mercados de equipamentos elétricos estáticos, incluindo transformadores e outros equipamentos relacionados; laptops e equipamentos para computador; telefones celulares e equipamentos de telecomunicação; sistemas de infra-estrutura; semicondutores; equipamentos de diagnósticos por imagem; e eletrodomésticos. Já a CCES atua no desenvolvimento, fabricação, comercialização e exportação de interruptores, subestações e interruptores de controle elétrico; conectores de média, alta e extra-alta voltagem; fabricação de dispositivos elétricos de média, alta e extra-alta voltagem, incluindo equipamentos e dispositivos elétricos, eletromecânicos e eletroeletrônicos. V. Considerações sobre a Operação 13. As Requerentes mencionam que há uma integração vertical na presente operação, que envolve a fabricação de transformadores de potência da Toshiba (mercado a montante) e as atividades da CCES relacionadas ao desenvolvimento de sistemas de energia de alta voltagem (mercado a justante). Isso porque os transformadores de potência fabricados pela Toshiba podem ser utilizados pela CCES 3

4 quando da execução dos serviços de engenharia para o desenvolvimento de tais sistemas de energia. 14. Os transformadores são dispositivos que transferem energia elétrica de um circuito para o outro através de condutores elétricos. Uma das principais aplicações dos transformadores possibilitar o aumento da voltagem da energia elétrica (transformando-na em corrente de baixa tensão) para sua transmissão via fios e depois reduzindo-na novamente, permitindo a transmissão de energia elétrica por longas distâncias de forma econômica. Conseqüentemente, os transformadores são essenciais à indústria de Transmissão e Distribuição de Energia (T&D), pois permitem que as atividades de geração sejam realizadas remotamente em relação aos pontos de entrega da energia. 15. Os sistemas de energia de alta voltagem - as linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica sempre usam voltagens significativamente superiores a 50 volts e, portanto, requerem sistemas de energia de alta voltagem. Assim, engenheiros desenvolvem os sistemas de transmissão e distribuição de energia (subestações e linhas de transmissão) para transportar a energia da maneira mais eficiente e viável possível, levando em consideração fatores econômicos, de segurança da rede e de redundância. Esses sistemas usam uma vasta gama de componentes, tais como linhas de força, cabos, disjuntores e transformadores de potência. 16. As Requerentes informaram que, em 2007, o total das vendas da Toshiba de transformadores de potência no Brasil foi de aproximadamente confidencial, representando uma participação de confidencial em termos de volume e confidencial em termos de valor. A CCES obteve o total de vendas de confidencial, com uma participação de mercado de sistemas de energia de alta voltagem de apenas confidencial. 17. As Requerentes destacam, ainda, que a grande maioria das empresas que atualmente desenvolvem atividades na indústria brasileira de T&D, atuando no mercado de sistemas de energia, são verticalizadas; ou seja, produzem os componentes (ou pelo menos alguns deles) que são empregados nos sistemas de energia. 18. A fim de comprovar as participações informadas pelas Requerentes, e a possibilidade de fechamento de mercado no que tange a integração vertical existente na operação, consultamos as empresas Siemens Ltda e ABB Ltda. principais concorrentes das postulantes, que se posicionaram, a saber: A Siemens através do Ofício n.º 10133/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, informou que os mercados são pulverizados tanto de transformadores de potência como o de sistemas de energia de alta voltagem. Caso houvesse um possível abuso de preços por parte das Requerentes, os demandantes poderiam recorrer a várias empresas que ofertam os produtos, não existindo a possibilidade de um fechamento de mercado na operação em tela. As participações informadas pelas Requerentes estão de acordo com os mercados envolvidos. A ABB através do Ofício n.º 10543/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, informou que de acordo com a sua percepção, o mercado consumidor 4

5 dos produtos em análise tem como principais competidores, as seguintes empresas: Transformadores de força de potência ABB, CEMEC, Siemens, Toshiba, Trafo, e Weg. Sistemas de energia de alta voltagem ABB, Areva, Camargo Corrêa, Crompton Greaves, e Siemens. Existindo um número razoável de empresas ofertantes que podem ser consultadas no site da Abinee 1. As empresas, tanto industriais como concessionárias de serviços públicos, podem mediante autorização dos órgãos competentes, fazer aquisições de transformadores e sistemas de energia de alta voltagem de fornecedores estabelecidos no exterior. A ABB não tem nada a se por com relação ao ato de concentração ora apresentado. 19. Assim, apesar da operação resultar em uma integração vertical entre o mercado de transformadores de potência e o mercado de sistemas de energia de alta voltagem, tal relação vertical será incapaz de causar quaisquer efeitos prejudiciais ao ambiente concorrencial brasileiro, em função do número de ofertantes dos produtos, e da baixa participação de mercado das empresas envolvidas na operação. 20. Desta forma, a presente operação foi analisada sob o procedimento sumário com base no inciso VIII (substituição de agente econômico em que a participação nos mercados verticalmente relacionados seja baixa) do Art. 6º da portaria Conjunta SEAE/SDE/ n.º 1, de 18 de fevereiro de Ademais, cabe ressaltar que o faturamento do Grupo Toshiba, no Brasil, foi de confidencial, valor este inferior aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta n.º 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao Art. 6º, da Portaria Conjunta n.º 1/2003/SEAE/SDE. VI. Recomendação 22. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. GILSON MARQUES REBELO Assistente Técnico RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 1 Consultar o site: da Abinee Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica Associadas/ Geração, Transmissão e Distribuição 5

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