MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06080/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 3628/2006/SDE/GAB, de 24 de julho de Em 06 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda. e Areva Transmissão & Distribuição de Energia Ltda. Operação: Aquisição, pela Orteng, da TAO-1B Indústria e Comércio de Transformadores de Instrumentos Ltda., pertencente a Areva. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à Seae, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda. e Areva Transmissão & Distribuição de Energia Ltda.

2 1. Das Requerentes Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda. A Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda. ( Orteng ) 1 é uma empresa nacional dedicada ao fornecimento de sistemas e equipamentos eletromecânicos e elétricos, atuando precipuamente nos setores de projeto, fabricação, montagem e treinamento em sistemas de automação, geração, transmissão e distribuição de energia. Em 2005, o faturamento da Orteng foi de (CONFIDENCIAL) no Brasil. Já o faturamento consolidado do Grupo Orteng foi de cerca de (CONFIDENCIAL) tanto para o Brasil como para o resto do mundo 2. A sócia majoritária da Orteng é a empresa holding Inbrael Participações e Empreendimentos Ltda., a qual detém 99,99% de seu capital social. Os sócios da Inbrael Participações e Empreendimentos Ltda. são todos pessoas físicas residentes no Brasil. O Grupo Orteng possui participação direta e/ou indireta em dez empresas com atividades apenas no Brasil. Tais empresas encontram-se abaixo discriminadas: Inbrael Participações e Empreendimentos Ltda. (100%); Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda. (100%); Orteng SPE Projetos e Montagens Ltda. (100%); Retiro Baixo Energética S.A. (100% empresa ainda em fase pré-operacional); Orteng AC Service Ltda. (55%); Pie-rp Termoelétrica S.A. (25%); Companhia Transleste de Transmissão (10%); Companhia Transudeste de Transmissão (10%); Companhia Transirapé de Transmissão (10%); e Breitener Energética S.A. (5,5%). Nos últimos três anos, o Grupo Orteng não participou de quaisquer operações de concentração econômica notificadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência Areva Transmissão e Distribuição de Energia Ltda. A Areva Transmissão e Distribuição de Energia Ltda. ( Areva T&D ) é uma empresa nacional que atua na fabricação de produtos, elaboração de projetos e venda de sistemas para a transmissão e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos. 1 A Orteng não integra propriamente nenhum grupo econômico. Para fins deste formulário, no entanto, far-se-á referência à Orteng como pertencente ao Grupo Orteng. 2 O faturamento da Orteng foi checado no relatório Balanço Patrimonial da empresa referente aos anos de 2004 e

3 A Areva T&D é uma empresa pertencente ao Grupo Areva, de nacionalidade francesa, que atua mundialmente em dois segmentos principais: (i) energia nuclear, que envolve todos os estágios da energia nuclear, desde a mineração de urânio até a fabricação de combustível, construção de reatores, reprocessamento de combustível usado e serviços relacionados; e (ii) produtos, sistemas e serviços para a transmissão e distribuição de energia elétrica. Em 2005, o faturamento da Areva T&D foi de (CONFIDENCIAL) no Brasil (CONFIDENCIAL) no Mercosul (incluindo o Brasil) e (CONFIDENCIAL) no mundo (incluindo o Mercosul). Já o faturamento do Grupo Areva, para o mesmo período, foi de (CONFIDENCIAL) no Brasil, (CONFIDENCIAL) no Mercosul (incluindo o Brasil) e (CONFIDENCIAL) no mundo (incluindo o Brasil) 3. O Grupo Areva possui participação direta e/ou indireta em quatro empresas com atividades no Brasil e no Mercosul. Tais empresas encontram-se abaixo discriminadas. TAO-1B Indústria e Comércio de Transformadores de Instrumentos Ltda. (objeto da operação); Areva NP Representação RJ Ltda. (nova denominação da Framatome ANP Ltda.); Framatome ANP DE&S, Inc. (Argentina); e Areva T&D Argentina S/A. Nos últimos três anos, o Grupo Areva esteve envolvido em duas operações de concentração econômica no Brasil e no Mercosul: No Brasil: Aquisição, pela Société des Participations du Commissariat à L energie Atomique a French Areva, da totalidade de ativos da Alstom relacionados às atividades de transmissão e distribuição de energia elétrica em âmbito mundial. Ato de Concentração nº / , aprovado sem restrições pelo CADE em 11 de agosto de 2004; e No Mercosul: Em janeiro de 2004, ocorreu na Argentina a mesma operação descrita acima, incluindo a Areva T&D Argentina S/A. 2. Da Operação A operação consiste na aquisição, pela Orteng, da totalidade das quotas representativas do capital social da TAO-1B Indústria e Comércio de Transformadores de Instrumentos Ltda. ( TAO-1B ), empresa recentemente constituída pela Areva T&D para fins desta operação. Conforme previsto no Contrato de Compra de Quotas e Outras Avenças, todos os ativos utilizados pela divisão de transformadores para instrumentos de média tensão da Areva T&D (Divisão TAO-1B, localizada na cidade de Itajubá, Estado de Minas Gerais) serão transferidos, em 31 de julho de 2006, para a TAO-1B, quando a totalidade das quotas da referida empresa será adquirida pela Orteng. 3 O faturamento da Areva T&D foi checado no relatório Demonstrações Financeiras da empresa referente aos anos de 2004 e

4 A Areva T&D deixará, assim, de atuar no segmento de transformadores para instrumentos de média tensão. Em linha com o Contrato de Compra de Quotas e Outras Avenças, a TAO-1B conduzirá as suas atividades durante certo período em imóvel de propriedade da Areva T&D. Ademais, como parte da operação, também serão firmados pela Areva T&D e pela TAO-1B os seguintes contratos, atualmente em fase de negociação: Contrato de Fornecimento, através do qual as partes se comprometerão a fornecer, uma à outra, produtos e serviços durante o prazo do Contrato de Locação; Contrato de Estrutura ISSO, pelo qual ficará ajustada a prestação de serviços de marketing pela Areva T&D a TAO-1B durante 12 meses; e Contrato de Prestação de Serviços Técnicos, com base no qual a Areva T&D prestará serviços técnicos a TAO-1B por 24 meses. O Contrato de Compra de Quotas e Outras Avenças foi assinado em 30 de junho de O preço de compra (o qual estará sujeito a certos ajustes após o fechamento da operação) é de (CONFIDENCIAL). 3. Definição do Mercado Relevante Dimensão Produto As Requerentes ofertam os seguintes produtos/serviços no Brasil: 4

5 Quadro I Relação dos serviços ofertados pelas Requerentes no Brasil 2005 Serviços Produtos de Média e Baixa Tensão Transformadores para Instrumentos de Média Tensão Sistemas de Transmissão Sistemas de Distribuição Sistemas de Automação e Informação Supervisão, Controle e Proteção de Subestações Cubículos de Média Tensão Retificadores Soluções Turn-key Montagem e Instalação Assistência Técnica Manutenção Industrial Cursos de Treinamento Supervisão em Montagem e Colocação em Serviço Unidades Remotas para Sistemas de Automação Mesas de Comando para Supervisão e Controle Fonte: Requerentes (Ofícios nº 6047/2006/RJ e nº 6119/2006/RJ). Orteng Areva (Negócio Adquirido) De acordo com o quadro acima, podemos verificar uma integração vertical entre os serviços de Cubículos de Média Tensão e Transformadores para Instrumentos de Média Tensão, uma vez que os transformadores produzidos pela Areva, através da Divisão TAO-1B, são em geral integrados nos cubículos comercializados pela Orteng. Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 7607/2006/RJ, os Cubículos de Média Tensão são painéis elétricos auto-sustentáveis totalmente independentes, fabricados com perfis de chapa de aço zincada, podendo ser utilizados em áreas cobertas ou sujeitas a intempéries. A função básica desses cubículos de média tensão é manobrar (abrir ou fechar) e proteger sistemas de média tensão em geral, tais como transformadores e motores. 5

6 Figura 1 Cubículo de Média Tensão Fonte: Por sua vez, os Transformadores para Instrumentos de Média Tensão são equipamentos utilizados em redes de média tensão para compor os sistemas de medição e proteção de tais redes e são utilizados por fabricantes de painéis elétricos (ou cubículos), como o caso da Orteng, por concessionárias de energia elétrica (geradoras e/ou distribuidoras e/ou transmissoras), mineradoras e indústrias em geral (clientes finais). Em conversa telefônica com as Requerentes, estas informaram que não há nenhum outro produto integrado entre as duas Requerentes e, além disso, existe demanda específica para transformadores e cubículos, separadamente, fazendo com que as empresas se especializem em cada um desses segmentos. Além disso, há apenas uma integração vertical entre a própria Orteng, uma vez que os cubículos que produz podem ser integrados a alguns sistemas produzidos pela própria empresa, como os sistemas de transmissão e distribuição de energia, por exemplo. Sendo assim, a integração entre os Cubículos de Média Tensão e Transformadores para Instrumentos de Média Tensão será estudada na etapa seguinte deste parecer, na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado Dimensão Geográfica A dimensão geográfica dos mercados integrados destacados acima, será definida como nacional devido às seguintes razões: As empresas ofertantes desses mercados possuem logística e representantes que atendem a todo território nacional; As empresas usuárias de transformadores para instrumentos de média tensão se abastecem dos cubículos produzidos também no mercado nacional; Não é comum os clientes desses mercados importarem transformadores e cubículos do mercado internacional; Apesar das principais empresas nacionais ofertarem transformadores no mercado internacional, esta prática na Areva, por exemplo, não representa mais do que 5% do total ofertado no mercado brasileiro; 6

7 A importação de cubículos de média tensão é possível, mas ocorre apenas eventualmente (importações da Argentina, Espanha e Suécia); Ademais, no caso de se considerar o mercado mundial como mercado relevante dos transformadores e dos cubículos, não seria possível obter dados, uma vez que não há estimativas oficiais para estes mercados. Desta forma, concluiu-se ser conveniente adotar o cenário mais conservador, ou seja, o nacional 4. Além disso, de acordo com as Requerentes, em resposta ao Ofício n 8759/2006/RJ, os componentes dos transformadores para instrumentos de média tensão podem ser encontrados no mercado nacional em abundância, e o mercado nacional de cubículos de média tensão é amplamente abastecido por empresas locais (sobretudo empresas de porte médio e pequeno). 4. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado De acordo com estimativas internas da Areva, o segmento brasileiro de Transformadores para Instrumentos de Média Tensão é relativamente pequeno e estima-se que o mesmo tenha gerado vendas, em 2005, de aproximadamente (CONFIDENCIAL). Quadro II Principais Ofertantes de Transformadores para Instrumentos de Média Tensão no Brasil 2005, segundo as Requerentes Empresa Participação (%) (em valor de vendas) Areva 44,7 Isolet 24 Brasformer 14 Seed el 10 Soltran menor que 10 Zilmer menor que 10 Fonte: Requerentes. A Areva, por meio da Divisão TAO-1B, vendeu em 2005, aproximadamente (CONFIDENCIAL) em Transformadores para Instrumentos de Média Tensão, sendo que (CONFIDENCIAL) foram relativos a vendas no mercado brasileiro, o que corresponde a (CONFIDENCIAL) do segmento total, e cerca de (CONFIDENCIAL) relativo a exportações. Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 7513/2006/RJ, os únicos fornecedores de transformadores para instrumentos de média tensão para a Orteng são a Areva e a empresa Isolet Indústria e Comércio Ltda ( Isolet ). 4 Informações confirmadas pelas concorrentes Zilmer (Ofício nº 8285/2006/RJ), Soltran (Ofício nº 8139/2006/RJ) e Isolet (Ofício nº 7916/2006/RJ). 7

8 O valor das vendas da Areva de transformadores para instrumentos de média tensão para a Orteng, em 2005, foi de cerca de (CONFIDENCIAL), relativos a (CONFIDENCIAL) unidades, sendo que tais vendas representaram menos de (CONFIDENCIAL) do total geral da Areva referente a esses transformadores. Já em relação às vendas da Isolet para a Orteng, as Requerentes informaram que esta adquiriu cerca de (CONFIDENCIAL) unidades do produto, no ano de 2005, totalizando um valor de aproximadamente (CONFIDENCIAL). Com o objetivo de confirmar tais informações, a Seae oficiou a empresa Isolet, uma das principais empresas ofertantes no mercado de Transformadores para Instrumentos de Média Tensão. Esta, em resposta ao Ofício nº 7916/2006/RJ, informou a seguinte estrutura de mercado: Quadro III Principais Ofertantes de Transformadores para Instrumentos de Média Tensão no Brasil 2005, segundo a Isolet Empresa Participação (%) (em valor de vendas) Areva 38,5 Isolet 31,5 Braspel 10,5 Outras 19,5 Total 100 Fonte: Isolet (Ofício nº 7916/2006/RJ). De acordo com o Quadro III acima, pode-se observar que, segundo a Isolet, a Areva é a maior ofertante de Transformadores para Instrumentos de média tensão, assim como informaram as Requerentes. Já com relação ao total ofertado pela Isolet para a Orteng, aquela informou que ofertou, no ano de 2005, um total de (CONFIDENCIAL) 5 desses transformadores. Em comparação ao total informado pelas Requerentes, pode-se concluir que, de fato, a Orteng demandava a maior parte de seus transformadores da Areva. Neste cenário, de acordo com as Requerentes, considerando um total ofertado pela Areva ao mercado de (CONFIDENCIAL) e o total demandado pela Orteng de apenas (CONFIDENCIAL), pode-se concluir que a Areva oferta muito mais do que a Orteng demanda, mostrando que não há possibilidade de fechamento de mercado aos outros concorrentes da Orteng. Desse modo, considerando que a Orteng demandava a maior parte da própria Areva e que o total ofertado pela Areva é muito superior ao total demandado pela Orteng, observa-se 5 Cabe ressaltar que, apesar da Isolet ter informado uma quantidade muito inferior (CONFIDENCIAL) ao informado pelas Requerentes (CONFIDENCIAL), esta Seae optou por não aprofundar esta análise, uma vez que, pelas informações da Isolet, a Orteng demanda muito menos desta empresa do que informaram as próprias Requerentes. Isto permite concluir que, de fato, a Orteng demanda a maior parte de seus transformadores da própria Areva. 8

9 que não há a possibilidade da Orteng deixar de ofertar para o restante do mercado, após a aquisição da Areva. Aos ofertantes de transformadores, a presente operação não gera danos, uma vez que a Orteng é um pequeno demandante de transformadores e a quantidade que demandava ao restante do mercado (descontando a Areva) era bem reduzida. Conclui-se, deste modo, que a operação em tela não gerará preocupações anticompetitivas no mercado relevante em questão. 9

10 5. Recomendação Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ANDRÉA RODRIGUES DELL ARMI Assistente Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário-Adjunto De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 10

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