MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.

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1 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

2 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 CONTEÚDO Relatório da administração Parecer do conselho fiscal Parecer dos auditores independentes Quadro 1 - Balanços patrimoniais Quadro 2 - Demonstração dos resultados Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 Demonstração do fluxo de caixa Quadro 5 Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações contábeis

3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Apresentamos a V.Sas. nossas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, comparativas com 31 de dezembro de 2008, alterado pelos ajustes de exercícios anteriores. Desempenho A Companhia vem, ao longo dos anos, administrando seus direitos creditórios e suas obrigações dentro das melhores práticas de mercado. Os direitos creditórios, quando ocorrentes, materializarão os resultados contábeis previstos. A Companhia procedeu ajuste de exercícios anteriores referente a empréstimo com instituição financeira com objetivo de adequar o saldo de seu débito aos índices estipulados contratualmente, compatibilizando o valor da dívida com aquele informado pelo credor. O incremento no patrimônio líquido foi de R$ ,68 (ciquenta e cinco milhões, quarenta e sete mil, noventa e nove reais e sessenta e oito centavos), líquido de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. Destinação do Resultado do Exercício e de Ajustes de Exercícios Anteriores A proposta da Administração é para a constituição da reserva legal no valor de R$ ,49 (vinte e um milhões, setecentos e noventa e um mil, quatrocentos e sessenta e um reais e quarenta e nove centavos) sobre o lucro líquido do exercício, constituição de reserva especial para dividendos não distribuídos no valor de R$ ,07 (cento e três milhões, quinhentos e nove mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e sete centavos) sobre o lucro líquido do exercício ajustado e R$ ,23 (trezentos e dez milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e três centavos) para reserva de retenção de lucros. Capital Social Como proposta à Assembléia Geral Extraordinária, aumentar o capital em R$ ,00 (duzentos e vinte e quatro milhões de reais), sem emissão de novas ações, passando o capital para R$ ,00 (um bilhão, quinhentos e vinte e um milhões e quatrocentos mil reais), representado por ações escriturais nominativas, sem valor nominal. Retenção de Lucros

4 A Administração propõe, ainda, que o saldo da reserva de retenção de lucros seja aprovado com base no orçamento de capital a ser apresentado na Assembléia Geral, no valor de R$ ,23 (oitenta e seis milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e três centavos), como recursos para investimentos futuros. Auditores Independentes No exercício de 2009, os auditores externos da Mendes Júnior Engenharia S.A., BDO Auditores Independentes, não foram contratados para prestar outros serviços, que não os de auditoria das demonstrações contábeis. Perspectivas A Administração vem direcionando sua atenção prioritariamente ao recebimento de seus créditos junto às entidades subordinadas ao Governo Federal e Estadual. O sucesso no recebimento efetivo desses créditos modificará substancialmente a situação econômica e financeira da Companhia. Belo Horizonte, 25 de março de A Diretoria

5 PARECER DO CONSELHO FISCAL Senhores Acionistas, O Conselho Fiscal da Mendes Júnior Engenharia S.A., em reunião realizada nesta data, em observância ao disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/76, e no uso de suas atribuições legais e estatutárias, examinou as demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, compreendendo o balanço patrimonial, demonstração do resultado, demonstração das mutações do patrimônio líquido, demonstração do fluxo de caixa, demonstração do valor adicionado e notas explicativas, além dos demais documentos e informações pertinentes às operações realizadas pela Companhia. Com base nos documentos examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representantes da Companhia, e tendo em conta, ainda, o parecer dos auditores independentes, BDO Auditores Independentes, datado de 26 de março de 2010, o Conselho Fiscal é de parecer que os citados documentos estão de conformidade com as prescrições legais pertinentes e refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2009 e 2008, razão pela qual opina favoravelmente à aprovação de tais documentos pela Assembléia Geral de Acionistas. O Conselho Fiscal é de parecer, outrossim, que: (a) a distribuição de dividendo do exercício social encerrado é incompatível com a situação financeira da Companhia; (b) a retenção de lucros no importe de R$ ,23 (trezentos e dez milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e três centavos) deve ser capitalizada, por efeito do disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76; e (c) nada obsta a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, para aplicação em orçamento de capital, no importe de R$ ,24 (oitenta e seis milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos), a ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas, com base e nos termos do artigo 196 do diploma legal citado. Belo Horizonte, 29 de março de O CONSELHO FISCAL

6 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 1. Examinamos o balanço patrimonial da Mendes Júnior Engenharia S.A. ( Companhia ), em 31 de dezembro de 2009 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo nesta data, elaborado sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e a financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2009, o resultado de suas operações, as mutações do patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nesta data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

7 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 4 Conforme mencionado na nota explicativa n o 4, às demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2009, encontra-se contabilizada a importância de R$ mil (R$ mil em 2008) líquido das cessões de créditos relativa a direitos creditórios decorrentes de operações da Companhia junto à Companhia Hidro Elétrica do São Francisco CHESF e correspondentes encargos financeiros pleiteados pela Companhia por meio de Ação Declaratória transitada em julgado. Atualmente a companhia apresentou embargos de declaração à decisão da primeira turma do Tribunal Regional Federal da 5ª Região que deu provimento a apelação da CHESF, Governo Federal e Ministério Público Federal. Referidos créditos foram parcialmente utilizados como garantia ou foram cedidos para liquidação de passivos. Os direitos creditórios são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como líquidos e certos e conservadores quanto ao pleito judicial em curso, cujo montante é considerado suficiente para suportar as referidas cessões e garantias, bem como em relação à expectativa de recebimento. 5. Conforme mencionado na nota explicativa n o 3 às demonstrações contábeis, as contas a receber de clientes (circulante e não circulante) no montante de R$ mil (R$ mil em 2008 ) e contas retificadoras de passivos vinculados no montante de R$ mil (R$ mil em 2008) incluem créditos vencidos junto a empresas e entidades governamentais. A Administração da Companhia, com base em ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações), entende que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre circulante e não circulante. Entretanto, a realização destes créditos depende do sucesso destas ações. 6. Conforme mencionado nas notas explicativas n os 5 e 8 às demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2009 a Companhia mantem direitos creditórios no montante de R$ mil (R$ mil em 2008), oriundos do encontro de contas junto à instituição financeira federal credora da Companhia, cujo montante de R$ mil (R$ mil em 2008) classificado no balanço patrimonial como redutor do saldo de Empréstimos e Financiamentos foi cedido para compensação de dívidas. A instituição financeira credora efetuou execução de cobrança destes passivos, para a qual Companhia efetuou embargos, com sentença favorável, inclusive com Recurso Especial interposto já admitido. Os direitos creditórios são decorrentes de operações do Grupo Mendes Junior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. A solução desta questão está na dependência de decisão na esfera judicial.

8 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 7. A companhia vem apresentando insuficiência de capital no montante de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 (R$ mil em 2008). A manutenção das suas atividades depende fundamentalmente da evolução favorável das medidas com impacto nas áreas operacional e administrativa, com efeitos sobre passivos e fluxos de caixa, e do desfecho favorável dos assuntos comentados nos parágrafos 4, 5 e 6. As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da companhia continuar em operação e não incluem quaisquer ajustes com relação à recuperação dos ativos no montante dos passivos que poderiam resultar como conseqüência da eventual evolução desfavorável destes assuntos. 8. Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, sobre as quais emitimos parecer com ressalva em 20 de março de 2009, referente à alteração pela administração dos cálculos dos saldos devedores de determinado empréstimo, vencido desde 1995, cujo passivo circulante estava a menor em R$ mil e as despesas financeiras do exercício de 2008 reduzidas no montante de aproximadamente R$ mil. Em 2009, conforme descrito na nota explicativa nº 8.2, a Companhia, dentro de uma melhor interpretação aos termos contratuais, ajustou os saldos junto ao respectivo empréstimo que resultou em diminuição dos encargos provisionados e, consequentemente, em um aumento do patrimônio líquido de R$ mil (líquido dos imposto sobre renda e da contribuição social).

9 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 9. Em função dos ajustes descritos na nota explicativa 8.2 as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram ajustadas para fins comparativos, cujo recálculo dos encargos financeiros sobre o empréstimo vencido tiveram seus efeitos ajustados aos correspondentes períodos a que se referiam. Belo Horizonte, 26 de março de Antônio de Pádua Soares Pelicarpo Sócio-contador CRC 1MG /O-3 BDO Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5

10 QUADRO 1 (página 1) MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO Ajustado CIRCULANTE: Disponibilidades 1 8 Contas a receber de clientes (nota 3) Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE: Realizável a longo prazo: Contas a receber de clientes (nota 3) Direitos creditórios (nota 4) Títulos a receber (nota 5) Créditos com empresas ligadas (nota 16) Outros realizáveis a longo prazo Investimentos: Investimentos em empresas coligadas (nota 6) Outros investimentos Imobilizado (nota 7) Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

11 QUADRO 1 (página 2) MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajustado PASSIVO CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos (nota 8) Credores por debêntures (nota 9) Fornecedores e subempreiteiros Salários e encargos sociais Provisão para contingências (nota 10) Adiantamentos de clientes Impostos e contribuições parcelados (nota 13) Títulos e contas a pagar (nota 11) Total do passivo circulante PASSIVO NÃO CIRCULANTE: Exigível a longo prazo: Credores por debêntures (nota 9) Provisão para contingências (nota 10) Títulos e contas a pagar (nota 11) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 12) Impostos e contribuições parcelados (nota 13) Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital social Reservas de lucros: Legal (nota 14) Especial para dividendos não distribuídos (nota 14) Retenção de lucros (nota 14) Retenção de lucros para investimentos Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

12 QUADRO 2 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação) Ajustado Receitas financeiras: Juros sobre direitos creditórios e outros Variações cambiais credoras Receitas de prestação de serviços, aluguéis e outras Total das receitas Despesas financeiras: Juros sobre empréstimos, debêntures, impostos parcelados e outros ( ) ( ) Variações cambiais devedoras (1.994) (20.211) ( ) ( ) Despesas administrativas (20.486) (18.809) Despesas tributárias e impostos sobre vendas (571) (1.176) Outras (despesas) receitas operacionais (17.228) Custos de vendas e outras (71) (188) Total dos custos e despesas ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Contribuição social diferida (nota 12) (46.821) (31.075) Imposto de renda diferido (nota 12) ( ) (86.322) Lucro líquido do exercício Lucro por ação, em circulação no final do exercício - R$ 36,94 37,71 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

13 QUADRO 3 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) Descrição Capital social Reserva legal Especial para dividendos não distribuídos Retenção De lucros p/ investimentos Reservas de lucros Retenção De lucros Lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Originalmente apresentados) Ajustes de exercícios anteriores identificados em Destinação dos lucros decorrentes dos ajustes anteriores (60.740) - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Ajustados) Aumento de capital AGO de 30 de abril de 2008 (nota 14) ( ) - - Lucro líquido do exercício (nota 14) Ajuste do exercício de 2008 identificado em (5.693) (5.693) Lucro líquido do exercício ajustado Destinação proposta à Assembléia Geral Ordinária: Reserva legal (nota 14) (19.441) - Reserva especial para dividendos não distribuídos (nota 14) (92.342) - Reserva para retenção de lucros (nota 14) ( ) - Reserva para retenção de lucros para investimentos (nota 14) (83.783) - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Aumento de capital - AGO de 30 de abril de ( ) - - Lucro líquido do exercício Destinação proposta à Assembléia Geral Ordinária: Reserva legal (19.039) - Reserva especial para dividendos não distribuídos (90.435) - Reserva para retenção de lucros ( ) - Reserva para retenção de lucros p/ investimentos (86.528) - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

14 QUADRO 4 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Ajustado Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes do lucro do exercício Depreciação Receitas de juros líquidas das despesas ( ) ( ) Contas a receber de clientes líquidas das cessões e permutas (164) Outros realizáveis (18.360) (1.174) Provisões contingenciais (26.092) Créditos com empresas ligadas (1.497) Impostos e contribuições parcelados e outros exigíveis (2.248) 419 ( ) ( ) Contas a receber de clientes recebimentos Títulos e contas a pagar pagamentos (27.597) (20.250) Provisões para contingências acordos liquidados - (5.287) Impostos e contribuições parcelados parcelas liquidadas (5.253) (2.543) Créditos com empresa controladora (12.513) Outros exigíveis (645) CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 12 (733) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adiantamento para futuro aumento de capital em coligada (20) (1.384) Provisão perdas em Investimentos Resultado na baixa de ativos permanentes 1 14 Aumento em ativo permanente - (5) RECURSOS LÍQUIDOS PROVENIENTES DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (19) 735 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (7) 2 Caixa e equivalente de caixa no início do período 8 6 Caixa e equivalente de caixa no final do período 1 8 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (7) 2 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

15 QUADRO 5 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) RECEITAS Ajustado Venda de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Total Receitas INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Total Insumos Adquiridos de Terceiros VALOR ADICIONADO BRUTO (1 2) (9.212) (6.295) 4 DEPRECIAÇÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (3 4) (9.289) (6.384) 6 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas financeiras Outras Total Valor Adicionado Recebido em Transferência VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Total Pessoal Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Total Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de capitais de terceiros Juros Alugueis Outras Remuneração de capitais próprios Reserva Legal Reserva Especial para Dividendos Reserva de Lucros Retidos Total Remuneração de Capitais Próprios Total Distribuição do Valor Adicionado As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

16 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E CONTEXTO OPERACIONAL A Mendes Júnior Engenharia S.A., sociedade de capital aberto com sede em Belo Horizonte MG, tem como objetivo social a atuação na indústria de construção civil pesada e outras atividades comerciais relacionadas, e que presentemente está também na busca de solução das ações descritas adiante. Seu controle acionário é exercido pelas empresas Edificadora S.A. e Companhia Mineira de Participações Industriais e Comerciais, as quais detêm, em conjunto, 96,78% do capital total da Companhia. A Administração da Companhia aguarda o desfecho favorável de ações judiciais em andamento, destacando dentre elas a ação ordinária de cobrança correspondente a direitos creditórios junto à empresa do Governo Federal, suportada em ganho de causa em ação declaratória, essa última em decisão unânime, transitada em julgado, descrita na nota 4. As medidas que vêm sendo tomadas pela Administração da Companhia têm favorecido à evolução satisfatória na condução dos assuntos ligados aos direitos creditórios junto a órgãos do Governo Federal e Governos Estaduais. Adicionalmente, as obrigações já vencidas, como empréstimos e financiamentos, credores por debêntures, títulos e adiantamentos de clientes, têm sua liquidação dependente do recebimento dos direitos creditórios descritos na nota APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consolidadas nas normas emanadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Essas estimativas foram baseadas em julgamento da Administração. Itens significativos sujeitos a essas estimativas incluem riscos para determinação de provisões, inclusive para contingências e demais ativos e passivos na data do balanço. Na elaboração das demonstrações contábeis de 2009 e 2008, a Companhia adotou as alterações na legislação societária introduzidas pelas Leis nºs /07 e / Adoção da Lei nº /07 A Lei nº /07 modificou a Lei nº 6.404/07 Lei das Sociedades por Ações, possibilitando a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), às normas e pronunciamentos técnicos.

17 Neste contexto, a Companhia adotou as regras emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, de observância obrigatória para os exercícios encerrados até 31/12/2009. Entretanto, a adoção dessas regras não resultou em impactos relevantes que merecessem divulgação ou ajustes nas demonstrações contábeis. Dentre as principais normas contidas na nova legislação, adotadas em 2008 e 2009, destacam-se as seguintes: a. Ajuste a valor presente: Determinadas contas do ativo e passivo circulante e não circulante, quando relevantes, devem ser ajustadas ao valor presente nas datas das respectivas transações, com base em taxas que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia, bem como os riscos específicos relacionados aos fluxos de caixa programados para as contas em questão. Os saldos dos ativos, quando aplicável, estão atualizados pelo valor de realização; os saldos do passivo estão representados pelo valor de liquidação. Há de se ressaltar que os saldos ativos e passivos já se encontram, em sua grande maioria vencidos. No caso específico do REFIS I, com base na Resolução CVM nº 346/00, não é cabido o ajuste a valor presente, visto que não possui prazo definido de liquidação. b. Valor recuperável dos ativos: No que se aplica à Companhia, a norma determina que deve-se analisar periodicamente a capacidade de recuperação dos valores registrados no imobilizado, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas aos referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar a sua depreciação, é revisado e ajustado.a Companhia realizou essa análise e não identificou nenhum ajuste relevante. c. Arrendamento mercantil financeiro: A Companhia não possuía nenhum tipo de leasing no fechamento das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de Até a presente data, um conjunto de pronunciamentos técnicos foram emitidos pelo CPC e aprovados por deliberações da CVM para aplicação a partir de 01 de janeiro de 2010, sendo permitido às companhias abertas adotar antecipadamente nas demonstrações contábeis de 2009, desde que sejam aplicadas na sua totalidade e estendidos às Demonstrações Contábeis de 2008, apresentados para fins comparativos com as demonstrações de Os CPC s que poderão ser aplicados na Companhia são: Contratos de Construção CPC 17; Investimentos em Controladas e Coligadas CPC 18; Custos de Empréstimos CPC 20; Demonstração Intermediária CPC 21; Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro CPC 23; Evento Subsequente CPC 24; Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes CPC 25; Apresentação das Demonstrações Contábeis CPC 26; Ativo Imobilizado CPC 27; Receitas CPC 30; Tributos sobre Lucro CPC 32; Benefícios a Empregados CPC 33; Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade CPC 37; Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração CPC

18 38; Instrumentos Financeiros: Apresentação CPC 39; Instrumentos Financeiros: Evidenciação CPC 40; e Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40. A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos e tomou a decisão de não adotar antecipadamente em suas Demonstrações Contábeis de 2009 os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 01 de janeiro de No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 01 de janeiro de 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriam produzidos em suas Demonstrações Financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de Sumário das Principais Práticas Contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na preparação das demonstrações contábeis são descritas como segue: a. Contas a receber de clientes - CP - representam os valores estimados de realização. b. Contas a receber de clientes LP representam os valores de serviços executados e vencidos. c. Direitos creditórios representam os valores registrados, considerados conservadores pela Administração. d. Investimentos - os investimentos em controladas e coligadas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial até 31 de dezembro de Os demais investimentos estão registrados ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, reduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. e. Imobilizado - está avaliado pelo custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, acrescido do valor de reavaliações espontâneas. No cálculo da depreciação, a Companhia utiliza o método linear, às taxas mencionadas na nota 7. f. Contas a pagar a fornecedores e subempreiteiros representam valores estimados de realização ou definidos em contratos exigíveis na data do balanço. g. Empréstimos e financiamentos - os encargos incidentes sobre os empréstimos foram calculados com base nos termos previstos nos contratos, conforme mencionado na nota 8. Os saldos são apresentados pelos valores atualizados até a data do balanço. h. Imposto de renda e contribuição social, diferidos - são calculados de acordo com a legislação em vigor na data das demonstrações contábeis. A Companhia reconhece apenas efeitos diferidos passivos sobre os saldos das diferenças intertemporais existentes na data do balanço. Na existência de efeitos diferidos ativos, eles são reconhecidos somente até o limite dos saldos passivos.

19 i. Demais ativos e passivos - os saldos sujeitos à variação monetária e encargos, por força da legislação ou cláusulas contratuais, estão corrigidos com base nos índices previstos nos respectivos dispositivos contratuais, de forma a refletir os valores atualizados na data do balanço, sendo os ativos reduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. j. Receitas e custos de vendas - reconhecidos pelo regime de competência. 3. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Referem-se a serviços executados, registrados a valores históricos, exceto para as contas a receber comentadas no parágrafo seguinte, deduzidos de valores vinculados a obrigações, principalmente com fornecedores e subempreiteiros, no montante de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 (R$ mil em 31 de dezembro de 2008). As contas a receber vinculadas às obrigações encontram-se apresentadas retificando o respectivo passivo e encontram-se vencidas. Os créditos líquidos vencidos junto a empresas e entidades governamentais, no montante de R$ mil no circulante (R$ mil em 31 de dezembro de 2008) e R$ mil no não circulante (R$ mil em 31 de dezembro de 2008), representavam 100% do total de contas a receber. Os valores contabilizados são considerados pela Administração como conservadores com relação ao valor da expectativa de recebimento. Em junho de 2008, a Companhia acordou com a Companhia do Metropolitano de São Paulo Metrô, referente à ação ordinária de cobrança processo nº nº de ordem 589/97 o valor de R$ mil, a ser liquidado em 30 prestações mensais e consecutivas. Do montante total do crédito, a Companhia já havia cedido R$ mil para sua controladora por conta de pagamentos por sua conta e ordem, sendo que a Companhia permutou com a Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A., crédito proveniente da Ação Judicial de Cobrança contra a Ferrovia Paulista S.A. FEPASA, processo nº , perante a 13ª Vara Federal da Seção judiciária de São Paulo. Em função do acordo com a companhia do metropolitano de São Paulo Metrô, e da ação judicial contra a FEPASA para permuta com a Mendes Júnior Trading Engenharia, foram registrados no resultado R$ mil e R$ mil, respectivamente, referentes à atualização destes saldos. A Companhia continua mantendo esforços, visando o recebimento tempestivo de seus créditos, principalmente junto a entidades governamentais, por meio de negociações e ajuizamento de ações judiciais, nas quais vem obtendo decisões favoráveis, razão pela qual sua Administração considera ser desnecessária provisão para perdas sobre essas contas a receber.

20 4. DIREITOS CREDITÓRIOS - LONGO PRAZO Referem-se à parte de créditos junto à Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF, advindos de encargos financeiros, decorrentes de ganho de causa em ação declaratória transitada em julgado, sobre a qual não cabe qualquer recurso quanto ao mérito, em que foi assegurada à Companhia "completo ressarcimento, com atualização dos valores a juros de mercado e encargos financeiros, em decorrência do financiamento da construção da Usina Hidrelétrica de Itaparica". A Companhia ajuizou ação ordinária de cobrança, visando à realização integral dos créditos, e obteve decisão favorável em sentença de primeira instância. O Tribunal de Justiça de Pernambuco reconheceu o direito transitado em julgado, embora determinando que fosse efetuada nova perícia, sob a alegação de que o perito judicial, por ser Economista e não Contador, estaria legalmente inabilitado. A Companhia recorreu da decisão ao Superior Tribunal de Justiça, que não deu provimento ao recurso e admitiu a participação da União na lide, anulando o processo da ação ordinária de cobrança desde a perícia e confirmando a decisão do Egrégio Tribunal de Justiça de Pernambuco. O perito do juízo, após prestar os esclarecimentos às partes, encontrou um valor devido de R$ mil, em abril de 2002, que atualizado para julho de 2004 importa em R$ mil (valores esses não auditados pelos auditores independentes). Em 08 de março de 2008 foi publicada a sentença da MMa. Juíza de 1ª instância, dando provimento parcial ao pedido inicial. À sentença, a Companhia opôs Embargos Declaratórios para melhor entendimento daquela decisão que, decididos, ensejaram, ainda, por parte da Companhia, Recurso de Apelação. O argumento da Companhia foi de que a decisão de primeira instância afronta a coisa julgada material decidida na Ação Declaratória movida, em 1988, contra a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco. Fizeram parte, ainda, do referido recurso pareceres dos eminentes processualistas Dra. Ada Pelegrini Grinover e Dr. Rogério Tucci que comungam da tese da Companhia no sentido de que os limites da coisa julgada material, na ação declaratória transitada em julgado, são absolutamente imutáveis, não havendo qualquer exigência de vinculação dos empréstimos à aplicação nas obras da UHE de Itaparica. Neste sentido, o voto do desembargador relator, Dr. Itamar Pereira, citado e analisado no Parecer Técnico feito pela FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, expõe que mesmo que a Mendes Júnior não houvesse recorrido ao mercado financeiro, injetando, sim, dinheiro próprio na obra, a situação seria intolerável, pois aquele seu capital deveria ser remunerado pelas taxas operadas pelos Bancos do País. Doutra forma, volto a dizer, seria locupletamento indevido da Administração. Decisão proferida pelo Egrégio Tribunal Regional Federal da 5ª Região no dia 26 de fevereiro de 2010, cujo acórdão foi publicado no dia 09 de março de 2010, acolheu as apelações do Ministério Público Federal, da União e da Chesf e rejeitou o da Mendes Junior, em função do que a ação de cobrança proposta pela Mendes Junior, de acordo com os critérios determinados na ação declaratória transitada em julgado, não foi acolhida. Contra esta decisão, a Mendes Junior interpôs, em 15 de março de 2010, embargos de declaração e, se necessário for, outros recursos cabíveis serão interpostos junto aos tribunais

21 superiores, visando o restabelecimento do direito que lhe foi assegurado pela citada ação declaratória, uma vez que a Companhia reafirma sua convicção da certeza de seu direito, com base nos pareceres de eminentes, respeitados e renomados juristas e especialistas nas matérias contábil e financeira, confirmando a eficácia, a integridade e a imutabilidade da sentença final proferida na ação declaratória. A Companhia tem registrado em seu ativo o valor de R$ mil em 31 de dezembro de 2009, considerado pela Administração como substancialmente conservador em relação aos valores apurados pelas perícias oficiais realizadas até o momento. Este valor contabilizado vem sendo corrigido pela variação da Taxa Referencial TR, acrescido de 1% ao mês sendo creditado no resultado do exercício de 2009 o valor de R$ mil (R$ mil referente ao exercício de 2008). Parte destes direitos creditórios foi cedida a terceiros em dação em pagamento cujos cessionários aceitaram essa operação por entenderem tratar-se de recebíveis inatacáveis e exequíveis face a qualidade do direito sobre o qual repousam, dando-lhes, assim, verdadeiro reconhecimento do mercado quanto a sua existência e certeza jurídica de sua exigibilidade. O saldo contábil dos direitos creditórios, líquido de cessões de créditos, é como segue, em R$ mil: Ano da cessão Saldo, líquido da cessão ao BNDES Baixas por cessão: Banco Real de Investimentos S.A ( ) ( ) Banco de Brasília S.A. BRB 1999 ( ) ( ) Morrison Knudsen do Brasil Ltda (60.352) (53.094) Banco do Estado de São Paulo S.A. - BANESPA 2001 ( ) ( ) Garantia de acordos judiciais 2004/5 (2.069) (2.069) Saldo Essas cessões estão atualizadas e registradas pelos valores acordados nas transações, nas mesmas bases dos direitos creditórios descritas acima, e não necessariamente nas condições dos contratos originais, considerando que a Administração entende que a realização desses direitos creditórios fará face a essas obrigações. Parcelas dos direitos creditórios que continuam oferecidas em garantia ou foram penhoradas são como segue: Garantia contratos MENDESPREV - conforme mencionado na nota 11, em dezembro de 1999 a Companhia celebrou Instrumento de Parcelamento de Dívida junto à MENDESPREV - Sociedade Previdenciária, dando em garantia o valor original de R$ mil desses direitos creditórios, o qual equivale a R$ mil em 31 de dezembro de 2009, atualizados pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 8% a.a. e deduzido das parcelas pagas (R$ mil em 31 de dezembro de 2008). Em 1996, a

22 Companhia já havia dado em garantia de dívida R$7.991 mil desses direitos creditórios à MENDESPREV, a valores históricos. Penhora - parte dos créditos junto à CHESF foi requerida pela Caixa Econômica Federal, como garantia de ações judiciais em curso, sob a forma de penhora, no montante original aproximado de R$ mil (R$ mil e R$ mil nas respectivas datas de penhora - agosto de 1997 e outubro de 1995). Esclarece-se, contudo, que o débito da Companhia, em que seria credora a Caixa Econômica Federal, à luz de decisão do então Ministro da Fazenda, foi compensado com créditos da Companhia, quando do acerto final do denominado caso Iraque, conforme nota 8. Todavia, a Caixa Econômica Federal, a despeito da citada decisão ministerial e de nossa concordância com a mesma, ajuizou perante a 24ª Vara da Justiça Federal de Belo Horizonte execução contra a Companhia e penhorou parte dos referidos créditos junto à Cia. Hidroelétrica de São Francisco - CHESF. 5. TÍTULOS A RECEBER - LONGO PRAZO Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia recebeu da Edificadora S.A. parte de créditos que mantém com o Banco do Brasil, no montante de R$ mil, para quitação de conta corrente. A Companhia contabilizou em dezembro de 2006 o precatório devido pela União Federal, decorrente da ação de repetição de indébito, relativa à restituição dos valores pagos como empréstimo compulsório sobre aquisição de álcool e gasolina para sua frota de veículos, no valor total de R$3.636 mil, sendo R$1.887 mil o valor original, com data-base de junho de 1997, e R$1.749 mil relativo à atualização monetária, com base na variação da Unidade Fiscal de Referência - UFIR e do Índice de Preços ao Consumidor Amplo Especial - IPCA/E. A legislação estabelece um prazo máximo de pagamento de precatório de dez anos, em parcelas iguais e sucessivas, acrescido de juros legais. Em 31 de dezembro de 2009 o valor do precatório totalizava R$ mil (R$ mil em 31 de dezembro de 2008). 6. INVESTIMENTOS EM EMPRESAS COLIGADAS Mendes Júnior Trading e Engª S.A. R$ mil Mineração Morro do Sino Ltda. Construtora Outras Descrição Xingó Ltda. empresas Total Investimento Adiantamento realizado para futuro aumento de capital Deságio (8.893) (8.893) Provisão para perda em investimento - (1.993) (926) (4.047) (6.966) Saldo em 31/12/ Saldo em 31/12/

23 7. IMOBILIZADO R$ mil Taxa anual de depreciação Custo Depreciação Líquido Líquido Máquinas, equipamentos e veículos 20% ( ) 2 49 Edificações 4% (911) Outras imobilizações 10% 125 (93) ( ) Terrenos ( ) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS R$ mil Ajustado Resolução nº 63 BACEN Capital de giro moeda nacional Cessão de créditos ( ) ( ) - - Contratos em moeda nacional Total - curto prazo Cessão de créditos para liquidação de dívidas Em decorrência de suas operações no Iraque, o Grupo Mendes Júnior acumulou créditos junto a órgãos governamentais iraquianos, no montante original de US$ mil. Esses créditos foram cedidos por meio de Contrato de Cessão com Instituição Financeira Federal, o Banco do Brasil. Com base nas conclusões do Governo Brasileiro, foi determinado que os mencionados créditos fossem utilizados, prioritariamente, no pagamento das dívidas da Mendes Júnior Engenharia S.A. junto a entidades ou órgãos da Administração Federal. Conseqüentemente, a Companhia reconheceu parte substancial dessa cessão de créditos, no valor atualizado de R$ mil (R$ mil em 31 de dezembro de 2008), como compensação de dívidas junto a instituições financeiras governamentais. Em 1995, o Banco do Brasil ajuizou ação de execução contra a Companhia, cujos embargos oferecidos foram, por sentença do Juízo da 5ª Vara Cível de Belo Horizonte, julgados procedentes em 20 de agosto de Em 10 de outubro de 1996, o Banco do Brasil interpôs apelação para o Tribunal de Alçada de Minas Gerais, a qual foi negada em 10 de dezembro de Em 15 de setembro de 1998, o Banco do Brasil interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário, que foram admitidos. O Superior Tribunal de Justiça deu parcial provimento ao Recurso Especial e, embora reconhecida a validade dos créditos

24 cedidos, determinou o prosseguimento da execução para a necessária apuração aritmética dos créditos e débitos envolvidos. O processo voltou à Vara de origem, onde a perícia judicial relativa ao encontro de contas determinado pelo STJ resultou em créditos para o Grupo Mendes Júnior. Após exame pericial, o MM. Juiz de primeiro grau julgou os embargos procedentes, e improcedente a execução por haver crédito em favor da Companhia contra o Banco do Brasil. Não obstante, a Companhia interpôs apelação, tendo como fundamento o fato de que deveriam ser adotados os cálculos de sua assistente técnica, por serem estes os corretos. Por seu turno, o Banco do Brasil também interpôs apelação, na qual sustentou dentre outros pontos, como preliminar, o julgamento de agravo retido interposto contra decisão que determinou o prosseguimento do feito para realização de encontro de contas. Em setembro de 2009, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais deu provimento à apelação do Banco do Brasil, acolhendo preliminar de nulidade de sentença, para determinar a apreciação, pela primeira instancia, de todas as questões postas nos autos. Contra esta decisão, a Companhia propôs embargos de declaração que foram acolhidos, mas sem mudança de resultado. O processo voltou, então, à vara de origem para que seja proferida nova sentença. A Companhia, com base na decisão transitada em julgado do STJ, na citada perícia e na sentença de primeira instância, considera os créditos compensados como líquidos e certos. Apesar do reconhecimento de que os valores dos créditos da Companhia são superiores aos débitos junto à instituição financeira credora, nenhum ganho foi reconhecido contabilmente. Existem ainda em andamento outras execuções e ações de cobrança propostas pelo Banco do Brasil e outros bancos repassadores, originadas de empréstimos feitos pela Companhia para o desenvolvimento das atividades no Iraque. Assim como feito com o valor executado pelo Banco do Brasil perante a 5ª Vara Cível de Belo Horizonte, citado acima, estes débitos foram compensados com crédito originado pelo contrato de cessão firmado pelo Banco do Brasil e as empresas do Grupo Mendes Júnior, com base em pareceres de órgãos governamentais e renomados juristas. A cessão de créditos e os respectivos empréstimos compensados estão atualizados pela variação do dólar norte-americano, mais juros de 9,688% a.a Ajustes de exercícios anteriores Em 1995, a Companhia firmou contrato de empréstimo e de hedge/swap com instituição financeira. Estes contratos venceram no próprio ano de A Companhia interpretava, até 2006, que determinados encargos desses contratos se prorrogavam mesmo após o vencimento. Verificou-se que os índices aplicados até então não refletiam a melhor interpretação do contrato. Isto posto, foi efetuado ajuste em 2006, que resultou em diminuição dos encargos provisionados e, conseqüentemente, em aumento do patrimônio líquido de R$ mil (líquidos do imposto sobre a renda e da contribuição social diferidos), e na contabilização de crédito tributário gerado em exercícios anteriores, no montante de R$ mil.

25 A CVM, discordando preliminarmente do procedimento acima, determinou o refazimento e a republicação das demonstrações financeiras de 31/12/2006, para retornar o cálculo dos encargos financeiros dos contratos à forma anteriormente adotada pela Companhia (Ofícios CVM/SEP/GEA-1 n 034/2008, de 30/01/2008, e CVM/SEP/GEA-1 nº 003/2008, de 03/01/2008). A Companhia recorreu da determinação da CVM (recurso com efeito suspensivo) e o Órgão deu provimento ao pedido de reconsideração, julgando que o cálculo anteriormente adotado não era o adequado ao estipulado nos contratos (Processo Administrativo n RJ 2008/0772). Tratando-se efetivamente de erro no cálculo/contabilização dos encargos, a correção se deu nos termos da Deliberação CVM nº 506/2006. Ainda decorrente do julgamento acima mencionado, verificou-se uma melhor interpretação aos termos contratuais, o que resultou em novo ajuste, procedido em 2009, que resultou em diminuição adicional dos encargos provisionados e, conseqüentemente, em aumento do patrimônio líquido de R$ mil (líquidos do imposto sobre a renda e da contribuição social diferidos) Demais empréstimos Para os demais empréstimos que se encontram vencidos, foram calculados encargos médios correspondentes à variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário, acrescidos de juros, conforme contratos originais. Os empréstimos estão garantidos por alienações fiduciárias, hipotecas e avais. 9. CREDORES POR DEBÊNTURES R$ mil ª emissão ª emissão Total Total a curto prazo Total a longo prazo As debêntures - 7ª emissão, simples, série única, espécie subordinadas e escriturais, com vencimento em 1º de novembro de 2006, foram repactuadas em 15 de outubro de 2008, com vencimento postergado para 1º de novembro de Os encargos são apurados e contabilizados mensalmente, com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M mais juros de 7% a.a., conforme Aviso aos Debenturistas de 16 de outubro de 2008, publicado em 20 de outubro de As debêntures - 8ª emissão, simples, escriturais e com garantia flutuante são divididas em três séries (40, 42, e 47), corrigidas com base na variação do IGP-M, acrescidas de juros de 9,25% a.a. e juros de mora de 1% ao mês. Todas as séries encontram-se integralmente vencidas e estão classificadas no curto prazo.

26 As debêntures - 9ª emissão, particular, nominativas, não endossáveis, série única, da espécie subordinada e não conversíveis em ações, com emissão em 1º de agosto de 1996 e vencimento repactuado para agosto de 2010, permanecem em tesouraria em razão de estarem sendo utilizadas em garantia de diversos processos judiciais 10. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os valores provisionados, estimados com base em opinião dos consultores legais da Companhia como segue, em R$ mil: 2008 Adições Baixas 2009 Tributárias Cíveis Trabalhistas Sucumbência Total Curto prazo Longo prazo As provisões para contingências tributárias decorrem, fundamentalmente, da inclusão de receitas financeiras na base de cálculo do PIS e da COFINS. Com o julgamento da inconstitucionalidade da norma que inseriu tais receitas na base de cálculo das contribuições ( 1º, art. 3º, da Lei 9.718/98) pelo Supremo Tribunal Federal STF, com efeito inter partes, e considerando ainda que esta norma foi revogada pela Lei nº /09, a Companhia está reavaliando, junto com seus assessores legais, os aspectos concernentes ao montante desta provisão. Com base na opinião dos consultores legais da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, além das contingências demonstradas acima, existem R$ mil a título de causas cíveis e R$3.480 mil a título de causas tributárias cuja probabilidade de perda foi considerada possível pelos assessores jurídicos da companhia. A Administração é da opinião de que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas. 11. TÍTULOS E CONTAS A PAGAR R$ mil MENDESPREV - Sociedade Previdenciária Passivo a descoberto Acordos indenizações cíveis Outros passivos Total Parcela a curto prazo Parcela a longo prazo