CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015
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- Vergílio Lemos Fraga
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1 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015
2 Rio de Janeiro, 29 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª Emissão de Debêntures da CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
3 Características da Emissora Denominação Social: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Eduardo Siqueira Moraes Camargo. Atividades: a exploração do Sistema Rodoviário Castello Branco/Raposo Tavares, respectivos acessos, execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, e tudo o mais que for objeto do Contrato de Concessão, que foi celebrado com a Companhia e e o Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP, decorrente do Edital de Concorrência nº 008/CIC/97 do DER/SP, publicado nos termos do Decreto Estadual nº de 17 de abril de 1997 ( Contrato de Concessão ), sendo vedada a prática de atos estranhos a essa finalidade. Características da Emissão Emissão: 4ª Séries: Única Data de Emissão: 28/04/2012 Data de Vencimento: 28/05/2017 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código CETIP/ISIN: VOES14/ BRVOESDBS057 Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para a amortização integral do saldo remanescente das debêntures da Primeira Emissão e o resgate total das debêntures em circulação da
4 Segunda Emissão, bem como para o pagamento de dividendos previamente declarados pela Emissora. Tipo de Emissão*: Emissão Pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária. *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Atividade Principal: Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,27 em 2014 em 0,31 em 2015; Liquidez Corrente: de 0,38 em 2014 para 0,28 em 2015; Liquidez Seca: de 0,38 em 2014 para 0,28 em 2015;
5 Estrutura de Capitais Giro do Ativo: de 0,67 em 2014 para 0,71 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 48,3% de 2014 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou redução de 44,6% de 2014 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido também apresentou redução de 37,8% de 2014 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 23,2% de 2014 para 2015, e uma variação negativa no índice de endividamento de 11,8% de 2014 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 108,30% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015): Amortização: 02/03/2015 R$ 588, /05/2015 R$ 588, /08/2015 R$ 588, /11/2015 R$ 588, /03/2015 R$ 176, /05/2015 R$ 166, /08/2015 R$ 172, /11/2015 R$ 150, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida:
6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83). Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Adicionalmente, a Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar, no que se refere (i) à emissão de novas debêntures; e (ii) à distribuição de dividendos ou pagamentos de juros sobre
7 capital próprio, os índices e limites financeiros previstos no item 7.1, alíneas xiii e xviii, respectivamente, da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias*. *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão.
8 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 8.294; (ii) 2ª. Série: 7.845; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2017; (ii) 2ª. Série: 15/06/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/06/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Andrade Gutierrez S.A.; 1ª Série: 15/06/2015 R$ 641, /12/2015 R$ 750, Aquisição de 240 debêntures: 23/06/2015 R$ , ª Série: 15/06/2015 R$ 653, /12/2015 R$ 763, Aquisição de debêntures: 23/06/2015 R$ 9.952, ª Série: 15/06/2015 R$ 758, Aquisição de debêntures: 23/06/2015 R$ 9.635,376470
9 Aquisição de 140 debêntures: 24/06/2015 R$ , Aquisição de 187 debêntures: 25/06/2015 R$ , (ii) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/01/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Amortização: 15/01/2015 R$ , (vencimento) 15/01/2015 R$ 190, (iii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série: 15/10/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série:
10 Amortização: 15/12/2015 R$ 125, /03/2015 R$ 30, /06/2015 R$ 32, /09/2015 R$ 37, /12/2015 R$ 36, ª Série: 15/04/2015 R$ 15, /10/2015 R$ 16, (iv) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. Emissão: 5ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 15/04/2015 R$ 26, /10/2015 R$ 28, (v) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. Emissão: 6ª. Valor da emissão*: R$ ,00; *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão. Quantidade de debêntures emitidas*: ; *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019;
11 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 15/04/2015 R$ 26, /10/2015 R$ 29, (vi) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: ; (ii) 2ª. série: e (iii) 3ª. série: ; Espécie: (i) 1ª e 2ª séries: quirografária com garantia adicional fidejussória; (ii) 3ª série: subordinada, com garantia adicional fidejussória, sujeitas a convolação para espécie quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª série: 05/05/2014; (ii) 2ª série: 05/05/2015; (iii) 3ª série: 05/05/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por a) CCR S.A.; b) Encalso Construções Ltda.; c) Alberto Bagdade; e d) Mario Múcio Eugênio Damha; 1ª Série: vencimento em 05/05/2014 2ª Série: Amortização: 05/05/2015 R$ , (vencimento) 05/05/2015 R$ 625, ª Série: 05/05/2015 R$ 631, /11/2015 R$ 763,583800
12 (vii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada pela CCR S.A.; 15/04/2015 R$ 617, /10/2015 R$ 720, (viii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 04/05/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada pela CCR S.A.; (ii) Pagamentos: 04/11/2015 R$ 734, (ix) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 300; e (ii) 2ª. Série: 200; Espécie: (i) 1ª. Série: com garantia flutuante; e (ii) 2ª. Série: subordinada; Prazo de vencimento das debêntures (de ambas as séries): 28/10/2015;
13 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série: Amortização: 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , (vencimento) 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , ª Série: Amortização: 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , (vencimento) 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , (x) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 05/12/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Amortização: 05/06/2015 R$ 1.666, /12/2015 R$ 1.670, (vencimento)
14 05/06/2015 R$ 204, /12/2015 R$ 121, (xi) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. Emissão: 4ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 10; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: 15/08/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 100% de ações da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., de titularidade da CCR S.A. e da Companhia de Participações em Concessões - CPC; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão de titularidade da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.; e (iii) cessão fiduciária dos direitos da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. sobre (1)(a) a Conta de Liquidação, (b) a conta bancária nº , mantida pela Emissora na agência 8541 do Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ), em que são depositadas as receitas da Emissora, oriundas da exploração dos pedágios na Rodovia Presidente Dutra ( Conta Centralizadora de Receitas ), e (c) a conta bancária nº (Operação 003), mantida pela Emissora na agência 0316 da Caixa Econômica Federal ( Caixa ), em que deverá ser depositado e um saldo mínimo de reserva do serviço da dívida relativa às Debêntures ( Conta do Serviço da Dívida ), bem como sobre (2) os recursos mantidos na Conta de Liquidação, na Conta Centralizadora de Receitas e na Conta do Serviço da Dívida e os eventuais investimentos e outros ativos financeiros a eles vinculados; não houve. (xii) Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 05/07/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por CCR S.A.;
15 05/01/2015 R$ 595, /07/2015 R$ 661, (xiii) Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 29/05/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada por CCR S.A.; 29/05/2015 R$ 605, /11/2015 R$ 715, (xiv) Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada por CCR S.A.; 15/10/2015 R$ 30, (xv) Denominação da companhia ofertante: CCR S.A. Emissão: 6ª.
16 Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 25/04/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; (xvi) 27/04/2015 R$ 596, /10/2015 R$ 699, Denominação da companhia ofertante: CCR S.A. Emissão: 7ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: ; e (ii) 2ª. série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 15/10/2015; e (ii) 2ª. série: 15/10/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série: Amortização: 15/10/2015 R$ , (vencimento) 15/10/ R$ 705, ª Série: 15/04/2015 R$ 607, /10/ R$ 709,630999
17 (xvii) Denominação da companhia ofertante: RODONORTE CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 11/11/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 11/05/2015 R$ 602, /09/2015 R$ 500, Resgate Total Antecipado: 16/09/2015 R$ , (xviii) Denominação da companhia ofertante: RODONORTE CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 15/04/2015 R$ 293, /10/2015 R$ 307, (xix) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES Emissão: 2ª.
18 Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 03/02/2015; e (ii) 2ª. Série: 03/02/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela CCR S.A.; 1ª Série: 02/02/2015 R$ 1.151, Resgate Total Antecipado: 02/02/2015 R$ , ª Série: 02/02/2015 R$ 1.026, Resgate Total Antecipado: 02/02/2015 R$ , (xx) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 30/01/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela CCR S.A.; não houve. (xxi) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00;
19 Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 10/03/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela CCR S.A.; não houve. (xxii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 6.700; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 10/04/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 10/04/2015 R$ 620, /10/2015 R$ 730, (xxiii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. Emissão: 5ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série: 15/09/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série:
20 Amortização: 15/06/2015 R$ 1.000, /09/2015 R$ 1.000, /12/2015 R$ 1.000, /06/2015 R$ 861, /09/2015 R$ 325, /12/2015 R$ 285, ª Série: 16/03/2015 R$ 220, /09/2015 R$ 304, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
21 orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM
22 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)
23 Anexo 1
24
25 Anexo 2
26 Anexo 3
27
28 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015
29 Rio de Janeiro, 29 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª Emissão de Debêntures da CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
30 Características da Emissora Denominação Social: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Eduardo Siqueira Moraes Camargo. Atividades: a exploração do Sistema Rodoviário Castello Branco/Raposo Tavares, respectivos acessos, execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, e tudo o mais que for objeto do Contrato de Concessão, que foi celebrado com a Companhia e e o Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP, decorrente do Edital de Concorrência nº 008/CIC/97 do DER/SP, publicado nos termos do Decreto Estadual nº de 17 de abril de 1997 ( Contrato de Concessão ), sendo vedada a prática de atos estranhos a essa finalidade. Características da Emissão Emissão: 5ª Séries: 1ª; 2ª. Data de Emissão (de ambas as séries): 15/09/2014 Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª Série: 15/09/2019 Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A. Código CETIP/ISIN: (i) (ii) 1ª Série: VOES15/ BRVOESDBS065; 2ª Série: VOES25/ BRVOESDBS073. Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da emissão das Debêntures da 1ª Série serão destinados para
31 (i) pagamento de principal e juros da 1ª emissão de notas promissórias da Companhia; (ii) distribuição de dividendos; e (iii) reforço de caixa. A 1ª emissão de Notas Promissórias da Emissora foi realizada em 11 de outubro de 2013, com vencimento previsto para 6 de outubro e 2014 ( 1ª Emissão de Notas Promissórias ). Foram emitidas 100 notas promissórias comerciais, com valor nominal unitário de R$ ,00, totalizando R$ ,00, nos termos da Instrução CVM nº 134/90, da Instrução CVM nº 155/91 e da Instrução CVM 476. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da emissão das Debêntures da 2ª Série serão destinados para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas a projetos de investimento da Companhia ( Projetos de Investimento ). Os Projetos de Investimento deverão ser considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria a ser emitida pelo Ministério dos Transportes, para fins do disposto na Lei /2011. A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para Tipo de Emissão: Emissão Pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período.
32 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,27 em 2014 em 0,31 em 2015; Liquidez Corrente: de 0,38 em 2014 para 0,28 em 2015; Liquidez Seca: de 0,38 em 2014 para 0,28 em 2015; Giro do Ativo: de 0,67 em 2014 para 0,71 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 48,3% de 2014 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou redução de 44,6% de 2014 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido também apresentou redução de 37,8% de 2014 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 23,2% de 2014 para 2015, e uma variação negativa no índice de endividamento de 11,8% de 2014 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de ambas as séries): R$ ,00
33 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: (i) 1ª Série: não aplicável; e (ii) 2ª Série: IPCA/IBGE REMUNERAÇÃO*: (i) 1ª Série: 106,10% do DI; e (ii) 2ª Série: 5,67% a.a. *Redação em conformidade com o 1º e 2º Aditamentos à Escritura de Emissão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015): 1ª Série: Amortização: 15/06/2015 R$ 1.000, /09/2015 R$ 1.000, /12/2015 R$ 1.000, /06/2015 R$ 861, /09/2015 R$ 325, /12/2015 R$ 285, ª Série: 16/03/2015 R$ 220, /09/2015 R$ 304, POSIÇÃO DO ATIVO: VOES15 1ª Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: VOES25 2ª Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83). Resgate: não houve;
34 Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Adicionalmente, a Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar os índices e limites financeiros previstos no item 7.1, alínea xiv, da Escritura de Emissão, no que se refere à distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios.
35 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 8.294; (ii) 2ª. Série: 7.845; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2017; (ii) 2ª. Série: 15/06/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/06/2022;
36 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Andrade Gutierrez S.A.; 1ª Série: 15/06/2015 R$ 641, /12/2015 R$ 750, Aquisição de 240 debêntures: 23/06/2015 R$ , ª Série: 15/06/2015 R$ 653, /12/2015 R$ 763, Aquisição de debêntures: 23/06/2015 R$ 9.952, ª Série: 15/06/2015 R$ 758, Aquisição de debêntures: 23/06/2015 R$ 9.635, Aquisição de 140 debêntures: 24/06/2015 R$ , Aquisição de 187 debêntures: 25/06/2015 R$ , (ii) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/01/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;
37 Amortização: 15/01/2015 R$ , (vencimento) 15/01/2015 R$ 190, (iii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série: 15/10/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série: Amortização: 15/12/2015 R$ 125, /03/2015 R$ 30, /06/2015 R$ 32, /09/2015 R$ 37, /12/2015 R$ 36, ª Série: 15/04/2015 R$ 15, /10/2015 R$ 16,630717
38 (iv) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. Emissão: 5ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 15/04/2015 R$ 26, /10/2015 R$ 28, (v) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. Emissão: 6ª. Valor da emissão*: R$ ,00; *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão. Quantidade de debêntures emitidas*: ; *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 15/04/2015 R$ 26, /10/2015 R$ 29, (vi) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00;
39 Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: ; (ii) 2ª. série: e (iii) 3ª. série: ; Espécie: (i) 1ª e 2ª séries: quirografária com garantia adicional fidejussória; (ii) 3ª série: subordinada, com garantia adicional fidejussória, sujeitas a convolação para espécie quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª série: 05/05/2014; (ii) 2ª série: 05/05/2015; (iii) 3ª série: 05/05/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por a) CCR S.A.; b) Encalso Construções Ltda.; c) Alberto Bagdade; e d) Mario Múcio Eugênio Damha; 1ª Série: vencimento em 05/05/2014 2ª Série: Amortização: 05/05/2015 R$ , (vencimento) 05/05/2015 R$ 625, ª Série: 05/05/2015 R$ 631, /11/2015 R$ 763, (vii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada pela CCR S.A.; 15/04/2015 R$ 617,400699
40 15/10/2015 R$ 720, (viii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 04/05/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada pela CCR S.A.; (ii) Pagamentos: 04/11/2015 R$ 734, (ix) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 300; e (ii) 2ª. Série: 200; Espécie: (i) 1ª. Série: com garantia flutuante; e (ii) 2ª. Série: subordinada; Prazo de vencimento das debêntures (de ambas as séries): 28/10/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série: Amortização: 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , (vencimento) 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , ª Série:
41 Amortização: 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , (vencimento) 28/04/2015 R$ , /10/2015 R$ , (x) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 05/12/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Amortização: 05/06/2015 R$ 1.666, /12/2015 R$ 1.670, (vencimento) 05/06/2015 R$ 204, /12/2015 R$ 121, (xi) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. Emissão: 4ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 10; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: 15/08/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 100% de ações da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., de titularidade da CCR S.A. e da Companhia de Participações em
42 Concessões - CPC; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão de titularidade da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.; e (iii) cessão fiduciária dos direitos da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. sobre (1)(a) a Conta de Liquidação, (b) a conta bancária nº , mantida pela Emissora na agência 8541 do Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ), em que são depositadas as receitas da Emissora, oriundas da exploração dos pedágios na Rodovia Presidente Dutra ( Conta Centralizadora de Receitas ), e (c) a conta bancária nº (Operação 003), mantida pela Emissora na agência 0316 da Caixa Econômica Federal ( Caixa ), em que deverá ser depositado e um saldo mínimo de reserva do serviço da dívida relativa às Debêntures ( Conta do Serviço da Dívida ), bem como sobre (2) os recursos mantidos na Conta de Liquidação, na Conta Centralizadora de Receitas e na Conta do Serviço da Dívida e os eventuais investimentos e outros ativos financeiros a eles vinculados; não houve. (xii) Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 05/07/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por CCR S.A.; 05/01/2015 R$ 595, /07/2015 R$ 661, (xiii) Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 29/05/2016;
43 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada por CCR S.A.; 29/05/2015 R$ 605, /11/2015 R$ 715, (xiv) Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada por CCR S.A.; 15/10/2015 R$ 30, (xv) Denominação da companhia ofertante: CCR S.A. Emissão: 6ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 25/04/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 27/04/2015 R$ 596, /10/2015 R$ 699,802000
44 (xvi) Denominação da companhia ofertante: CCR S.A. Emissão: 7ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: ; e (ii) 2ª. série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 15/10/2015; e (ii) 2ª. série: 15/10/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 1ª Série: Amortização: 15/10/2015 R$ , (vencimento) 15/10/ R$ 705, ª Série: 15/04/2015 R$ 607, /10/ R$ 709, (xvii) Denominação da companhia ofertante: RODONORTE CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 11/11/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 11/05/2015 R$ 602,093300
45 16/09/2015 R$ 500, Resgate Total Antecipado: 16/09/2015 R$ , (xviii) Denominação da companhia ofertante: RODONORTE CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 15/04/2015 R$ 293, /10/2015 R$ 307, (xix) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 03/02/2015; e (ii) 2ª. Série: 03/02/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela CCR S.A.; 1ª Série: 02/02/2015 R$ 1.151,183600
46 Resgate Total Antecipado: 02/02/2015 R$ , ª Série: 02/02/2015 R$ 1.026, Resgate Total Antecipado: 02/02/2015 R$ , (xx) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 30/01/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela CCR S.A.; não houve. (xxi) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 10/03/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela CCR S.A.; não houve. (xxii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 6.700; Espécie: quirografária;
47 Prazo de vencimento das debêntures: 10/04/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 10/04/2015 R$ 620, /10/2015 R$ 730, (xxiii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie*: quirografária; *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. Prazo de vencimento das debêntures: 28/05/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Amortização: 02/03/2015 R$ 588, /05/2015 R$ 588, /08/2015 R$ 588, /11/2015 R$ 588, /03/2015 R$ 176, /05/2015 R$ 166, /08/2015 R$ 172, /11/2015 R$ 150, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
48 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM
49 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)
50 Anexo 1
51
52 Anexo 2
53 Anexo 3
54
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