MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06119/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 02 de março de 2007 Referência: Ofício nº 888/2007/SDE/GAB, de 15 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: International Business Machines Corporation e Softek Storage Holdings Inc. Operação: A IBM e a Softek celebraram o Contrato de Plano de Incorporação, por meio do qual a Stream Acquisition Corp., subsidiária integral da IBM, e a Softek, se fundirão, sendo que esta última será a empresa sobrevivente. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas International Business Machines Corporation e Softek Storage Holdings Inc. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (item I.9, do Anexo I); b) Valor da operação (item II.5, do Anexo I); c) Contrato de Compra e Venda de Ações (item III.1, do Anexo I); d) Relatório Anual (item III.2, do Anexo I); e e) Clientes e Fornecedores (item V.1, do Anexo I). 2. Em análise da solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, ao valor da operação, aos documentos que formalizam a operação, ao relatório anual e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII, IX, e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A International Business Machines Corporation ( IBM ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano IBM, que atua na produção e comercialização de hardware e software para computadores. A IBM também presta serviços de consultoria para o setor de tecnologia da informação ( TI ). A IBM não possui acionistas que detenham mais de 5% do seu capital social. As empresas ligadas direta e indiretamente à IBM com atuação no Brasil e no Mercosul, são as seguintes: Brasil IBM Brasil Indústria de Máquinas e Serviços Ltda.; Banco IBM S.A.; IBM Global Services Ltda.; e Global Values Soluções S.A. Mercosul: Argentina, Uruguai e Paraguai IBM Argentina Sociedad Anônima; Agronet S.A. (empresa em processo de liquidação); Argennet S.A. (empresa em processo de liquidação); Delta Plus S.A.; IBM Del Uruguay S.A.; Versilico S.A.; e IBM Paraguay. 4. Em 2005, o faturamento do Grupo IBM foi, no mundo, de CONFIDENCIAL 1 ; no Mercosul, de CONFIDENCIAL 2 ; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 3. Nos últimos 1 Valor convertido à taxa média de câmbio do ano de 2005 US$/R$ 2,43, utilizada para conversão de todos os valores de faturamento referentes ao ano de Fonte: BACEN. 2 O faturamento no Mercosul exclui o Brasil. 2

3 três anos, a IBM participou de várias operações com efeitos no Brasil e no Mercosul, conforme mencionado no item I.10, do Anexo I. 5. A Softek Storage Holdings, Inc. ( Softek ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano Softek, que atua, principalmente, no desenvolvimento e comercialização de (i) storage replication software ( SRS ); (ii) data protection and recovery software; e (iii) storage management software, em âmbito mundial. O capital social da empresa é composto pelos seguintes acionistas: Quadro I Composição do Capital Social da Softek Acionistas Participação Investcorp 24,82% Needham Capital 12,41% Columbia Capital 24,82% Update Venture Capital 9,3% Fonte: Requerentes. 6. A empresa ligada direta e indiretamente ao Grupo Softek com atuação no Brasil e no Mercosul é a Softek Storage Solutions Corporation. 7. Em 2006, o faturamento do Grupo Softek foi, no Mundo, de CONFIDENCIAL 4 ; no Mercosul, de CONFIDENCIAL; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 5. Nos últimos três anos, a Softek não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. III Descrição da Operação 8. A IBM e a Softek celebraram o Contrato de Plano de Incorporação, por meio do qual a Stream Acquisition Corp., subsidiária integral da IBM, e a Softek, se fundirão, sendo que esta última será a empresa sobrevivente. 9. O Contrato foi celebrado em 28 de janeiro de 2007, sendo que o valor da operação foi de CONFIDENCIAL 6. Saliente-se que a transação foi submetida às jurisdições dos Estados Unidos, Alemanha, Itália e China, tendo sido, até o momento, aprovada em todas essas jurisdições, com exceção da China. Ressalte-se que no Contrato CONFIDENCIAL. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 10. No Brasil, a IBM não atua diretamente, apenas por meio de suas subsidiárias. No entanto, a IBM exporta os seguintes produtos para o Brasil: unidades de armazenamento de dados (RAMAC e componentes, Shark e componentes); computadores centrais (LSC - 967X); servidores; RISC; discos rígidos; faxes; modens; quadros de som e de memória; cabos; gabinetes; teclados; e suplementos de força. 3 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de O faturamento não pôde ser confirmado, pois não consta junto as Demonstrações Financeiras de Valor convertido à taxa média de câmbio do ano de 2006 US$/R$ 2, Fonte: BACEN. 6 Valor convertido à taxa média de câmbio do dia 28/01/07 US$/R$ 2,1352. Fonte: BACEN. 3

4 11. Já as suas subsidiárias atuam, no Brasil, nos seguintes segmentos de mercado: IBM Brasil Indústria, Máquinas e Serviços Ltda.: computadores e acessórios, terminais Sell-Point, produtos de gerenciamento, adaptadores tipo LAN e rotores, peças e periféricos tais como, monitores e cartões de memória, software ( SRS ), tecnologia de serviços de informação do tipo sistemas de integração incluindo desenvolvimento de aplicadores, prestação de serviços estratégicos, como o gerenciamento de procedimentos de negócios, gerenciamento de tecnologia da informação, serviços de aconselhamento de consultoria de transformação, tecnologia e soluções de informação; Banco IBM S.A.: prática de quaisquer negócios bancários, bem como das operações ativas e passivas inerentes às respectivas carteiras autorizadas (de investimento e de arrendamento mercantil) e outros serviços, sempre de acordo com as respectivas disposições legais e regulamentadas em vigor; IBM Global Services Ltda.: serviços, especialmente recuperação de negócios (serviços de recuperação de desastres); e Global Value Soluções S.A.: programas e engenharia de dados. 12. A Softek não atua diretamente no Brasil ou no Mercosul, apenas por meio de exportação de SRS. V Considerações sobre a natureza da Operação 13. Segundo as Requerentes, a operação suscitou concentração horizontal no mercado de SRS, pois tanto os Grupos IBM e Softek atuam nesse segmento. Observa-se, entretanto, que não existe nenhum tipo de integração vertical decorrente da operação. 14. No Brasil, a Softek apenas atua na comercialização de SRS, não possuindo nenhuma fábrica. Segundo estimativas das Requerentes, no Brasil, as participações da Softek e da IBM, no mercado de SRS, foram de 0,4% e 7,4%, respectivamente. Saliente-se, ainda, que, os principais competidores no mercado brasileiro de SRS, são: EMC Corp., Hewlett-Packard Company, Sun Microsystems, Inc., Hitachi Data Systems Corporations, dentre outros. 15. A concorrente Sun Microsystems Inc. informou, por meio de contato telefônico com esta SEAE, que a Softek e a IBM detêm, no mercado de SRS, uma participação pouco expressiva, e além disso, citou as empresas mencionadas pelas Requerentes, no item 14, deste parecer, como sendo grandes concorrentes do referido mercado. Portanto, tais informações corroboram os dados apresentados pelas Requerentes. 4

5 16. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VII (baixa participação de mercado), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 17. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento do Grupo Softek foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º, da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 5

6 VI Recomendação 18. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6

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