MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 3295/2009/SDE/GAB, de 18 de maio de 2009.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06305/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 3295/2009/SDE/GAB, de 18 de maio de Em 27 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Bardella S/A - Industrias Mecanicas e Duraferro Industria e Comercio Ltda. Operação: Aquisição, pela Bardella, de 60% de participação no capital social da Duraferro. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Bardella S/A - Industrias Mecanicas e Duraferro Industria e Comercio Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Das Requerentes I.1 Bardella S/A Industrias Mecânicas 1. A Bardella S.A. Indústrias Mecânicas ( Bardella ) é uma empresa de origem brasileira, não pertencente a nenhum grupo econômico, que atua na fabricação de

2 bens de capital sob encomenda, especialmente de equipamentos para setores industriais de metalurgia, energia, petróleo, gás, movimentação de materiais, aços trefilados, aços laminados, entre outros. Os acionistas que possuem participação superior a 5% no capital social da Bardella encontram-se abaixo: Acionistas Quadro I Estrutura Societária da Bardella Ações Ordinárias Participação (%) Acionistas Ações Preferenciais Participação (%) Amadeu Bardella Galleas Par I 15% Caparelli Fundo Inv. Ações 7,22% Cláudio Bardella Joseph Yacoub 58,19% Safra 8,705 Mônica Bardella Moise Yacoub 7,69% R. A. Machado Safra 9,15% Patrícia Bardella Letero Empreend. 7,69% R. Puoli Publ. Part. S.A. 21,45% Sandra Bardella Maria Lourdes 7,69% R.M. Soares torres Assunção 7,05% Outros 4,00% Vailly S.A. 5, Outros 40,83% Total 100,00% Total 100,00% 2. A Bardella possui participação direta e indiretamente em diversas empresas, com atuação no Brasil, as quais encontram-se listadas abaixo: IMMA Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.; Barefame Instalações Industriais Ltda.; Energo Agro Industrial Ltda.; e Bardella Administradora de Bens e Corretora de Seguros Ltda. 3. O faturamento 1 da Bardella, em 2008, no Brasil, foi de confidencial, não tendo obtido faturamento no Mercosul e no mundo. 4. Nos últimos três anos, a Bardella esteve envolvida em apenas uma operação que foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), que refere-se a associação da Alstom e Bardella para constituição da empresa IMMA. O Ato de Concentração / , relacionado a operação supracitada, foi aprovado sem restrições pelo CADE em 04 de março de O faturamento foi comprovado mediante Balanço Patrimonial das Empresas, fornecido pelas Requerentes com o conjunto de documentos que compõem o Requerimento Inicial. 2

3 I.2 Duraferro Indústria e Comércio Ltda. 5. A Duraferro Indústria e Comércio Ltda. ( Duraferro ) é uma empresa de origem brasileira, não pertencente a nenhum grupo econômico, que atua na fabricação de bens de capital sob encomenda, especialmente para movimentação de carga para setores industriais, siderurgia, papel e celulose. O capital social da Duraferro é segmentado da seguinte forma: Quadro II Estrutura Societária da Duraferro Quotistas Participação (%) Mega Participações Ltda. 40,00 Hamilton Jorge Fuga Berteli 20,00 Délio Ferreira Júnior 20,00 Total 100,00 6. Segundo as Requerentes, a Duraferro não possui participação direta e indiretamente em nenhuma empresa com atuação no Brasil. 7. O faturamento 2 da Duraferro em 2008, no Brasil, foi de confidencial, não tendo obtido faturamento no Mercosul e no mundo. 8. Nos últimos três anos, a Duraferro não esteve envolvida em nenhuma operação que tenha sido submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). II Da Operação 9. Trata-se da aquisição, pela Bardella, de 60% de participação no capital social da Duraferro. 10. O contrato foi assinado em confidencial e o valor total da operação foi de confidencial. A presente operação foi realizada exclusivamente no Brasil e notificada somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 11. Cabe salientar que no contrato, celebrado entre as partes, não foi localizada qualquer cláusula que versa sobre um acordo de não-concorrência. III III.1 Definição do Mercado Relevante Dimensão Produto 12. De acordo com as informações prestadas no requerimento inicial, os produtos ofertados pela Bardella e Duraferro, estão descritos no quadro abaixo: 2 O faturamento foi comprovado mediante Balanço Patrimonial das Empresas, fornecido pelas Requerentes com o conjunto de documentos que compõem o Requerimento Inicial. 3

4 Quadro III Produtos ofertados pelas Requerentes no Brasil Produtos Bardella Duraferro Equipamentos de levantamento (pontes rolantes e pórticos) Torres e reatores de processos químicos Equipamentos hidromecânicos Stacker-reclaimers e viradores de vagão para mineração Aços especiais laminados e trefilados Peças para turbinas eólicas 13. Conforme se pode depreender do quadro acima, há sobreposição horizontal no segmento de equipamentos para levantamento. 14. Para melhor compreensão das características e aplicações dos equipamentos de levantamento, esta SEAE, utilizou informações constantes do Parecer Técnico nº 6343/2008/DF COGCE/SEAE/MF, relacionado ao Ato de Concentração nº / , de interesse das empresas Alstom e Bardella, conforme constam no decorrer da presente análise. 15. Destaca-se que a definição do mercado relevante presente na operação em tela já foi abordada por esta SEAE no Ato de Concentração supracitado com análise aprofundada e minuciosa. Ressalte-se que tal definição foi acolhida pelo CADE Segundo informações disponibilizadas pelas Requerentes do Ato de Concentração supramencionado, os equipamentos de levantamento possuem importantes aplicações nos mercados de energia, siderurgia, papel e celulose e mineração, nos quais também atuam empresas de grande porte, tais como, a Demag, IESA, Vastec, SAMM, Stahl, FEBA, Bauma, entre outras. 17. Sendo assim, para fins da presente análise, esta SEAE define, sob a dimensão produto, o mercado relevante como sendo equipamentos de levantamento. III.2 Dimensão Geográfica 18. Cabe mencionar que o mercado de equipamentos de levantamento possui dimensão geográfica nacional, conforme a análise de parecer anterior elaborado por esta SEAE. Ressalte-se que esta definição foi corroborada pelo CADE, através da análise do Ato de Concentração mencionado no item acima. 3 O CADE, por unanimidade, aprovou a operação sem restrições, nos termos do Voto do Conselheiro- Relator Fernando de Magalhães Furlan, que concordou com os argumentos e conclusões apresentados pela SEAE. 4

5 IV Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 19. Conforme orientação do Guia de Análise de Concentrações Horizontais, a SEAE considera que uma concentração gera o controle de parcela de mercado suficientemente alta para viabilizar um eventual exercício unilateral do poder de mercado sempre que resultar em participação igual ou superior a 20% do mercado relevante (art. 20, 2.º, da Lei n.º 8.884/94). Além disso, uma concentração também poderá ser considerada como capaz de viabilizar a prática de conduta anticompetitiva quando a soma do C 4 pós-operação for igual ou superior a 75%, o que poderia denotar um aumento de possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Outra metodologia utilizada para verificar um eventual aumento de poder coordenado de mercado é o calculo do HHI 4. Quadro IV Mercado Nacional de Equipamentos de Levantamento 2008 Empresa Participação de Mercado (%) IESA 13,7 Bardella 12,3 Konecranes 9,3 Gevisa 7,1 Duraferro 6,1 Movitec 3,8 Bauma 2,4 GH do Brasil 2,1 Koch Metalúrgica 1,4 Outros 41,8 Total 100,0 20. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de 18,4% no mercado de nacional de equipamentos de levantamento, em Na oportunidade da análise do Ato de Concentração nº / , de interesse das empresas Alstom e Bardella, foi apresentado pelas partes a estrutura de oferta do mercado de equipamentos de levantamento no ano de 2007, a qual se aproxima da estimativa atual (ano de 2008), apresentada no quadro acima. Desta feita, esta SEAE optou por aceitar a estimativa apresentada pelas Requerentes no quadro IV, com base no parecer anterior. 4 O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa. Os critérios adotados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos são os seguintes: a) Se HHI(pós-operação) < operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado. b) 1000< HHI(pós-operação) < 1800, e HHI < operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado. c) HHI(pós-operação)>1800, e HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado. 5

6 22. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C 4 ), no mercado de nacional de equipamentos de levantamento, era de 42,4% antes da operação, passando a 48,5% após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C 4 pós-operação foi inferior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Ademais, o cálculo do HHI demonstrou que a operação não acarretará em aumento significativo nesse índice, que era de 597,94 pontos antes da operação, passando para 748 pontos após a mesma, perfazendo uma variação de 150 pontos. Essa região do índice demonstra que a operação, segundo os critérios norte-americanos, poderia ser aprovada, pois não haverá nexo causal, uma vez que o mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado, não sendo, portanto, necessário seguir para outras etapas. 23. Diante do exposto, verifica-se que a presente operação não será prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro, não sendo necessário prosseguir a analise desta operação. V Recomendação 24. Recomenda-se a aprovação da operação, sem restrições. À apreciação superior. DENISE GOMES DE CASTRO Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 6

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