REGULAMENTO SUL AMÉRICA FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO FGTS VALE DO RIO DOCE

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1 REGULAMENTO SUL AMÉRICA FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO FGTS VALE DO RIO DOCE CAPÍTULO I - DO FUNDO Artigo 1º - O SUL AMÉRICA FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO FGTS VALE DO RIO DOCE, doravante designado, abreviadamente, FUNDO, é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo mínimo de duração de 3 (três) anos, regido por este Regulamento e demais disposições legais aplicáveis. Parágrafo Único - O FUNDO será formado, exclusivamente, por recursos disponíveis junto ao FUNDO de Garantia do Tempo de Serviço FGTS ("FGTS") em nome de pessoas físicas titulares de contas vinculadas do FGTS. Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua Pedro Avancine, 73 1º andar (parte), inscrita no C.N.P.J./M.F. sob nº / , doravante designada, abreviadamente, Administradora, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros, e exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO. CAPÍTULO II - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 3º - O objetivo do FUNDO consiste na aquisição de ações ordinárias de emissão da Cia. Vale do Rio Doce, no âmbito da distribuição pública secundária ("Distribuição") a ser realizada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES, na qualidade de gestor do Fundo Nacional de Desestatização ("FND"), em nome da União Federal e do BNDES, ativos financeiros estes transferidos para o FND nos termos do disposto no Decreto n.º 1.510/95, alterado pelo Decreto n.º 1.539/95 ("AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE"). Parágrafo Único Este FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas. Artigo 3º-A - São utilizadas no FUNDO técnicas de monitoramento de risco para obter estimativa do seu nível de exposição aos riscos acima mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos. Os níveis de exposição a risco (i) são definidos em comitês que contam com a participação dos principais executivos das áreas ligadas à gestão de recursos; (ii) são aferidos por área de Risco e Compliance especializada e segregada da mesa de operações; e (iii) podem ser obtidos por meio de uma ou mais das seguintes ferramentas matemático-estatísticas, dependendo dos mercados em que o FUNDO atuar: (a) monitoramento e controle de alavancagem alavancagem é a utilização de operações que expõem o FUNDO a mercados de risco em percentual superior ao seu patrimônio, com o consequente aumento dos riscos e da possibilidade de perdas; (b) VaR Valor em Risco estimativa da perda potencial esperada para a carteira do FUNDO, em dado horizonte de tempo, associado a uma probabilidade ou nível de confiança estatístico, sendo

2 que a volatilidade e matriz de correlação são calculados pelos procedimentos conhecido por EWMA (volatilidade histórica com alisamento exponencial, que significa atribuir maior peso as observações mais recentes); (c) B-VaR Benchmark VaR estimativa da perda potencial esperada para uma carteira do Fundo comparativamente com um carteira Benchmark, em dado horizonte de tempo, associado a uma probabilidade ou nível de confiança estatístico; (d) teste de estresse consiste em recalcular o valor da carteira para alguns cenários, ou combinações deles, representativos de situações de crises ou choques nos mercados que afetam a carteira. Em outras palavras, tal analise objetiva avaliar o comportamento da carteira para grandes mudanças nas variáveis chaves subjacentes. (e) risco de concentração monitoramento e controle da concentração da carteira do Fundo. (f) risco de liquidez a política diz respeito ao risco do gestor de investimento não conseguir atender as necessidades e/ou obrigações de liquidez do fundo sem causar impacto em termos de precificação quando da liquidação da carteira do fundo. O monitoramento submete a carteira do FUNDO a testes periódicos com cenários que levam em consideração as movimentações do passivo, liquidez dos ativos financeiros, obrigações e a cotização do fundo. (g) risco de crédito o risco de credito esta associado a possíveis perdas que o credor possa ter pelo não pagamento por parte do devedor dos compromissos assumidos. O gerenciamento do risco de crédito é feito por meio de processo de análise do ativo e do emissor. (h) o monitoramento (i) leva em conta as operações do FUNDO; (ii) utiliza dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o FUNDO, mas não há como garantir a precisão desses cenários; e (iii) não elimina a possibilidade de perdas. CAPÍTULO III - DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO Artigo 4º - O FUNDO deverá manter seus recursos aplicados nos ativos financeiros abaixo relacionados, devendo ser observado os seguintes limites de aplicação: a) no mínimo 90% e no máximo 100% do patrimônio líquido do FUNDO em ações de emissão da Cia. Vale do Rio Doce; e b) no mínimo 0% e no máximo 10% do patrimônio líquido do FUNDO em títulos públicos federais de renda fixa. Parágrafo 1º Durante os seis primeiros meses contados da data da aquisição das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE no âmbito da Distribuição, a Administradora somente poderá alienar até 10% (dez por cento) das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE que tenham sido adquiridas no âmbito da Distribuição. Parágrafo 2º Os rendimentos que venham a ser pagos por títulos públicos federais de renda fixa integrantes da carteira do FUNDO e/ou os dividendos atribuídos às AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE poderão ser aplicados (a) em outras ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Cia. Vale do Rio Doce, a serem adquiridas em mercado e/ou (b) em títulos de renda fixa públicos federais, desde que observado para esses últimos o limite disposto no inciso (b) do caput deste artigo 4º.

3 Parágrafo 3 Não se aplica ao FUNDO a restrição de que trata o parágrafo 1º para as ações de emissão da Cia. Vale do Rio Doce que venham a ser adquiridas pelo FUNDO fora do âmbito da Distribuição. CAPÍTULO IV - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 5º - A Administradora recebe, a título de remuneração pelos serviços prestados ao FUNDO, percentual anual equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, que deverá ser apropriado diariamente e pago mensalmente no primeiro dia útil de cada mês. CAPÍTULO V - DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS Artigo 6º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e asseguram a seus titulares os mesmos direitos, sendo nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. Parágrafo 1º - O valor das cotas do FUNDO será calculado diariamente e resultará da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO, de acordo com o valor de fechamento de cada dia. Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO serão subscritas e integralizadas exclusivamente com recursos resultantes da conversão parcial dos saldos das contas vinculadas do FGTS dos investidores de que trata o parágrafo único do artigo 1º deste Regulamento. Parágrafo 3º - A data de subscrição das cotas do FUNDO será a data em que o agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal) comunicar à Administradora o bloqueio nas contas vinculadas do FGTS de titularidade dos investidores. Parágrafo 4º- O valor mínimo a ser bloqueado das contas vinculadas do FGTS nos termos do Parágrafo 3º deste artigo destinado à subscrição e integralização das cotas do FUNDO será de R$ 300,00. Parágrafo 5º - A data da integralização das cotas do FUNDO será a data da liquidação financeira da aquisição das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE ("Integralização Inicial"). Parágrafo 6º - A qualidade de cotista do FUNDO é comprovada pelo documento de solicitação de aplicação inicial no FUNDO ("Solicitação de Aplicação") e pelo extrato das contas de depósito dos cotistas do FUNDO. Parágrafo 7º- Na integralização das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota fixado na data da liquidação financeira da aquisição das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE no âmbito da Distribuição. Parágrafo 8º - No caso do valor total das Solicitações de Aplicação exceder ao valor total das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE adquiridas pelo FUNDO, o saldo excedente será desbloqueado de cada conta vinculada do FGTS dos cotistas do FUNDO, na proporção de suas Solicitações de Aplicação que não vierem a ser utilizadas na aquisição das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE. Parágrafo 9º - Após a Integralização Inicial de cotas do FUNDO nos termos do Parágrafo 5º deste artigo 6º, não será permitida a emissão de novas cotas do FUNDO.

4 Parágrafo 10 - Não haverá taxa de ingresso quando da entrada de cotistas no FUNDO. CAPÍTULO VI - DO RESGATE E TRANSFERIBILIDADE DAS COTAS Artigo 7º - Serão permitidas a transferência dos recursos do FUNDO e/ou o resgate total ou parcial de cotas do FUNDO, nas seguintes hipóteses: a) nas condições estabelecidas pelas Leis n.º 8.036/90 e n.º 9.491/97 e alterações posteriores e pelos Decretos n.º /90 e n.º 2.430/97 e alterações posteriores, que deverão constar do respectivo documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal); b) decorrido o prazo mínimo de seis meses contado da data da Integralização Inicial, para transferência total ou parcial do investimento no FUNDO para outro Fundo Mútuo de Privatização FGTS ou para um Clube de Investimento - FGTS; c) após decorrido o prazo de 12 meses contado da Integralização Inicial, para retorno às contas vinculadas dos investidores junto ao FGTS; d) para resgate por Clube de Investimento, observado o limite máximo de 5% das cotas de cada Clube de Investimento. Parágrafo 1º - Na solicitação de resgate de cotas do FUNDO, o cotista deverá indicar o montante em reais ou o número de cotas a serem resgatadas e, conforme o caso, o Fundo Mútuo de Privatização FGTS ou o Clube de Investimento para o qual pretende transferir os recursos ou o retorno à conta vinculada dos investidores junto ao FGTS. Parágrafo 2º - Quando ocorrer a transferência do investimento no FUNDO para outro Fundo Mútuo de Privatização FGTS ou Clube de Investimento, a Administradora deverá repassar os recursos na data do resgate, através de documento de crédito no qual conste a data da integralização inicial em favor da instituição administradora receptora, que procederá à imediata subscrição e integralização de cotas. Parágrafo 3º - Quando ocorrer a hipótese de retorno à conta vinculada do investidor junto ao FGTS, a Administradora deverá repassar os recursos mediante quitação, em espécie, junto às agências da Caixa Econômica Federal, através do documento instituído para esse fim. Parágrafo 4º - Sempre que ocorrer a hipótese prevista no inciso (b) do caput deste artigo 7º, a Administradora deverá informar ao agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal), no prazo máximo de cinco dias úteis as movimentações realizadas. Artigo 8º - O resgate de cotas do FUNDO será feito pelo valor da cota de fechamento do dia seguinte ao da solicitação de resgate, devendo o mesmo ser efetivado no período máximo de cinco dias úteis, contados da data da formalização do pedido. Artigo 9º - No caso do cotista solicitar resgate nos primeiros 6 (seis) meses, contados da data da Integralização Inicial, será devida ao FUNDO a Taxa de Resgate Antecipado (TRA). Parágrafo Único - A TRA será descontada do valor a ser pago ao cotista pelo FUNDO quando da realização do pagamento do resgate no prazo estabelecido no caput deste artigo 9º, a qual será calculada da seguinte forma:

5 TRA = N x D, onde N = número de cotas resgatadas D = valor, em reais, resultante da divisão do desconto total obtido pelo FUNDO quando da aquisição das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO na Integralização Inicial Artigo 10 A TRA será destinada a devolver o desconto de 5% (cinco por cento) obtido pelo FUNDO quando da aquisição das AÇÕES DA VALE DO RIO DOCE. Artigo 11 Não será cobrada qualquer taxa de resgate antecipado após decorrido o prazo de 6 (seis) meses da data da Integralização Inicial. CAPÍTULO VII - DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 12 - Constituirão encargos do FUNDO, além da remuneração da Administradora disposta no artigo 5º deste Regulamento: a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do FUNDO; b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatório e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente; c) despesas com correspondência do interesse do FUNDO, tais como convocações ou comunicações aos cotistas; d) honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras do FUNDO, da análise de sua situação e da atuação da Administradora; e) emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO; f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; g) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções; h) quaisquer despesas inerentes à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembléia Geral de cotistas; i) despesas relativas ao pagamento pelos serviços de custódia de ativos financeiros do FUNDO; j) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação. Parágrafo 1º - Quaisquer vantagens auferidas pela Administradora, em decorrência das operações do FUNDO, deverão ser revertidas em benefício do próprio FUNDO. Parágrafo 2º - Outras despesas não previstas neste Regulamento não poderão ser imputáveis como encargos do FUNDO.

6 CAPÍTULO VIII - DAS INFORMAÇÕES Artigo 13 - A Administradora deverá remeter a cada cotista, bimestralmente, até 15 dias após o encerramento do bimestre, documento contendo as seguintes informações: a) número de cotas possuídas e seu valor; b) rentabilidade auferida em cada um dos meses do bimestre anterior; c) valor e composição da carteira do FUNDO, discriminando quantidade, espécie e cotação dos ativos financeiros que a integram, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira do FUNDO; d) remuneração da Administradora; e e) quaisquer outras informações relevantes relativas ao FUNDO. Parágrafo Primeiro - A Administradora deverá remeter, semestralmente, a cada cotista: a) balanço e demais demonstrações financeiras, referentes ao período, acompanhados do parecer do auditor independente; b) informações sobre o valor dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos dois últimos anos, conforme o disposto neste Regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO, em cada ano; e c) rentabilidade auferida nos últimos quatro semestres. Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR enviará, anualmente até o último dia útil de fevereiro de cada ano, somente nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do fundo ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos cotistas. Parágrafo Terceiro O ADMINISTRADOR divulgará, quando aplicável, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO, no prazo determinado pela legislação vigente. CAPÍTULO IX - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 14 - No caso do patrimônio líquido do FUNDO ser inferior a R$ ,00 (um milhão de reais) depois de decorrido o prazo mínimo de duração de que trata o artigo 1º deste Regulamento, será convocada Assembléia Geral para deliberar sobre a liquidação do FUNDO. Parágrafo 1º - No caso da Assembléia Geral deliberar pela liquidação do FUNDO, os cotistas terão 90 (noventas) dias, contados da data em que forem notificados sobre a deliberação da Assembléia Geral que deliberar pela liquidação do FUNDO, para solicitar a transferência de seus recursos para outro fundo mútuo de privatização FGTS ou para um Clube de Investimento - FGTS ou para a respectiva conta vinculada junto ao FGTS. Parágrafo 2º - No caso dos cotistas não se manifestarem dentro do prazo estabelecido no parágrafo 1º acima, os recursos correspondentes às cotas do FUNDO serão transferidos, automaticamente, às respectivas contas do FGTS.

7 Artigo 15 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.