SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.

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1 SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A. Sede Social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Matriculada na C. R. C. da Maia sob o nº Capital Social: euros Pessoa Colectiva nº Sociedade Aberta Relatório Anual Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Exercício de de Fevereiro de 2013

2 Índice Relatório de Gestão Relatório do Governo da Sociedade Anexos ao Relatório de Gestão e Participações Qualificadas Anexo a que se refere o artº. 447 do Código das Sociedades Comerciais Anexo a que se refere o artº. 448 do Código das Sociedades Comerciais Participações qualificadas Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do nº. 1 do art. 245º do Código dos Valores Mobiliários Demonstrações Financeiras Individuais Demonstração de Posição Financeira Demonstração de Resultados Demonstração do Rendimento Integral Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios Demonstração dos Fluxos de Caixa Notas anexas às Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstração Consolidada de Posição Financeira Demonstração Consolidada de Resultados Demonstração Consolidada do Rendimento Integral Demonstração Consolidada de Alterações nos Capitais Próprios Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Notas anexas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria e do Conselho Fiscal Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada e individual Relatório do Conselho Fiscal

3 Relatório de Gestão

4 Índice 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo3 2. Mensagem do CEO, Rui Correia Relatório de Gestão Actividade Sectorial em Análise por Área Geográfica Europa Resto do Mundo (Canadá e África do Sul) Actividade Financeira em Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração Gestão de Riscos Risco de crédito Riscos de Mercado Risco de Liquidez Riscos Legais Riscos Operacionais Relatório Social e Ambiental Relatório Social Relatório ambiental Acções próprias Proposta de Aplicação de Resultados Perspectivas futuras Política de Dividendos Agradecimentos / 21

5 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo Durante o ultimo ano, o Conselho de Administração da Sonae Indústria delineou um plano de transformação com objetivos ambiciosos, com vista a tornar a empresa sustentável a longo prazo. Este plano tem por base a concentração da produção nos ativos mais eficientes, e a promoção de uma cultura de excelência suportada por recursos humanos altamente qualificados. Para prosseguir este plano, foram definidas algumas ações fundamentadas em 4 orientações estratégicas: i. Construir uma equipa de elevada qualidade, com pessoas talentosas, capazes e comprometidas; ii. Criar uma cultura de alta performance, fomentando a excelência operacional e a inovação; iii. Ser uma empresa com enfoque no mercado e com uma oferta integrada e consistente; iv. Desenvolver fábricas competitivas, com fornecimento seguro de madeira e de químicos. Os principais objetivos deste plano são: 1) alcançar 10% de EBIT ROCE (percentagem de retorno sobre o capital empregue); e 2) fortalecer o balanço através do refinanciamento a longo prazo. Para facilitar o alcance destes objetivos, a comissão executiva foi dividida em áreas de responsabilidade funcional focadas na coordenação de iniciativas estratégicas e na definição de políticas, promovendo uma cultura de transparência, disciplina de reporte e responsabilidade. Estando assim preparada a estratégia de longo prazo da empresa que a tornará sustentável e tal como prometi que deixaria de exercer funções executivas ao completar 75 anos, renunciei ao lugar de CEO da Sonae Indústria, regressando à posição anterior de Chairman Ativo do Conselho de Administração. Conforme já anunciado no passado dia 15 de Fevereiro, o meu sucessor será Rui Correia, em quem confio plenamente para agarrar este desafio. 2. Mensagem do CEO, Rui Correia Durante 2012, enfrentámos mais um ano difícil, devido à instabilidade macroeconómica global, à crise da dívida soberana e às dúvidas quanto à sobrevivência do Euro. Estes efeitos, combinados com dificuldades acrescidas de acesso ao crédito por parte de empresas e de particulares, deram origem a uma fraca atividade da indústria da construção e do mobiliário, nomeadamente na Europa. Em Setembro, decidimos encerrar a fábrica de Knowsley, no Reino Unido, devido a dificuldades na sua reconstrução, no seguimento do incêndio que ocorreu em Junho de Esta decisão foi o resultado de longos atrasos na sua reconstrução, devido a dificuldades políticas e de licenciamento e aos reduzidos e insustentáveis níveis de utilização de capacidade que estávamos a enfrentar. Em Dezembro, iniciámos negociações com vista ao encerramento da fábrica de Solsona em Espanha, devido à grave crise e à consequente queda na procura, sofrida particularmente na indústria da construção neste país, durante os últimos anos. Estas negociações com os representantes dos trabalhadores foram finalizadas em Janeiro deste ano. Em 2012, o volume de vendas* caiu 3% para 5 milhões de m 3 e o volume de negócios consolidado* decresceu 2% para milhões de euros. Esta queda advém principalmente da menor atividade no Reino Unido, França e Alemanha, quando comparada com o ano 3 / 21

6 transato. Este efeito, combinado com dificuldades em passar para o mercado os aumentos dos custos variáveis, levou a uma queda de 0,4pp da margem de EBITDA recorrente* para 7,5%. No entanto, como a gestão de cash continua a ser uma das nossas principais prioridades, conseguimos reduzir o fundo de maneio em mais 41 milhões de euros, e restringir os investimentos ao mínimo indispensável, o que nos possibilitou baixar a dívida líquida em 50 milhões de euros. Adicionalmente, durante 2012, conseguimos refinanciar a dívida a vencer. As operações mais significativas foram: em Setembro, iniciou-se uma operação de securitização de créditos comerciais no valor máximo de 100 milhões de Euros; em Outubro, alterámos o plano de pagamento das obrigações, emitidas no empréstimo obrigacionista denominado Sonae Indústria/ , o que nos possibilitou adiar para Maio de 2017 o valor total de 45 milhões de Euros, que inicialmente se vencia em 2012 e 2013; em Novembro, refinanciámos um empréstimo intra grupo, com a nossa subsidiária da África do Sul, no mercado local, no valor de 17 milhões de Euros. O valor da dívida 1 a vencer em 2013 era a 31 de Dezembro de 130 milhões de Euros. Acreditamos que continuaremos a reduzir a dívida em 2013 por via de uma gestão apertada do fundo de maneio e da venda de ativos. Isto, combinado com a política de refinanciamento que temos vindo a prosseguir, irá permitir refinanciar as necessidades totais de Iremos continuar a implementar projetos de melhoria contínua, bem como a melhorar ainda mais a eficiência e a performance, nomeadamente através da redução de custos fixos e otimizando eficiências industriais. Estamos totalmente empenhados em finalizar o turnaround da empresa e eu gostaria de agradecer o apoio dos nossos stakeholders e a dedicação dos nossos colaboradores. PRINCIPAIS INDICADORES* (Milhões de Euros) FY12/ FY11* FY12 4T11* FY11* Volume de negócios consolidado (2%) EBITDA % (2) EBITDA Recorrente (8%) Margem EBITDA Recorrente % 7,9% 7,5% 0,4 pp 7,8% 6,4% 7,3% 0,5 pp 0,8 pp Resultado de operações continuadas (53) (55) (4%) (4) (14) (27) - (93%) Resultado de operações descontinuadas (6) (45) - (0) (38) (4) - 90% Interesses Minoritários (1) (1) (65%) (0) (1) (0) - 42% Resultado Líquido atribuível aos Acionistas (58) (99) (71%) (4) (51) (30) Dívida Líquida** (7%) (7%) (4%) * Recalculada, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para operações descontinuadas ** Os valores de balanço não foram recalculados 3T12 4T12 4T12*/ 4T11* (4%) (10%) - 4T12*/ 3T12* 1% 46% 14% 41% 3. Relatório de Gestão 3.1. Actividade Sectorial em 2012 A esperança de uma recuperação da indústria da construção durante 2012, foi frustrada. Particularmente na Europa, a crise do euro continua a prejudicar o consumo, especialmente de bens duradouros. Políticas fiscais rígidas estão a ser seguidas na Europa, o que está a levar à estagnação do crescimento económico ou mesmo à crise económica em alguns países. Isto, combinado com a falta de confiança no sector financeiro, está a ter um efeito negativo sobre a atividade de construção e do mobiliário na Europa Ocidental. 1 excluindo financiamentos de curto prazo e programas de papel comercial renováveis 4 / 21

7 Sector Europeu da Construção e Mobiliário De acordo com as últimas previsões da Euroconstruct, especialistas em construção esperavam em Junho que a atividade de construção iria diminuir 2% durante 2012, mas esta previsão foi já revista por estes e é agora de um declínio de 4,7%. Para 2013, preveem agora novas quedas de cerca de 1,5%. Espera-se que qualquer recuperação que exista até ao final do período de previsões, que é 2015, seja bastante moderada. Adicionalmente, as exportações de mobiliário dos países UE27 mantiveram-se praticamente inalteradas em termos de volume, relativamente ao período homólogo, (apesar de terem aumentado 2,8% em valor) nos primeiros 10 meses de 2012, de acordo com informações do Eurostat. Sector Europeu de painéis derivados de madeira De acordo com estimativas da European Panel Federation (EPF), a produção de aglomerado de partículas nos países EPF subiu 2% (comparativamente com o período homólogo) para 31 milhões de m 3, com vendas nacionais e exportações a recuperar 2%. A produção de MDF manteve-se nos mesmos níveis (15,4 milhões de m 3 ) com vendas nacionais a crescer ligeiramente (+1,9% comparativamente com o período homólogo). A produção de OSB subiu 6,3% (comparativamente com o período homologo) atingindo 5,2 milhões de m 3 e é expectável que o consumo aumente mais de 1%. Pavimentos Laminados (Laminate Flooring) Na sequência de uma ligeira diminuição na intenção dos consumidores de construir ou reformar casas e apartamentos, a atividade de construção e as licenças de habitação terão testemunhado um ligeiro declínio. Neste sentido, os dados preliminares da EPLF (European Producers of Laminate Flooring), indicam redução total de vendas de 1,8% durante Sector Norte Americano de painéis derivados de madeira O consumo de MDF e de aglomerado na América do Norte, particularmente nos Estados Unidos, continuou a ser afetado por um mercado imobiliário ainda deprimido e uma indústria do mobiliário pressionada pelas importações. No entanto, o consumo de aglomerado de partículas na América do Norte deverá ter crescido 2% em 2012, comparativamente com o período homologo (mas a partir de níveis muitos baixos). Estima-se que a procura interna de MDF tenha crescido 8% em 2012 comparado com o período homólogo. Sector Sul Africano de painéis derivados de madeira De acordo com as estatísticas locais, as licenças para construção residencial terão recuperado 11% entre Janeiro e Outubro em comparação com o ano anterior, e o sector mobiliário terá recuperado em %, quando comparado com o período homólogo (de acordo com o Innomis) Análise por Área Geográfica Europa A Europa continuou a enfrentar condições de mercado adversas, devido à situação macroeconómica instável, principalmente na Península Ibérica, o que está a causar um ambiente económico muito deprimido, que está já a ter impacto na procura. Na Alemanha, que é o nosso maior mercado, as licenças de construção para novos edifícios subiram 7% 2, mas França está a sofrer com as licenças de construção de novas habitações a caírem 4% 3. Em Espanha, as licenças de construção para novas habitações reduziram 44% 4 e a mesma 2 Fonte: German Federal Statistical Office, 2012 (para o período entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo) 3 Fonte: Service économie statistiques et prospective (Ministère de l'écologie, de l'energie, du Développement durable et de l'aménagement du territoire), Dezembro 2012 (para o período entre Jan. e Nov., quando comparado com o período homólogo) 4 Fonte: Ministerio de Fomento, 2012 (para o período entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo) 5 / 21

8 situação é vivida em Portugal, onde as licenças de construção para novas habitações estão 30% 5 abaixo do ano transato. Trimestre a trimestre, o volume de vendas a partir de fábricas localizadas na Europa* recuperou 6%, o que levou à subida de 2% do volume de negócios*, principalmente devido ao efeito sazonal sentido durante os encerramentos de verão. Apesar de custos variáveis mais elevados causados pelo período de inverno e por alguma pressão de preços, sentida particularmente na Alemanha e em França, a margem de EBITDA recorrente* melhorou ligeiramente para 5,5%. No 4T12, comparando com o 4T11, o volume de vendas* caiu 1% e o volume de negócios* baixou 5%. Esta queda advém principalmente de um volume de vendas mais baixo a partir de fábricas localizadas na Alemanha (- 6%). A margem de EBITDA recorrente caiu 0,7pp para 5,5%, devido à menor atividade e a custos de produção mais elevados. Mn Vol. Negócios & Mg. EDITDA Recorrente Europa* Mn Vol. Negócios & Mg. EBITDA Recorrente Europa* ,2% 8,7% 5,7% 5,3% 5,5% 6,4% 6,4% 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 FY11 FY12 Vol. Negócios Europa* (s/ru) EBITDA Europa* % (s/ru) Vol. Negócios Europa* (s/ru) EBITDA Europa* % (s/ru) * Europa excluindo Reino Unido (s/ RU) = Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para operações descontinuadas Comparando FY12 com FY11, o volume de vendas* a partir de fábricas localizadas na Europa ficou 5% abaixo devido a um mercado mais adverso na Alemanha (-6%) e em França (-10%), o que levou a um volume de negócios* inferior em 5%. O menor volume de vendas em França advém, principalmente, como consequência do acidente sofrido na fábrica da Darbo, que causou uma paragem de sete semanas, entre Abril e Maio. Na Alemanha, decidimos vender mais produtos de maior valor acrescentado em substituição de produtos de aglomerado de partículas cru, o que levou a uma queda média de 6% do volume de vendas, mas a uma melhoria significativa de vendas de MDF e MFC (painéis com superfície melamínica) Resto do Mundo (Canadá e África do Sul) A construção de novas habitações subiu 26% 6 nos EUA enquanto no Canadá recuperou 10% 7, o que demonstra existirem sinais de recuperação do mercado dos EUA, apesar de comparados a valores muito baixos. Na África do Sul, as licenças de construção residencial registaram um crescimento de 11% 8. 5 Fonte: Instituto Nacional de Estatística, Janeiro 2013 (para o período entre Jan. e Nov., quando comparado com o período homólogo) 6 Fonte: RISI Dezembro 2012 (entre Jan.e Nov., quando comparado com o período homólogo) 7 Fonte: Canada Mortgage and Housing Corporation, Janeiro 2013 (entre Jan. e Nov., quando comparado com o período homólogo) 8 Fonte: Statistics South Africa, 2012, (entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo) 6 / 21

9 O volume de vendas a partir de fábricas localizadas no Resto do Mundo aumentou 3% no 4T12, comparado com o 3T12, porque o efeito sazonal negativo no Canadá foi mais do que compensado pela recuperação na África do Sul. No entanto, o volume de negócios (quando transladado para euros) manteve-se estável, devido ao efeito da taxa de câmbio. Contudo, a margem de EBITDA recorrente subiu 3pp para 14%, o que advém principalmente da recuperação na África do Sul. O 4T12 convenceu-nos de que os problemas enfrentados neste país nos 2T12 e 3T12 foram superados. No 4T12, ao comparar com o 4T11, o volume de negócios no Resto do Mundo aumentou 2% e a margem de EBITDA recorrente subiu 0,3pp para 14,2%, o que é uma consequência da melhoria da performance na África do Sul. Mn Volume de Negócios & Margem EBITDA Recorrente Resto do Mundo Mn Volume de Negócios & Margem EBITDA Recorrente Resto do Mundo ,2% 13,9% 10,8% 12,5% 11,5% 14,8% 12,2% 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 Vol. Neg. Resto do Mundo EBITDA Resto do Mundo FY11 Vol. Neg. Resto do Mundo FY12 EBITDA Resto do Mundo Quando comparado com FY11, o volume de vendas no FY12 subiu 3% e o volume de negócios recuperou 9%, tendo sido fortemente ajudado pelos mercados dos Estados Unidos e do Canadá. No entanto, a margem de EBITDA recorrente caiu 3pp para 12% do volume de negócios, devido aos custos variáveis muito mais elevados na África do Sul (nomeadamente energia e químicos, que ficaram 56% e 12% acima, quando comparados com o ano transato) Actividade Financeira em 2012 Comparando com o FY11, o volume de negócios consolidado* no FY12 caiu 2% para milhões de Euros, com uma redução aproximada de 3% no volume de vendas. O ajustamento de preços não foi suficiente para compensar uma atividade mais fraca, o que resultou numa queda da margem EBITDA recorrente de 0,4pp para 7,5% do volume de negócios. O EBITDA total 9 no FY12 alcançou os 97 milhões de Euros Mn Volume de Negócios & Margem EBITDA Recorrente Consolidado Vol. Negócios Consolidado Vol. Negócios Consolidado s/ RU EBITDA Recorrente % EBITDA Recorrente s/ RU % ,9% 7,5% 7,9% 7,3% FY11 FY12 * Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido (RU) para operações descontinuadas 9 EBITDA = Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + (Provisões e perdas por imparidade - Perdas por imparidade de dívidas a receber + Reversão de perdas por imparidade em terceiros) 7 / 21

10 No 4T12, o Volume de Negócios Consolidado* atingiu 316 milhões de Euros, o que representa uma recuperação de 1% face ao 3T12. A margem de EBITDA recorrente recuperou ligeiramente, apesar dos custos sazonais mais elevados, tendo sido ajudada pela melhoria na África do Sul. O EBITDA total no 4T12 foi de 26 milhões de Euros. Mn Volume de Neg. & Margem EBITDA Recorrente Consolidado Vol. Negócios Consolidado Vol. Negócios Consolidado s/ RU EBITDA Recorrente % 7,8% 9,0% 7,1% 6,4% 7,3% EBITDA Recorrente s/ RU % 8,0% 8,8% 6,7% 6,3% 7,1% 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 * Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido (RU) para operações descontinuadas FY12/ 4T12*/ 4T12*/ FY11* FY12 4T11* 3T12 4T12 FY11* 4T11* 3T12* DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS* (Milhões de Euros) Volume de negócios consolidado (2%) (4%) 1% Outros Proveitos Operacionais % % 95% EBITDA % (2) % EBITDA Recorrente (8%) (10%) 14% Margem EBITDA Recorrente % 7,9% 7,5% 0,4 pp 7,8% 6,4% 7,3% 0,5 pp 0,8 pp Amortizações e depreciações (80) (77) 3% (18) (19) (20) (7%) (4%) Provisões e Perdas de Imparidade (5) (13) (12) - - Resultados Operacionais (4) (3) - - Encargos Financeiros Líquidos (48) (51) (6%) (12) (12) (13) (3%) (4%) Dos quais Juros Líquidos (29) (28) 1% (8) (7) (8) 8% (16%) Dos quais Descontos Financeiros Líquidos (13) (15) (18%) (4) (4) (4) (21%) (20%) Result. antes de Impostos de oper. continuadas (52) (39) 25% (9) (12) (16) (88%) (33%) Impostos (0) (16) - 5 (2) (11) - - Dos quais Impostos Correntes (3) (6) - (1) (1) (1) (25%) (23%) Resultado de operações continuadas (53) (55) (4%) (4) (14) (27) - (93%) Resultado de operações descontinuadas (6) (45) - (0) (38) (4) - 90% Interesses Minoritários (1) (1) (65%) (0) (1) (0) - 42% Resultado Líquido atribuível aos Acionistas (58) (99) (71%) (4) (51) (30) - 41% * Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para operações descontinuadas O prejuízo líquido consolidado de operações continuadas no FY12 foi de 55 milhões de Euros, o que, quando comparado com o FY11, representa uma deterioração de aproximadamente 2 milhões de Euros, a qual também foi devida a uma imparidade de ativos contabilizada no 4T12. O prejuízo líquido de operações descontinuadas foi de 45 milhões de Euros, incluindo uma perda por imparidade de 41 milhões de Euros, em resultado do encerramento da fábrica de Knowsley. O prejuízo líquido consolidado atribuível aos acionistas da Sonae Indústria foi de 99 milhões de Euros. 8 / 21

11 BALANÇO (Milhões de Euros) T12 1S12 9M12 FY12 Ativos Não Correntes Imobilizações Corpóreas Goodwill Impostos Diferidos Ativos Outros Ativos Não Correntes Ativos Correntes Existências Clientes Caixa e Investimentos Outros Ativos Correntes Activos Não Correntes detidos p/ venda Total do Ativo Capitais Próprios Interesses Minoritários Capitais Próprios + Interesses Minoritários Dívidas a Terceiros CP MLP Fornecedores Outros Passivos Total do Passivo Total do Passivo, Capitais Próprios e Interesses Minoritários Dívida Líquida Fundo de Maneio Durante o FY12, o Ativo Fixo aumentou 35 milhões de Euros, dos quais 25 milhões de euros são na sua maioria relacionados com investimentos em manutenção, segurança, saúde e ambiente. Cerca de 10 milhões de Euros estão relacionados com a reconstrução da fábrica do Reino Unido, que foram financiados ao abrigo do programa de seguro. Activo Fixo Adicional Milhões Euros milhões de euros em 2012 são relativos ao Reino Unido 1T 2T 3T 4T Durante o 4T12, o fundo de maneio 10 reduziu em 45 milhões de Euros, o que permitiu voltar a diminuir a dívida líquida em 31 milhões de euros. Durante FY12, ao comparar com FY11, conseguimos melhorar o fundo de maneio em 41 milhões de Euros adicionais. Este efeito, combinado com a restrição dos investimentos, permitiu reduzir a dívida líquida em 50 milhões de euros. 10 Fundo de Maneio = Existências + Clientes - Fornecedores 9 / 21

12 FUNDO DE MANEIO: 1T10-4T12 Mn O Fundo de Maneio foi reduzido em mais 91 milhões de euros desde o 1T T10 1S10 9M T11 1S11 9M T12 1S12 9M Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade mãe do grupo Sonae Indústria, é responsável por definir as directrizes estratégicas para o grupo, gerir as participações e monitorizar a actividade das suas subsidiárias. Entre as várias actividades, a sociedade é responsável pela função financeira global, alocando fundos e gerindo as necessidades de tesouraria das suas subsidiárias Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração Todos os administradores não executivos da Sonae Indústria integram uma das Comissões do Conselho de Administração com Competências Especializadas, (a descrição pormenorizadas das suas funções está descrita no Relatório do Governo da Sociedade). Nesse foro aqueles administradores analisam as matérias que são da competência da respectiva Comissão, dando directrizes à sociedade sobre as mesmas e apresentando propostas ao Conselho de Administração. Para além dessa participação nas Comissões Especializadas, os administradores não executivos participam activamente nas reuniões do Conselho de Administração, onde discutem e questionam as matérias em análise. Os membros não executivos do Conselho de Administração participam igualmente, de acordo com a experiência profissional que possuem, na análise da optimização da estrutura industrial, projectos de expansão e de reestruturação, no desenvolvimento de contactos internacionais relevantes com possíveis parceiros e autoridades, no âmbito das áreas geográficas em que a sociedade está actualmente presente ou em que equaciona poder vir a investir Gestão de Riscos Risco de crédito 1. Créditos sobre clientes O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus Clientes, relacionados com a actividade operacional. O principal objectivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições de pagamento o mais reduzidas possível. De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento por parte dos Clientes, as empresas do Grupo têm: - Constituído um Comité de análise e acompanhamento do Risco de Crédito; - Implementado processos e procedimentos pró-activos de gestão de crédito sempre suportados por sistemas de informação; - Mecanismos de cobertura (seguros de crédito, cartas de crédito, garantias bancárias, etc). 10 / 21

13 Para promover uma troca de experiências num nível horizontal mais amplo, alinhamento dos procedimentos e aplicação das melhores regras de controlo, a Sonae Indústria promove de uma forma regular, o Fórum de Gestão de Risco de Crédito. 2. Outros activos financeiros para além de créditos sobre clientes Para além dos activos resultantes das actividades operacionais, as empresas do Grupo detêm activos financeiros decorrentes do seu relacionamento com Instituições Financeiras, tais como depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são contraparte nestes relacionamentos. Preferencialmente, as empresas do Grupo, tem operações de financiamento com Instituições Financeiras que possuem um rating mínimo de Investment Grade. Por outro lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de activos financeiros é amplamente diversificada e de duração limitada no tempo Riscos de Mercado 1. Risco de Taxa de Juro Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável nas suas Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de juro. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o cash flow operacional antes de juros líquidos, que cria um hedging natural ao nível do cash flow operacional após juros líquidos para a Sonae Indústria. Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. 2. Risco de Taxa de Câmbio Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. As Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira e a Demonstração de Resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transacção. Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as empresas do Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira. Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da actividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam derivados cambiais com objectivos de trading, geração de proveitos ou fins especulativos. Como política, o risco de translação em resultado da conversão do investimento (Capitais Próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de câmbio dos valores de Capitais Próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são contabilizados na rubrica Reservas de Conversão, incluída na rubrica de outro Rendimento Integral Acumulado. 11 / 21

14 Risco de Liquidez A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a sociedade possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis. Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos: a) Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes temporais (semanal, mensal, anual e plurianual); b) Diversificação de fontes de financiamento; c) Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida; d) Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo (committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de operações financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos comerciais). Isto ajuda a assegurar um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees suportados. Ainda com o objectivo de mitigar o Risco de Liquidez, é política da Sonae Indústria não admitir nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento de rácios financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta política tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual afecta directamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo económico Riscos Legais A Sonae Indústria e suas participadas estão obrigadas, e promovem ativamente, o respeito pelas leis aplicáveis nos países e regiões em que operam. Mudanças nesses enquadramentos legais podem traduzir-se em alterações, ou mesmo restrições, às condições atuais de exploração, e podem originar custos acrescidos. A Sonae Indústria, SGPS, SA é, e pretende continuar a ser, justamente reconhecida pela forma como age de acordo com as regras e os valores da concorrência com base no mérito, na força dos mercados livres e respeito ilimitado para o com consumidor. Para atingir esse objetivo, estão em vigor medidas para reforçar a promoção e divulgação das iniciativas de conformidade existentes dentro do grupo. Tais medidas incluem formação para os colaboradores, a fim de garantir que todas as partes da nossa organização, em todas as geografias têm uma consciência mais profunda e mais completa e um respeito mais rigoroso perante as suas obrigações legais. Nesse âmbito foram organizadas durante o ano de 2012 diversas ações de formação destinadas a um conjunto alargado de colaboradores em diversas áreas geográficas na área da Compliance no Direito da Concorrência, as quais foram ministradas por especialistas naquela área do Direito Riscos Operacionais O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional desenvolve a sua actividade na implementação de normas e na escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais. Uma descrição pormenorizada deste ponto encontra-se no Relatório do Governo da Sociedade 12 / 21

15 3.7. Relatório Social e Ambiental Relatório Social As nossas pessoas Na Sonae Indústria, acreditamos que as pessoas são o suporte para impulsionar a mudança do futuro. Canada 313 Africa do Sul 310 Holanda 25 Península Ibérica 1671 Alemanha 1552 Reino Unido 11 França 526 No final de 2012, a Sonae Indústria empregava pessoas em 8 diferentes países. 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Força de Trabalho por idade 20% 29% 35% 84% Sexo masculino 16% Sexo feminino 16% <=34 35 a a 54 >=55 Na Sonae Indústria a maioria dos nossos colaboradores têm entre 45 e 54 anos de idade e no total empregamos cerca de 16% de mulheres. 13 / 21

16 Numero de Colaboradores e Produtividade Numero de Colaboradores 1) Produtividade BASE 100: ,3 181, ,8 167,0 176,1 166,3 164, , ,3 2) , ,0 170,0 145,0 120,0 95,0 1) FTE's (Full time employees) excluindo estagiàrios 2) Hornitex e Darbo Nos últimos anos, a produtividade tem vindo a aumentar de uma forma muito significativa, especialmente devido ao processo de reestruturação que levamos a cabo. Absentismo 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% 6,3% 5,5% 5,7% 5,0% 5,0% 4,7% O absentismo tem vindo a diminuir nos últimos anos milhares Horas de Formação e % por colaborador 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% ,0% Horas de Formação % de horas de Formação A formação continua a ser uma das prioridades da Sonae Indústria. 14 / 21

17 Principais Indicadores de Segurança e Saúde O ano de 2012 foi o sexto ano consecutivo em que se conseguiu medir de uma forma sistemática e consistente os indicadores de desempenho de segurança e saúde nas fábricas da Sonae Indústria. Esses indicadores (consolidados no país e no mundo) são mostrados nas figuras abaixo. 12 Índice de casos de acidentes com baixa Pen. Ibérica França Alemanha Reino Unido Canada África do Sul Sonae Indústria FY'08 FY'09 FY'10 FY'11 FY'12 Índice de casos de acidentes com baixa por País O ano de 2012 manteve a boa tendência de redução no índice de casos de acidentes com baixa, e o desempenho melhorou globalmente (-6% em comparação com o ano anterior). Nos últimos 5 anos, houve uma melhoria de 44% do índice de casos de acidentes com baixa. A destacar, há o bom desempenho da Península Ibérica, com uma diminuição de 36% em comparação com o ano anterior. 1,8 1,6 Índice de gravidade 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 Pen. Ibérica França Alemanha Reino Unido Canada África do Sul Sonae Indústria FY'08 FY'09 FY'10 FY'11 FY'12 Índice de gravidade por País 15 / 21

18 Em 2012, não melhoramos apenas o índice de casos de acidentes com baixa, mas também o índice de gravidade. O desempenho do índice de gravidade foi altamente influenciado pelas fábricas da Península Ibérica que melhoraram 52% em comparação com o ano anterior. É importante destacar o bom desempenho da África do Sul, que conseguiu uma redução de 33%. Apesar da França ter tido um mau desempenho (aumento de 62%, devido a uma explosão em Abril), o índice de gravidade global da Sonae Indústria melhorou 14%. Notas: Casos de acidentes com baixa: qualquer acidente ou doença ocupacional que impeça o colaborador de apresentar-se ao trabalho, em qualquer turno subsequente e calendarizado. Acidentes fatais e doenças são considerados Casos de acidentes com baixa, independentemente do tempo que medeia o acidente e o falecimento em consequência da doença. Índice de casos de acidentes com baixa: Número de casos de acidentes com baixa * / Número de horas trabalhadas. Representa o número de casos de acidentes com baixa por 100 trabalhadores (calculados numa base de 200,000 horas por colaborador (100 colaboradores a tempo inteiro, a trabalhar 50 semanas, 40 horas por semana). Índice de gravidade = Número de dias de trabalho perdidos devido a casos de acidentes com baixa *1.000 / Número de horas trabalhadas Relatório ambiental Consumo de madeira (tonelada/m 3 produzido) Consumo de madeira por m 3 produzido (tonelada de madeira seca/m 3 ) 0,80 0,60 0,40 0,69 0,70 0,71 0,70 0,72 0,20 0, O consumo global específico de madeira melhorou ligeiramente em relação aos valores de Esta ligeira melhoria tem sido uma tendência registada nos últimos 5 anos, como consequência de um esforço continuo para controlar os custos das matérias primas da madeira. Consumo de Madeira por tipo 22% 23% 25% 34% 14% 46% 35% 43% 34% 43% 42% 33% 1% Reciclados 28% 29% Subprodutos Rolaria 65% 13% 59% 86% 67% 33% 71% 54% FY'11 FY '12 Pen. Ibérica França Alemanha JV 50% Reino Unido Canadá Àfrica do Sul 16 / 21

19 O cômputo geral de abastecimento de madeira para todas as operações da Sonae Indústria revelou apenas pequenas variações em relação a 2011: a contribuição da madeira reciclada teve um pequeno aumento, e os subprodutos industriais tiveram uma tendência inversa. As operações industriais nas diversas geografias contribuíram de diferentes formas para esta tendência mundial: A África do Sul aumentou a contribuição dos subprodutos industriais no seu mix de madeira; A Península Ibérica teve uma tendência similar (embora menor); A França aumentou a contribuição de madeira de rolaria; A Alemanha também usou mais madeira de rolaria no seu mix, e aumentou ligeiramente a contribuição de madeira reciclada; O Reino Unido usou mais madeira de rolaria, como uma consequência das condições anormais de operação que Knowsley teve durante 2012 (até ao encerramento da fábrica); Lac-Mégantic teve um aumento significativo da contribuição de madeira reciclada, seguindo o importante foco na ampliação da capacidade da fábrica para incorporar este tipo de matéria-prima. Consumo de agua (m3/m3) - Municipal, à superfície e subterrânea O consumo específico global de água na Sonae Indústria melhorou ligeiramente em 2012, mas com tendências distintas entre as diferentes geografias: África do Sul e Reino Unido registaram as maiores melhorias. JV, Península Ibérica (principalmente as fábricas de MDF) e Canadá, também contribuíram para a tendência de melhoria global; Apenas algumas fábricas na Alemanha e em França registaram um pior desempenho. A melhoria no consumo de água tem sido bastante consistente nos últimos 5 anos. Consumo de água por m 3 produzido (m 3 /m 3 ) 0,6 0,4 0,2 0,47 0,49 0,54 0,57 0,57 0, Geração de Resíduos (kg/m 3 ) Resíduos perigosos e não perigosos A geração global de resíduos específicos registou um desempenho um pouco pior do que em Durante os últimos 5 anos, esta foi a primeira vez que não conseguimos melhorar este indicador de forma consistente. Embora o Reino Unido e a Joint-Venture (JV) tenham registado melhorias bastante relevantes, estas não foram suficientes para compensar as piores tendências de 17 / 21

20 desempenho da maioria das fábricas em França e na Alemanha, e também a África do Sul mas em menor escala. Gestão de resíduos por m 3 produzido (kg/m 3 ) 80,0 60,0 40,0 20,0 26,5 25,4 29,1 33,9 40,0 0, Sistemas de Gestão A Sonae Indústria tem um longo historial no desenvolvimento dos seus sistemas de gestão de qualidade, ambiental e de higiene e saúde. A integração desses sistemas tem sido cada vez mais importante, inicialmente ao nível da fábrica, e mais recentemente a nível nacional. Com a certificação de gestão da qualidade já completamente implementada há muito tempo, e com sistemas de gestão ambiental (ISO 14001) implementados em mais de 75% das nossas operações industriais, o foco de esforços em 2012 foi para o aumento do número de fábricas com sistemas de gestão certificada em termos de higiene e saúde, de acordo com a OHSAS Com base no programa contínuo para assegurar a plena realização de nossas normas internas de S&S, este objetivo foi alcançado com êxito em Lac-Mégantic, no Canadá, e em Betanzos e Solsona, na Espanha. Além disso, dentro do nosso objetivo para a certificação da cadeia de responsabilidade para matérias-primas para as operações com base em floresta, foram realizados progressos significativos: Mais duas fábricas em Portugal (Maia e Sines) alcançaram a certificação de PEFC (Programa para o Reconhecimento de Sistemas de Certificação Florestal), completando assim a nossa meta de ter todas as operações europeias certificadas ao abrigo desta certificação. 7 fábricas também alcançaram a certificação FSC (Forest Stewardship Council): Maia, Sines e Castelo de Paiva, em Portugal; Betanzos, em Espanha; Linxe, em França; Kaisersesch, na Alemanha, e White River, na África do Sul. Além disso, Panbult (na África do Sul) também concluiu com sucesso a sua pré-auditoria para certificação em FSC. Isto confirma que a Sonae Indústria também está muito perto de completar o seu objetivo de certificação FSC: ter em todo o mundo, todas as suas operações industriais certificadas desta forma. 18 / 21

21 Para um panorama geral das certificações actuais, por favor consulte o quadro abaixo. Qualidade Ambiente Produtos florestais cadeia de responsabilidade ISO 9001 ISO PEFC FSC Segurança & Saúde OHSAS Maia Nova! Nova! Mangualde Oliveira do Hospital Sines Nova! Nova! Alcanede Vilela Castelo de Paiva Nova! Nova! Betanzos Nova! Nova! Nova! Linares Solsona Valladolid Nova! Cuellar Pontecaldelas Auxerre Le Creusot Linxe Ussel Nova! Meppen Eiweiler Nettgau Hörn Beeskow Kaisersesch Panbult White River Nova! Efectuada certificação pré auditoria! Nova! Lac-Mégantic Nova! 26 fábricas (de 26) 20 fábricas (de 26) 23 fábricas (de 26) 24 fábricas (de 26) 17 fábricas (de 26) 3.8. Acções próprias 19 / 21

22 A sociedade não adquiriu, nem alienou acções próprias durante o exercício. À data de 31 de Dezembro, a sociedade não detinha acções próprias Proposta de Aplicação de Resultados A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade gestora das participações sociais do grupo, com base nas contas individuais, gerou um Resultado Líquido negativo no exercício de 2012 de euros e, numa base consolidada, gerou um Resultado Liquido negativo de euros. O Conselho de Administração, irá propor, na Assembleia Geral de Accionistas, que o Resultado Líquido negativo de euros seja levado a resultados transitados Perspectivas futuras Durante o próximo ano, esperamos que a economia da Europa melhore lentamente. No entanto, ainda vai ser um ano difícil em termos de consumo privado e público. Esperamos melhorar o nosso desempenho com base em medidas de reestruturação e programas de eficiência que estamos a implementar. O refinanciamento da dívida a vencer, a gestão cuidada dos investimentos, bem como do fundo de maneio, vão continuar no topo das nossas prioridades. Além disso, vamos continuar o nosso caminho para a consolidação da produção nos nossos melhores ativos e para a renovação e desenvolvimento dos nossos recursos humanos Política de Dividendos O Conselho de Administração definiu como objectivo a distribuição de 50% dos lucros da sociedade. Em cada ano o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de Administração terá em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade, assim como o plano de investimentos existente Agradecimentos Gostaríamos de agradecer a todos os nossos colaboradores, acionistas, clientes, fornecedores e comunidades locais pela sua confiança apesar deste contexto de ambiente de mercado desafiante. 26 de Fevereiro de 2013 O Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo 20 / 21

23 Paulo Azevedo Albrecht Ehlers Javier Vega Rui Correia João Paulo Pinto Jan Bergmann 21 / 21

24 Relatório do Governo da Sociedade

25 Índice 0. Declaração de cumprimento Assembleia Geral Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral Exercício de Direito de Voto e Representação de Acionistas na Assembleia Geral Órgãos de Administração e Fiscalização Órgãos Sociais Conselho de Administração Comissão Executiva Conselho Fiscal Revisor Oficial de Contas Secretário da Sociedade Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco Controlo Interno Auditoria Interna Gestão de Risco Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização nos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da atividade Poderes do órgão de administração Política de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões, do Conselho Fiscal e da Comissão de Ética Independência dos membros do Conselho de Administração Qualificações profissionais do Conselho de Administração, atividades profissionais dos últimos cinco anos, e ações detidas, data da primeira designação e data de termo de mandato Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração à data de 31 de Dezembro de Identificação, independência, mandato, qualificações, atividades profissionais dos membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor externo Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades profissionais dos últimos cinco anos, acções detidas Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data de 31 de Dezembro de Eleição e avaliação do Auditor externo Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e membros do Conselho Fiscal Política de comunicação de Irregularidades Comissões com competências especializadas Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC) Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC)

26 3. Informação Estrutura de Capitais Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM Identificação dos acionistas titulares de direitos especiais Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto Regras para alterações aos Estatutos da sociedade Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes Evolução da Cotação das Ações em Política de Distribuição de Dividendos Negócios com Partes Relacionadas Relações com Investidores Remuneração Anual do Auditor

27 0. Declaração de cumprimento A Sonae Indústria, SGPS, SA (Sonae Indústria) encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades publicado pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários em Janeiro de 2010, o qual se encontra publicado no endereço Das recomendações constantes do Código de Governo a que se encontra sujeita a Sonae Indústria no ano de 2012 apenas não cumpriu 2 recomendações, pelas razões abaixo explicitadas. Além do cumprimento das obrigações legais e das recomendações do referido Código a Sonae Indústria, consciente da importância de um bom governo corporativo, quer para os seus negócios, quer para os seus acionistas, procura constantemente adotar as melhores práticas em todas as áreas em que atua, tendo elaborado o seu próprio código de conduta, o qual pode ser consultado no sítio da sociedade RECOMENDAÇÃO Grau de Cumprimento Relatório do Governo I. ASSEMBLEIA GERAL I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.1.1 O presidente da mesa da assembleia-geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleiageral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. Cumpre 1.1 Cumpre 1.2 I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação em assembleia-geral não deve ser superior a 5 dias úteis I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão Cumpre 1.3 Cumpre 1.3 I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico. I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a Cumpre 1.3. Cumpre 1.3. Cumpre