ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO

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1 NET Serviços de Comunicação S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta Rua Verbo Divino nº º andar, São Paulo-SP ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam os senhores acionistas da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ( Companhia ) convocados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) a realizar-se no dia 30 de abril de 2010, às 11 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Verbo Divino, nº 1.356, 1º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA: (i) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos Administradores; e (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar a sua remuneração. O percentual mínimo para adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos da Instrução CVM nº 165/91, e alterações posteriores. Permanecem à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( e no site da CVM ( toda documentação pertinente às matérias que serão deliberadas na AGO, conforme art. 135 da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM n.º 481/09. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores que desejarem participar desta AGO deverão apresentar extrato emitido até 28 de abril de 2010, contendo sua participação acionária, fornecido pelo órgão custodiante. Os acionistas que forem representados na AGO por procurador deverão observar o disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/76. São Paulo-SP, 13 de abril de Jorge Luiz de Barros Nóbrega Presidente do Conselho de Administração

2 Relatório da Administração 2009 Desempenho Financeiro e Liquidez Análise das principais contas patrimoniais Ao final do exercício de 2009 tínhamos Ativos Totais de R$ 6,8 bilhões no nosso balanço, uma alta de 50% em relação a Nossas disponibilidades somavam R$ 0,8 bilhão, montante suficiente, para cobrir todo passivo circulante e 37% da dívida total. Em decorrência do contrato de uso irrevogável e irretratável de uso de capacidade de rede assinado com a Embratel foi contabilizado um ativo de direito de uso pré-pago no valor de R$ 379,8 milhões, que serão amortizados no prazo de 5 anos. Análise do Resultado Consolidado A Receita Líquida em 2009 apresentou um resultado de R$ 475,3 milhões ante R$ 133,9 milhões em O aumento decorreu por conta das incorporações ocorridas no ano de 2009 e adicionalmente pelo crescimento da base de assinantes. Os Custos Operacionais foram R$ 181,6 milhões em 2009, em relação a um custo de R$ 15,6 milhões em Como percentual da receita líquida subiu de 11,7% em 2008 para 38,2% em Os principais itens que contribuíram para este crescimento foram os custos relacionados ao acesso à internet, central de relacionamento e mão de obra e benefícios. As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas e outras totalizaram R$ 180,7 milhões em 2009, ficando 44% maior que em 2008, que havia sido de R$ 125,5 milhões. Como percentual da receita líquida, diminuíram de 94,0% em 2008 para 38,0% em As Despesas com Vendas passaram de R$ 4,3 milhões em 2008 para R$ 87,0 milhões em 2009, seguindo nossa estratégia de crescimento e busca de novos mercados. Como percentual da receita líquida, passaram de 3,2% em 2008 para 18,3% em As despesas Gerais e Administrativas reduziram 27% na comparação anual. O EBITDA foi de R$ 113,1 milhões em 2009, com a margem EBITDA ficando em 24%. Em 2008 o Ebitda foi negativo em 7,4 milhões. As despesas com Depreciação e Amortização foram de R$ 26,7 milhões em 2009, um aumento de 22% em relação a 2008 que havia sido de R$ 21,9 milhões. As despesas com depreciação aumentaram devido, principalmente, ao maior número de instalações de residência e de caixa digital. Em 2009 teve inicio a amortização do ativo criado pelo contrato de IRU. O Resultado Financeiro ficou positivo em R$ 81,1 milhões em 2009 ante um resultado negativo de R$ 335,2 milhões em 2008, devido principalmente à valorização do real no ano, que causou um impacto positivo nas dívidas financeiras denominadas em dólar. 1

3 Liquidez O Endividamento Bruto, que inclui o valor do principal e dos juros, fechou 2009 em R$ 2.040,3 milhões, um aumento de 44,9% em relação a Esse aumento é explicado principalmente pela emissão de títulos de dívida no mercado externo (Global Notes 2020) no montante de US$ 350 milhões. O endividamento de curto prazo representa 1,9% do endividamento total. As Disponibilidades totalizavam R$ 760,5 milhões ao final de 2009, ante R$ 189,3 milhões em Esse maior saldo é explicado, principalmente, pela entrada do recurso proveniente da emissão das Global Notes A Dívida Líquida ao final de 2009 era de R$ 1.279,8 milhões, uma alta de 5% comparada a R$ 1.218,4 milhões em

4 Net Serviços de Comunicação S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Controladora

5 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Índice Parecer dos Auditores Independentes... 1 Demonstrações Financeiras Auditadas Balanços Patrimoniais... 2 Demonstrações do Resultado... 4 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido... 5 Demonstrações dos Fluxos de Caixa... 6 Demonstrações do Valor Adicionado... 8 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras... 9

6 Parecer dos auditores independentes Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Net Serviços de Comunicação S.A. São Paulo, SP Examinamos os balanços patrimoniais da Net Serviços de Comunicação S.A., levantados em, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Net Serviços de Comunicação S.A. em, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 9 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-1 Julio Braga Pinto Accountant CRC-1SP209957/O-2 B. Alfredo Baddini Blanc Accountant CRC-1SP126402/O-8 1

7 BALANÇOS PATRIMONIAIS Notas 31/12/ /12/2008 ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Programação a receber de controladas Estoques Contas a receber de partes relacionadas Impostos a recuperar Juros sobre capital próprio e dividendos a receber Despesas antecipadas Direito de uso pré-pago Outros créditos Não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber de partes relacionadas Depósitos judiciais Impostos diferidos Impostos a recuperar Direito de uso pré-pago Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo

8 BALANÇOS PATRIMONIAIS Notas 31/12/ /12/2008 PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores de programação Obrigações fiscais Salários e encargos sociais Dívidas Contas a pagar a partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social Contas a pagar sobre direitos autorais Contas a pagar por aquisição de empresas Juros sobre capital próprio e dividendos a pagar Perdas não realizadas com derivativos Receitas diferidas Outras contas a pagar Não circulante Dívidas Contas a pagar a partes relacionadas Provisões Receitas diferidas Outras contas a pagar Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Prejuízos acumulados ( ) ( ) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

9 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercícios findos em Notas Receita operacional bruta Mensalidades e serviços Outras Impostos e deduções ( ) (24.489) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 17 ( ) (17.622) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas (86.965) (4.304) Despesas gerais e administrativas (88.240) ( ) Depreciações e amortizações (26.717) (21.881) Receitas (despesas) financeiras, líquidas ( ) Outras receitas (despesas), líquidas (5.463) 256 ( ) ( ) Participações em controladas Equivalência patrimonial Amortização de ágios 8 (5.957) ( ) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (94.987) Imposto de renda e contribuição social (19) (19) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (95.006) Lucro líquido (prejuízo) por ação do capital social no final dos exercícios (em R$) 2,27 (0,28) Número de ações em circulação As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em Quantidade de ações (mil) Capital social Reservas de capital Notas ON PN Subscrito A integralizar Integralizado Ágio na emissão de ações Reserva especial de ágio Prêmio na emissão de debêntures Prejuízos acumulados Saldos em 01 de janeiro de (12.923) ( ) Aumento de capital mediante: Incorporação da reserva especial de ágio (73.378) Prejuízo do exercício (95.006) (95.006) Total Saldos em 31 de dezembro de (12.923) ( ) Aumento de capital mediante: Incorporação da reserva especial de ágio (58.974) Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de (12.923) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

11 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31/12/ /12/2008 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do exercício (95.006) Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) ao caixa gerado pelas atividades operacionais Equivalência patrimonial ( ) ( ) Juros, variações cambiais e monetárias, líquidos ( ) Juros sobre empréstimos Perda (ganho) com derivativos (4.977) Depreciações e amortizações Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) - Resultado na baixa de bens do ativo imobilizado Provisões ( ) (11.003) Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber (19.049) (225) (Aumento) redução em estoques e outros créditos (Aumento) redução em impostos a recuperar (18.973) (Aumento) redução em dividendos (Aumento) redução em outros ativos (Aumento) redução em despesas antecipadas (7.353) Aumento (redução) fornecedores e programação (55.145) Aumento (redução) em obrigações fiscais Aumento (redução) em salários e encargos sociais (2.199) Aumento (redução) em provisões e outras contas a pagar (89.320) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisições de investimentos ( ) ( ) Aquisições de imobilizado e intangível ( ) (53.916) Caixa apurado na venda de bens do imobilizado Caixa proveniente de incorporação de empresas Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos ( ) ( ) 6

12 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31/12/ /12/2008 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos Ingressos Pagamentos de juros ( ) ( ) Pagamentos de principal (3.246) - Partes relacionadas Ingressos Pagamentos ( ) ( ) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Divulgação suplementar de informação dos fluxos de caixa Impostos e contribuições pagas Juros sobre capital próprio recebidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

13 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31/12/ /12/ Geração do valor adicionado Venda de serviços Outras receitas Provisão créditos de liquidação duvidosa (2.819) (122) ( - ) Insumos Custos de serviços vendidos (94.875) (6.358) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) (78.134) Outros (11.353) (3.420) ( ) (87.912) 3. Valor adicionado bruto (1-2) (-) Depreciação e amortização (69.758) ( ) 5. Valor adicionado líquido gerado Valor adicionado recebido em transferências Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado líquido a distribuir (5+6) Distribuição do valor adicionado Pessoal: Remuneração direta Benefícios FGTS Outros Governo: Federais ( ) Estaduais Municipais (42.001) Do capital de terceiros: Variações monetárias e cambiais Juros e despesas financeiras Aluguéis Do capital próprio: Lucro líquido (prejuízo) do exercício (95.006) Total

14 1. Contexto Operacional e Financeiro A Net Serviços de Comunicação S.A. (Companhia) tem por objetivo atuar diretamente ou participar no capital de outras empresas que atuam na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de serviços de acesso à Internet de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicação, seja em que modalidade for de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede e na produção de seus próprios canais locais, bem como na atuação direta nessas atividades. A Companhia também tem por objetivo a prestação de todos os serviços, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo às suas subsidiárias. As principais atividades das controladas caracterizam-se pela distribuição de sinais de televisão por assinatura por meio de diversas redes de cabos localizadas nas principais cidades do país. Desde 2000, a Companhia oferece também serviços de acesso à Internet através de sua rede de cabos nas principais cidades em que opera. As concessões da Anatel, autoridade regulamentadora para a indústria brasileira de telecomunicações, para a prestação de serviços de televisão por assinatura foram outorgadas entre 1996 e 2000, pelo prazo de 15 anos. Será possível solicitar a renovação, desde que a Companhia e suas controladas tenham cumprido satisfatoriamente as condições da concessão, tenham atendido à regulamentação do Poder Executivo, e venham a atender às exigências que sejam, técnica e economicamente, viáveis para a satisfação das necessidades da comunidade, inclusive quanto à modernização do sistema. Desde 2006, a Companhia, em parceria com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel), oferece o serviço Net Fone Via Embratel, que funciona como uma linha telefônica convencional permitindo que os usuários efetuem ligações locais, interurbanas e internacionais para qualquer aparelho fixo ou celular. 9

15 1. Contexto Operacional e Financeiro Continuação A Net Serviços de Comunicação S.A. detém as seguintes participações societárias: Percentual de participação no capital social Direta Indireta Direta Indireta Controladas Net Belo Horizonte Ltda ,00-100,00 Net Brasília Ltda ,00-100,00 Net Rio Ltda. 100,00-100,00 - Net Recife Ltda. 100,00-100,00 - Net São Paulo Ltda. 100,00-97,40 2,60 Net Campinas Ltda ,00-100,00 Net Indaiatuba Ltda ,00 - Net São Carlos Ltda ,00 - Net Franca Ltda ,00 - Net Sul Comunicações Ltda ,00 - Reyc Comércio e Participações Ltda. 100,00-26,94 73,06 Net Anápolis Ltda ,00 Net Bauru Ltda. 100,00-9,06 90,94 Net Campo Grande Ltda ,00 Net Goiânia Ltda. 100, ,00 Net Ribeirão Preto Ltda. 100,00-12,07 87,93 Net São José do Rio Preto Ltda ,00 Net Sorocaba Ltda. 100, ,00 Horizonte Sul Comunicações Ltda. 100, ,00 DR Empresa de Distribuição e Recepção de TV Ltda ,00 Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda ,00 Net Paraná Comunicações Ltda. 100, ,00 Net Florianópolis Ltda ,13 21,87 Net Maringá Ltda ,00 Net Arapongas Ltda ,00 Televisão a Cabo Criciúma Ltda ,00 60,00 Net Londrina Ltda ,00 Jacareí Cabo S.A. 100, ,00 TV Eucalipto Ltda ,00 TV Mogno Ltda ,00 Horizon Line Brasil Ltda ,18 91,82 Canbras TVA Cabo Ltda , TVH Vale Ltda. 100, ,00 Vivax Ltda , Telecomunicações Ltda. - Big TV , Serviços de Internet Maceió Ltda. - Big TV 100, , TVT Maceió S.A. - Big TV ,00 50, Serviços de Internet João Pessoa Ltda.. - Big TV 100, , TVP João Pessoa S.A. - Big TV ,00 50, Interior Linha S.A. - Big TV ,00 Zerelda Participações Ltda. - Big TV ,00 TV a Cabo Guarapuava Ltda. - Big TV ,00 TV Jacarandá Ltda. - Big TV ,00 TV a Cabo Cascavel Ltda. - Big TV ,00 EBS Empresa Brasileira de Sinais Ltda. - Big TV ,00 TVC Oeste Paulista Ltda. - Big TV , TVG Guarulhos S.A. - Big TV ,00 ESC 90 Telecomunicações Ltda. 100,

16 1. Contexto Operacional e Financeiro Continuação Durante o ano de 2009 dando continuidade ao processo de reestruturação societária a Companhia incorporou o acervo líquido contábil das seguintes controladas, com acervo patrimonial incorporado composto como segue: Empresa Data da Incorporação Empresa Data da Incorporação Net Florianópolis Ltda. 28/02/2009 Net Sul Comunicações Ltda. 30/10/ Telecomunicações Ltda. 30/04/2009 Net São Carlos Ltda. 30/10/ Interior Linha S.A. 30/04/2009 DR Emp. de Distr. e Recep. de TV Ltda. 30/10/2009 TVC Oeste Paulista Ltda. 30/04/2009 Vivax Ltda. 30/11/2009 Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda. 30/09/2009 Net Indaiatuba Ltda. 30/11/2009 Televisão a Cabo Criciúma Ltda. 30/09/2009 Net Franca Ltda. 30/11/2009 Net Arapongas Ltda. 30/09/2009 Net Anápolis Ltda. 30/11/2009 Net Londrina Ltda. 30/09/2009 TV Jacarandá Ltda. 30/11/2009 Net Maringá Ltda. 30/09/2009 TV a Cabo Guarapuava Ltda. 30/11/ TVG Guarulhos S.A. 30/09/2009 TV a Cabo Cascavel Ltda. 30/11/2009 Net Campo Grande Ltda. 30/10/ TVP João Pessoa S.A. 30/11/2009 Net São José do Rio Preto Ltda. 30/10/ TVT Maceió S.A. 30/11/2009 Ativo Net Florianópolis 614 Telecomunicações 614 Interior Linha TVC Oeste Paulista Ativo circulante Realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível Ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Acervo patrimonial líquido (903)

17 Ativo NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 1. Contexto Operacional e Financeiro - Continuação Antenas Comunitárias Brasileiras Televisão a Cabo Criciúma Net Arapongas Net Londrina Net Maringá Net Guarulhos Ativo circulante Realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível Ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Acervo patrimonial líquido Ativo Net Campo Grande Net São José do Rio Preto Net Sul Comunicações Net São Carlos DR Emp. Distribuição Vivax Ativo circulante Realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Acervo patrimonial líquido

18 1. Contexto Operacional e Financeiro - Continuação Ativo Net Indaiatuba Net Franca Net Anápolis TV Jacarandá TV a Cabo Guarapuava TV a Cabo Cascavel Ativo circulante Realizável a longo prazo (21) Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Acervo patrimonial líquido Ativo 614 TVP João Pessoa 614 TVT Maceió Ativo circulante Realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível Ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Acervo patrimonial líquido

19 1. Contexto Operacional e Financeiro - Continuação Aquisições de participações societárias Em 29 de maio de 2009, a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) aprovou a aquisição do controle acionário da ESC 90 Telecomunicações Ltda. (ESC 90), provedora de serviços de TV a cabo e banda larga no Estado do Espírito Santo. Em 30 de junho de 2009, a Companhia concluiu a aquisição de 100% das quotas representativas do capital dessa sociedade, conforme detalhado na nota explicativa 8. Em 12 de dezembro de 2008, a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) aprovou a aquisição do controle acionário das sociedades que operam no mercado de TV por Assinatura e Internet banda larga sob a marca BIG TV e em 29 de dezembro de 2008 a Companhia concluiu a aquisição de 100% das ações e quotas representativas do capital dessas sociedades, conforme detalhado na nota explicativa 8. Em 22 de abril de 2009, através da Resolução n.º 528, a Anatel proibiu as operadoras de TV por assinatura de cobrar seus clientes por mais de um ponto por residência. A resolução menciona que apenas eventos específicos, como instalação, reparo da rede interna e dos conversores e decodificadores de sinal ou equipamentos similares, poderiam ser cobrados pelas operadoras de TV por assinatura. A Justiça Federal de Brasília já havia concedido em 2008 uma liminar através de uma ação ajuizada pela ABTA, permitindo que a Companhia cobrasse pelos pontos adicionais. A Justiça Federal de Brasília, no entanto, em 2009, revogou a liminar da ABTA sobre o ponto extra. Todavia, a Administração não espera impacto relevante nas atividades operacionais da Companhia e suas controladas, já que o atual modelo de comercialização do ponto extra aplicado cobra pelo aluguel do equipamento e taxa de instalação por ponto como previsto na referida resolução. 14

20 1. Contexto Operacional e Financeiro - Continuação Além de ter ações ordinárias e preferenciais negociadas na Bovespa, a Companhia possui ações preferenciais negociadas sob a forma de ADS (American Depositary Shares) na NASDAQ, nos Estados Unidos da América e está sujeita às normas da SEC (Securities and Exchange Commission). Cada ADS representa 1 ação preferencial negociada sob o código NETC. A Companhia possui também ações preferenciais negociadas na LATIBEX, bolsa de valores de Madrid, estando sujeita às normas da Comissión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), as quais são atendidas pelos requerimentos existentes no Brasil e nos Estados Unidos da América. A Companhia firmou Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), o qual foi criado para diferenciar um grupo seleto de empresas que se comprometem em adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa. As demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia contemplam as exigências adicionais da BOVESPA. De acordo com o estatuto social da Companhia as disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a seu estatuto social, ao Regulamento do Nível 2, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos Regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA (Cláusula Compromissária). 15

21 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras individuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, alterada pela Lei nº /07 e à Lei nº /09. A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras ocorreu na reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de fevereiro de Em conformidade com o disposto na Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, a Companhia estabeleceu a data de transição para a adoção das novas práticas contábeis emitidas em 2008 em 31 de dezembro de Os ágios fundamentados em rentabilidade futura, registrados pela Companhia foram amortizados até 31 de dezembro de A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios não são mais amortizados, sendo submetidos ao teste de recuperabilidade conforme determinado no CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Durante o ano de 2009 o CPC emitiu e a CVM aprovou diversos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações cuja vigência é mandatória apenas para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, com requerimento de que as Companhias efetuem reapresentação do exercício comparativo, ou seja, as demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2009, e o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2009 contemplando os ajustamentos decorrentes desses novos Pronunciamentos Técnicos em conformidade com o CPC 43 Adoção Inicial dos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 40. Opcionalmente, a Companhia poderia ter antecipado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a adoção dos pronunciamentos com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, desde que em sua totalidade. A Companhia decidiu por não exercer essa faculdade para as demonstrações financeiras de 2009, e no seu melhor julgamento, apresenta abaixo um breve descritivo das potenciais alterações relevantes nas práticas contábeis anteriormente adotadas, que sejam aplicáveis na preparação e elaboração das demonstrações da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e para os demais exercícios e períodos abrangidos no processo de adoção inicial destas novas normas contábeis. 16

22 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação Pronunciamentos Técnicos: CPC 15 Combinação de Negócios, aprovado pela Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho de 2009: Determina, principalmente, os princípios e requerimentos para um adquirente em uma combinação de negócios, exceto aquelas relacionadas a entidades ou negócios sob controle comum, principalmente no que se refere a: (i) como reconhecer e mensurar, em suas demonstrações financeiras, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na sociedade adquirida; (ii) reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho proveniente de compra vantajosa (deságio). Estabelece, também, as divulgações necessárias com o objetivo de possibilitar aos usuários dessas informações avaliarem a natureza e os impactos decorrentes da combinação de negócios nas demonstrações financeiras da Companhia. A Deliberação da CVM acima mencionada estabeleceu que, as combinações de negócios ocorridas em 2009 devam ser reapresentadas pelas Companhias nas demonstrações financeira de 31 de dezembro de 2010, contemplando os requerimentos do CPC 15 acima mencionados. Tendo em vista as combinações de negócios ocorridas nos últimos anos, a Companhia espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos nas suas demonstrações financeiras de 2009 a serem publicadas com as do exercício de CPC 16 Estoques, aprovado pela Deliberação CVM nº 575, de 26 de novembro de 2009: Estabelece, principalmente, o tratamento dos estoques da Companhia no que se refere ao reconhecimento, mensuração, redução ao valor realizável líquido, critérios de custeio, forma de apropriação do custo ao resultado e requerimentos de divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras. Os critérios de custeio permitidos pela norma são: (i) custo médio ponderado, Primeiro que Entra, Primeiro que Sai (PEPS) e a utilização do custo padrão ou método de varejo para valorização dos estoques, quando os resultados forem próximos ao custo real. Enfatiza ainda que os custos fixos relativos à capacidade não utilizada em virtude do volume de produção inferior ao normal (ociosidade) devem ser registrados como despesas no período em que são incorridos, não devendo capitalizados ao saldo dos estoques. 17

23 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil de estoques converge com a prática contábil requerida por este CPC. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada, aprovado pela Deliberação CVM nº 605, de 26 de novembro de 2009: Estabelece, principalmente, os critérios para caracterização dos investimentos das Companhias, especificamente no caso de coligadas e controladas, mediante a definição dos conceitos de controle e influência significativa. Trata do reconhecimento desses investimentos pelo método de equivalência patrimonial, das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) e dos requerimentos de divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras. Essa norma não se aplica aos investimentos classificados como mantidos para negociação, cujo tratamento contábil é abordado pelo CPC 38. A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil de avaliação dos investimentos converge com a prática contábil requerida por este CPC. CPC 19 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), aprovado pela Deliberação CVM nº 606, de 05 de junho de 2009: Este Pronunciamento deve ser aplicado na contabilização das participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint venture) e divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras, dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações financeiras dos investidores. Estabelece três principais tipos de empreendimentos em conjunto, desde que dois ou mais empreendedores estejam comprometidos por um acordo contratual ou esse acordo tenha estabelecido controle conjunto, sendo eles: operações controladas em conjunto, ativos controlados em conjunto e entidades controladas em conjunto. A Companhia que participa de empreendimento controlado em conjunto com controle compartilhado deve reconhecer seu investimento nessa entidade controlada em conjunto utilizando a consolidação proporcional, que pode ser divulgada em dois formatos: (i) Combinação da sua participação em cada um dos ativos, passivos, receitas e despesas da entidade controlada em conjunto com itens similares, linha a linha, em suas demonstrações financeiras; (ii) incluir sua parte em cada um dos ativos, passivos, receitas e despesas da entidade controlada em conjunto em suas demonstrações financeiras utilizando uma linha separada. 18

24 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação A aplicação da consolidação proporcional deve ser suspensa a partir da data em que a Companhia deixar de ter o controle compartilhado sobre a entidade controlada em conjunto, nesse caso, o investimento deve ser contabilizado e tratado como instrumento financeiro de acordo com os requisitos CPC 38, desde que a entidade não se torne uma controlada ou uma coligada, pois passará a ser tratada de acordo com CPC 18. Outra forma, não usual, de reconhecimento nas demonstrações financeiras dos inventidores das participações em empreendimentos controlados em conjunto é a utilização do método de equivalência patrimonial, quando atendidas condições específicas. Nesse caso. A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil de avaliação dos investimentos converge com a prática contábil requerida por este CPC. CPC 20 Custos de Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM nº 577, de 05 de junho de 2009: Estabelece o tratamento contábil sobre: (i) a definição dos custos de empréstimos passíveis de serem capitalizados no custo de ativos considerados qualificáveis (levam um período de tempo substancial para ficar prontos para uso ou venda) e que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de tais ativos; (ii) forma de reconhecimento mediante o registro desses encargos financeiros ao valor contábil ativos qualificáveis, desde que seja provável que os montantes resultarão em benefícios econômicos futuros e possam ser mensurados com segurança; (iii) determinação dos períodos em que a Companhia deve iniciar a capitalização dos valores, cessá-la ou revertê-la. Adicionalmente esse CPC permite que, mesmo que a Companhia tenha emprestado recursos sem destinação específica, porém os utiliza para obter um ativo qualificável, os encargos financeiros sejam capitalizados mediante a aplicação de uma taxa média ponderada dos custos dos empréstimos que estiveram vigentes durante o período em relação aos gastos com tais ativos qualificáveis. Os demais custos de empréstimos, não vinculados a um ativo qualificável, devem ser reconhecidos como despesa quando incorridos. Também são abordados nesse CPC os requerimentos de divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras dos custos de empréstimos. Esse referido Pronunciamento Técnico não se aplica à Companhia tendo em vista que não produz ativos que levam um período de tempo substancial para ficar prontos para uso ou venda. 19

25 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação CPC 21 Demonstração Intermediária, aprovado pela Deliberação CVM nº 581, de 31 de Julho de 2009: Estabelece o conteúdo mínimo de uma demonstração financeira intermediária e os princípios para reconhecimento e mensuração de certos ativos e passivos nas demonstrações completas ou condensadas de período intermediário. De acordo com esse CPC, as demonstrações financeiras intermediárias devem incluir os seguintes principais componentes: (a) balanço patrimonial condensado; (b) demonstração condensada do resultado do período; (c) demonstração condensada do resultado abrangente; (d) demonstração condensada das mutações do patrimônio líquido; (e) demonstração condensada dos fluxos de caixa; (f) notas explicativas selecionadas. Determina ainda que a mensuração de estimativas contábeis em períodos intermediários devem ser feitas como em bases anuais, com isso, a aplicação desse Pronunciamento Técnico poderá trazer alguns impactos intertemporais na apuração dos resultados trimestrais, entretanto não impactarão a apuração do resultado anual da Companhia. A Administração da Companhia espera que essa norma produza alterações sobre o volume de informações a serem divulgados em suas Informações Trimestrais ITRs, dado que tais ITRs serão preparadas em bases sintetizadas e contemplarão somente as informações materiais, necessárias e suficientes para prover um adequado e completo rol de indicadores contábeis e financeiros aos usuários de suas ITRs. CPC 22 Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº 582, de 31 de Julho de 2009: Determina o requerimento de divulgação de informações segregadas por segmento operacional da Companhia. Segmento operacional é definido como um componente da entidade: (a) que desenvolve atividades de negócios que geram receitas e incorrem em despesas; (b) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da Companhia para a tomada de decisões; e (c) para a qual haja informação financeira disponível. A Administração da Companhia não prevê impacto em suas demonstrações financeiras. CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM nº 592, de 15 de setembro de 2009: Define critérios para a seleção e mudanças de políticas e estimativas contábeis, bem como define o tratamento contábil e a divulgação de mudanças e estimativas contábeis e o tratamento de retificação de erros. 20

26 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil quanto ao tratamento de Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro converge com a prática contábil requerida por este CPC. CPC 24 Evento Subsequente, aprovado pela Deliberação CVM nº 593, de 15 de setembro de 2009: A norma define eventos subsequentes como aqueles que ocorrem no período entre a data-base das demonstrações financeiras e a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações financeiras. Esse Pronunciamento Técnico determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstrações financeiras em decorrência de eventos subsequentes ocorridos após a data-base das demonstrações financeiras e quando a Companhia deve somente divulgar eventos subsequentes ocorridos após a data-base das demonstrações financeiras. O principal impacto na aplicação desse Pronunciamento Técnico refere-se contabilização de dividendos. De acordo com essa norma, ao final do exercício a Companhia deverá reconhecer como passivo somente o dividendo mínimo obrigatório. Dividendos adicionais ao mínimo serão registrados como passivo na medida em que forem aprovados pelos órgãos competentes da Companhia. A Administração não espera que esse Pronunciamento Técnico produza impactos sobre suas demonstrações financeiras. CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594, de 15 de setembro de 2009: Determina os critérios de reconhecimento e bases de mensuração para provisões, passivos contingentes e ativos contingentes, bem como os requerimentos de divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras. Para fins dessa norma, uma provisão deve ser reconhecida se, e somente se: (a) a Companhia tiver uma obrigação presente como resultado de evento passado; (b) for provável que haverá saída de recursos para liquidar a obrigação; e (c) puder ser feita estimativa confiável do valor da obrigação. Os passivos e ativos contingentes não devem ser registrados, em razão de serem obrigações ou direitos cuja probabilidade de se concretizarem somente é possível mediante a confirmação de eventos futuros incertos que não estão sob o controle da Companhia, bem como, o CPC 25 determina que o efeito do valor do dinheiro no tempo de uma provisão deve ser o valor presente dos desembolsos que se espera que sejam exigidos para liquidar essa obrigação. O ajuste a valor presente dessas obrigações estava normatizado desde 2008 na forma do CPC 12 Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de

27 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil quanto ao tratamento de Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes converge com a prática contábil requerida por este CPC. CPC 26 Apresentação das Demonstrações financeiras, aprovado pela Deliberação CVM nº 595, de 15 de setembro de 2009: Estabelece a base para a apresentação das demonstrações financeiras, mediante a determinação de requisitos gerais para a apresentação, diretrizes para a sua estrutura e o conteúdo mínimo a ser incluído nas demonstrações financeiras, sendo os principais: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração do resultado; (iii) demonstração do resultado abrangente; (iv) demonstração das mutações do patrimônio líquido; v) demonstração do fluxo de caixa; (vi) demonstração do valor adicionado; (vi) notas explicativas e outras informações explanatórias e; quando necessário, (vii) o balanço patrimonial no início do período mais antigo comparativamente apresentado nas situações em que a Companhia aplica uma política contábil de forma retroativa ou reapresenta itens em suas demonstrações financeiras. A Companhia entende que o referido Pronunciamento Técnico não produzirá impactos relevantes sobre a apresentação de suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil de apresentação das demonstrações contábeis converge com a prática requerida por este CPC. CPC 27 Ativo Imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº 583, de 31 de julho de 2009: Estabelece o tratamento contábil para o ativo imobilizado, principalmente quanto ao (i) reconhecimento desses ativos; (ii) mensuração; (iii) forma de apuração da depreciação; (iv) perdas por desvalorização e; v) requerimentos de divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras. Determina o conceito de que o custo de um item de ativo imobilizado deve ser reconhecido como ativo se for provável que irá gerar futuros benefícios econômicos para a Companhia e puder ser mensurado confiavelmente. Define que o custo de um item do ativo imobilizado inclui (i) seu preço de aquisição; (ii) custos diretos para colocar o ativo em condições de funcionamento; e (iii) estimativa inicial de custos de desmontagem, remoção e restauração do local. 22

28 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação Determina que a depreciação deva ser reconhecida de forma sistemática ao longo da vida útil estimada do bem, e que a base de cálculo do valor depreciável não inclui o valor residual a ser recuperado pela Companhia ao final de sua vida útil, por exemplo, por meio de venda ou sucateamento. As estimativas de vida útil e valor residual devem ser revisadas pelo menos ao final de cada exercício. A Companhia espera que o referido Pronunciamento Técnico não produza impactos significativos sobre suas demonstrações financeiras. CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola, aprovado pela Deliberação CVM nº 596, de 15 de setembro de 2009: Estabelece o tratamento contábil e de divulgação nas Notas Explicativas às demonstrações financeiras para os ativos biológicos e produtos agrícolas. Este pronunciamento não se aplica à Companhia. CPC 30 Receitas, aprovado pela Deliberação CVM nº 597, de 15 de setembro de 2009: Estabelece, principalmente, o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos, e deve ser aplicado na contabilização da receita proveniente da venda de bens, prestação de serviços e da utilização de ativos da Companhia que geram juros, royalties e dividendos. A receita deve ser mensurada e registrada pelo seu valor justo. De acordo com o CPC 30 a receita deve ser reconhecida quando forem satisfeitas todas as seguintes condições: a) foram transferidos todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do bem; b) não é mantido envolvimento continuado na gestão dos bens; c) o valor da receita possa ser confiavelmente mensurado; d) os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia e; e) as despesas podem ser confiavelmente mensuradas. Esse Pronunciamento Técnico define que, para fins de divulgação na demonstração do resultado, a receita inclua somente os ingressos brutos de benefícios econômicos, portanto as quantias cobradas por conta de terceiros, tais como tributos sobre vendas, não são benefícios econômicos, portanto, são excluídos da receita. Este Pronunciamento Técnico requer uma divulgação em Nota Explicativa da receita bruta tributável reconciliada com a receita apresentada na demonstração do resultado. O principal reflexo de divulgação nas demonstrações financeiras se refere a apresentação da receita na demonstração do resultado líquida de quantias cobradas por conta de terceiros. 23

29 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Continuação A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que sua prática contábil de reconhecimento de receita, no que for aplicável, converge com a prática contábil requerida por este CPC. CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, aprovado pela Deliberação CVM nº 598, de 15 de setembro de 2009: Determina o critério de contabilização de ativo não-circulante mantido para venda e de operações descontinuadas, bem como os requerimentos de divulgação em Nota Explicativa às demonstrações financeiras. Para fins desse CPC, o ativo não-circulante deve ser classificado como mantido para venda se ele for recuperado, principalmente, por meio de uma transação de venda, ou seja, a sua venda seja altamente provável (comprometimento da Administração da Companhia com o plano de venda do ativo ou grupo de ativos). Entende-se operação descontinuada como sendo um componente importante da Companhia (linha de negócios, área geográfica, controladas, entre outros exemplos) que foi baixado ou está classificado como mantido para venda. Tais ativos devem ser mensurados pelo menor entre o valor contábil e o valor justo menos despesas de vendas, bem como, no caso específico de operações descontinuadas, devem ser apresentadas líquidas de impostos no resultado do exercício. A Companhia não espera que o referido Pronunciamento Técnico produza impactos relevantes sobre suas demonstrações financeiras, uma vez que não possui ativos não circulantes relevantes mantidos para venda ou operações descontinuadas. CPC 32 Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº 599, de 15 de setembro de 2009: Visa determinar o tratamento contábil para os tributos sobre o lucro, especialmente dos efeitos fiscais atuais e futuros sobre: a) a realização (liquidação) do valor contábil dos ativos (passivos) que são reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia; e b) as operações do período atual que são reconhecidas nas demonstrações financeiras da Companhia. Para fins desse CPC, um ativo ou passivo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis, respectivamente. Uma diferença temporária é a diferença entre o valor contábil do ativo ou passivo na demonstração financeira e a sua base fiscal. Requer, também, a contabilização de um ativo fiscal diferido sobre prejuízos fiscais não utilizados na medida em que seja provável que será gerado lucros tributáveis futuros para possibilitar a compensação desse ativo fiscal diferido, porém elimina a necessidade de histórico de lucros tributáveis e limitação a geração de lucros tributáveis pelos próximos 10 anos constantes dos requerimentos da Instrução CVM nº