O sistema de governança corporativa e familiar outubro 2016

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1 O sistema de governança corporativa e familiar outubro 2016

2 Conteúdo 1 O sistema de governança das empresas de controle familiar 2 A estrutura e as práticas de governança corporativa 2 outubro

3 São dois sistemas distintos Resumindo: é tudo uma questão de amor, poder e dinheiro O Sistema Empresarial Característica Racionalidade Competência Contrato Baseia-se em: Meritocracia Seletividade Análise Crítica de riscos Família / Propriedade Empresa O Sistema Familiar Característica Emoção Relacionamento Baseia-se em: Confiança Igualdade Inclusão

4 Por que a empresa familiar é diferente? Não é o seu tamanho Não é o segmento em que atua Não é a sua gestão É a questão da propriedade!

5 Por que a empresa familiar é diferente? São guiados por valores e pela história. Os valores da família inspiram os valores da empresa. Não é o seu tamanho Não é o segmento em que atua Não é a sua gestão A cultura corporativa não tem origem em um dono invisível. Buscam a sustentabilidade da empresa e da família. É a questão da propriedade!

6 Sistema de Governança Familiar Estratégia do Dono influencia a Estratégia do Negócio Estratégia do Dono Estratégia do Negócio Estratégia Corporativa Finanças Corporativas Governança Corporativa

7 Mortalidade das empresas familiares Venda do negócio Perda de interesse da família Desafios imprevisíveis Mudanças no setor Oportunidades perdidas Conflito familiar Má gestão Problemas de sucessão Dissipação de ativos 100% 50% 0% 1ª geração 2ª geração 3ª geração 4ª geração A fortuna está sempre sob ameaça Fonte: Adaptado de John Davis

8 Conflitos Familiares

9 Modelo Tridimensional de desenvolvimento Intes Ciclo de vida do negócio Gestão de investimentos Diversificado Negócio familiar único Negócio familiar jovem 1ª Geração Consórcio de primos Sociedade entre irmãos Único proprietário Administrado pelo proprietário 2ª Geração Administrado pela família 3ª Geração Controlado pela família Propriedade da Família Dinastia familiar Modelo de governança Estrutura da propriedade

10 Desafios de um negócio familiar Estrutura de Propriedade Único proprietário Abuso de poder Dependência do único proprietário Sucessão Sociedade entre irmãos Rivalidade entre irmãos Competência dos proprietários Espírito empreendedor Consórcio de primos Diversidade Antigas rivalidades Espírito empreendedor Identificação reduzida com os proprietários com a empresa Coesão Dinastia familiar Coesão Identificação reduzida com os proprietários com a empresa Ciclo de vida do negócio Negócio familiar jovem Dependência do fundador Recursos escassos Falta de profissionalismo Risco alto de continuidade Negócio familiar único Risco de ciclo de vida Risco de concentração Negócio familiar diversificado Outras competências Gestão de portfolio de negócios Fragmentação de recursos Identificação reduzida com os proprietários com a empresa Firma de gestão de investimentos familiares Gestão de carteira de investimentos Identificação reduzida do proprietário com a empresa Estrutura de Governança Negócio familiar administrado pelo proprietário Dependência do empresário Ausência não planejada Sucessão Negócio familiar administrado pela família Conflitos de interesses entre proprietários ativos e não ativos Inveja, ciúme, ressentimento Negócio controlado pela família Encontrar e reter administradores qualificados Conflitos de interesses entre proprietários ativos e não ativos Identificação reduzida dos proprietários com a empresa Propriedade da Família (Gestão Externa) Falta de identificação dos proprietários com a empresa Encontrar e reter administradores qualificados 19

11 Estratégia do Dono Abordagem Estruturada Família Proprietária Governança Corporativa Governança Familiar Papéis e Pessoas Membership Objetivos e Valores Modelo Agenda do Dono Protocolos Familiares Dr. Dominik von Au INTES 20

12 Estratégia do Dono Abordagem Estruturada Família Proprietária Governança Corporativa Governança Familiar Papéis e Pessoas Membership Objetivos e Valores Modelo Agenda do Dono Protocolos Familiares Source: INTES Owner Strategy Process by Peter May Membership Como e quando a família transfere a propriedade? Como lidamos com as implicações do crescimento da fragmentação da propriedade? Como o papel dos outros ramos da família evoluirão no futuro? Dr. Dominik von Au INTES Objetivos e Valores (Identidade) Quais objetivos queremos alcançar como uma família? Quais orientações (valores) queremos estabelecer? História/Identidade Cultura (Família em primeiro lugar, Negócio em primeiro lugar, etc.) Modelo - Agenda do Dono (Estratégia) Valor econômico e emocional Todos nós concordamos em estabelecer limites econômicos para o negócio (ex. targets relacionados ao crescimento e lucratividade ou gerenciamento de risco)? Princípios para futura estratégia do negócio e financiamento. 21

13 Estratégia do Dono Abordagem Estruturada Família Proprietária Governança Corporativa Governança Familiar Papéis e Pessoas Membership Objetivos e Valores Protocolos Familiares Modelo Agenda do Dono Protocolos Familiares Governança Corporativa Como manteremos / organizaremos o controle na empresa familiar? Problemas relacionados a poder Gerenciamento/ fiscalização Direitos e deveres do dono Sucessão / Aposentadoria Problemas relacionados a dinheiro Compensação / Dividendos Governança Familiar Valores e objetivos gerais Regras Lidando entre si / conflitos Trabalhando na Emp. Familiar Atividades em conjunto Atividades em família Educação Familiar Family Office / Filantropia Papéis e Pessoas Papéis no negócio Conselho de Sócios Conselho de Administração Papéis na família Membro da família Conselho de Família Administrador familiar Dr. Dominik von Au INTES 22

14 Sistema para a Governança Corporativa Protocolo familiar Acordo de acionistas Lembrem-se Regras devem ser estabelecidas antes que sejam necessárias 23

15 Sistema de Governança Reações aos dois tipos de conflitos de agências O gestor Oportunista As reações O acionista oportunista Conflito típico de agência: interesses dos acionistas conflituosos com os dos gestores. Exemplos de práticas oportunistas de gestores: Benefícios exorbitantes autoconcedidos. Crescimento da empresa em detrimento da maximização do retorno. Participação em empresas clientes ou fornecedoras daquelas que gerenciam. Dispersão da propriedade acionária Separação entre a propriedade e a gestão Ativismo por boas práticas de governança. Criação de marcos regulatórios protecionistas dos direitos e interesses dos acionistas. Constituição de conselhos de administração eficazes, com focos em: Remoção de conflitos e de custos de agência. Práticas centradas no retorno e na riqueza dos acionistas. Concentração da propriedade acionária Sobreposição propriedade e gestão Conflito típico de agência: interesses dos acionistas majoritários conflituosos com os dos minoritários. Exemplos de práticas oportunistas de majoritários: Uso fechado de informações privilegiadas. Auto nomeações e nepotismo. Cooptação de colegiados corporativos. Estruturas piramidais de controle. Busca de vantagens de curto prazo para si próprias. 24

16 Benefícios da governança corporativa Integridade e confiança Longevidade Alinhamento de interesses Têm valor econômico. Maior acesso ao capital Clareza de papeis Trabalha para gerar riqueza ao tornar a economia mais eficiente. Trata-se da infraestrutura invisível de toda economia. Decisões estratégicas de melhor qualidade Mitigação de riscos Não é só um valor individual, precisa ser um valor coletivo. 25

17 A estrutura e as práticas da governança Ambiente regulatório Soft Law Código das Melhores Práticas IBGC Principles of Corporate Governance - OCDE Auto Regulação Hard Law Novo Mercado Bovespa Código Abrasca ANBIMA Lei das S.A./Código Civil CVM Bacen Sarbanes-Oxley Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC 4 edição 26

18 A diversidade de conceitos para Governança Pela abrangência e pela diversidade das abordagens de governança, há pelo menos quatro diferentes agrupamentos conceituais: Conceitos Os que enfatizam os direitos de partes interessadas. Os que destacam sistemas de relações. Os que chamam a atenção para a estrutura de poder. Os focados em sistemas normativos. 27

19 A estrutura e as práticas da governança Princípios Básicos Transparência Mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança interna e externamente à organização Prestação de Contas Quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos e assumir as consequências destes Equidade Tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas Responsabilidade corporativa Visa longevidade das organizações, incorporando considerações de ordem social e ambiental 28

20 Gestão Governança Corporativa - Estrutura É o conjunto de políticas, funções, estrutura, responsabilidades e processos que orientam e controlam as ações adotadas pela Companhia para atingir seus objetivos de negócio. Conselho de Família Comitê de Auditoria Auditoria Independente Auditoria Interna Comitês Acionistas Conselho de Administração Presidência Conselho Fiscal Governança Diretoria Executiva 29

21 Funções e Responsabilidades Gestão de Riscos Tem como objetivo a identificação dos principais riscos que poderiam comprometer as estratégias da Companhia na consecução dos seus objetivos de negócio, estruturando o processo para gerenciamento destes riscos e impacto nos processos, de modo a contribuir para o alinhamento às diretrizes de apetite ao risco. Controles Internos Atua na gestão das práticas pelas quais os recursos da Companhia são dirigidos, monitorados e medidos, mediante auxílio a Administração no desenvolvimento de normas, políticas e procedimentos e aspectos de controles no redesenho de processos, além das atividades de controle para garantir a mitigação dos riscos. Compliance Responsável por auxiliar a Administração na identificação de leis, regulamentos, políticas, códigos e compromissos a serem seguidos pela Companhia, garantindo um processo de monitoramento do cumprimentos destes itens. ERM SOX / NORMAS E PROCEDIMENTOS MATRIZ DE COMPLIANCE 30

22 A estrutura e as práticas Uma proposta de agenda para o Conselho de Administração 1 T one At the T op Missão V alo res V isão 2 Estratégia D e sl oca m en to d o p o de r e c on ôm ic o M ud a n ç a s c lim át ic a s e e s c a s s e z d e re c u rs o s Revisão da estratégia Posição competitiva Mu d ança s de m o gr áf ic as U rb a niz açã o ace ler a d a Impacto Estrutura Dinâmica do setor A v an ç o s te c n o ló g ic o s D is c u s s ão d e c e ná rio s - a n te c ip a ç ã o 3 Agenda do Conselho Foco inte r no Foco Exte r no Comitês do Conselho Gestão de riscos Política de dividendos Gestão de crises Posição financeira e instrumentos derivativos É ti c a e c o nf orm i d a de (as sun to s le g a is, f is ca is, re g u la tór ios e m e io am b i en te ) Responsabilidade social Relacionamento com investido res In v es tim e n to s /F u s õ es e a q ui s içõ e s Cont r oles inte r nos Sustentabilidade Divulgação S e g ur a n ç a d a tec n o lo g ia e d a in fo r ma ç ã o Auditorias Exte r na e Inte r na P r estação de contas G es tã o d o a c o rdo d e a c ioni st a s Pessoas - Qualidade dos talentos Remuneração e avaliação Orçamentos T ransações com partes r elacionadas Assembléias *Commit tee of Sponso r ing O rg anization of T read w a y Commission. 31

23 Proposta de readequação do sistema de governança corporativa Os 8 ps da governança corporativa Avaliação: situação vigente Mudanças propostas: resultados esperados Perenidade Pessoas Propriedade Princípios Propósitos Objetivo com as adequações Perenidade Pessoas Propriedade Princípios Propósitos propostas Práticas Poder Práticas Poder Papéis Papéis Para cada uma das oito dimensões, revelam-se: Pontos positivos. Razões dos gaps: por que não é 10? Diretrizes e recomendações para sistema de governança que impacte positivamente os resultados da companhia: plano de ação para os gaps observados. 32

24 Proposta de readequação do sistema de governança corporativa Os 8 ps da governança corporativa Avaliação Os 8 Ps" Aspectos para o levantamento Situações críticas (a) Escala Situações desejáveis (b) 1. Propriedade Coesão Conflitos Blindagens Acordo de Acionistas Estatuto Social Memorandos de entendimento Pontos sensíveis e relações Sucessão 2. Princípios Valores corporativos Códigos de conduta Atributos fundamentais Transparência Compliance Transgressões (a) e (b) Conjuntos a ser definidos, para cada um dos aspectos dos 8 Ps após entrevistas com Acionistas e Executivos. Geralmente, compreendem entre 40 e 50 aspectos da governança da empresa. 33

25 Proposta de readequação do sistema de governança corporativa Os 8 ps da governança corporativa Avaliação Os 8 Ps" Aspectos para o levantamento Situações críticas (a) Escala Situações desejáveis (b) 3. Propósitos Alinhamento Ambição empresarial Compartilhamento decisório Visão de longo prazo Projetos de alto impacto Plano estratégico 4. Papéis Sustentação por resultados Tipologia da liderança Lutas pelo poder Graus de centralização Sucessão em cargos-chave Alinhamentos e conflitos Aberturas para conversas significativas (a) e (b) Conjuntos a ser definidos, para cada um dos aspectos dos 8 Ps após entrevistas com Acionistas e Executivos. Geralmente, compreendem entre 40 e 50 aspectos da governança da empresa. 34

26 Proposta de readequação do sistema de governança corporativa Os 8 ps da governança corporativa Avaliação Os 8 Ps" Aspectos para o levantamento Situações críticas (a) Escala Situações desejáveis (b) 5. Poder Fóruns com focos distintos Relações acionistas/gestoras Canais de comunicação Estrutura dos órgãos de governança Preocupações dominantes Fluidez e segurança Níveis de sistematização Funcionalidade dos sistemas 6. Práticas Posicionamento da companhia Gestão estratégica de RH Meritocracia Clima organizacional Políticas e reações Deficiências (a) e (b) Conjuntos a ser definidos, para cada um dos aspectos dos 8 Ps após entrevistas com Acionistas e Executivos. Geralmente, compreendem entre 40 e 50 aspectos da governança da empresa. 35

27 Proposta de readequação do sistema de governança corporativa Os 8 ps da governança corporativa Avaliação Os 8 Ps" Aspectos para o levantamento Situações críticas (a) Escala Situações desejáveis (b) 7. Pessoas Avaliação das âncoras: Harmonia de propósitos Geração de resultados Ciclo de vida do negócio Desenvolvimento de lideranças Tratamento de questões-chave Gestão eficaz de riscos Destinação de resultados 8. Perpetuidade Fóruns com focos distintos Relações acionistas/gestoras Canais de comunicação Estrutura dos órgãos de governança Preocupações dominantes Fluidez e segurança (a) e (b) Conjuntos a ser definidos, para cada um dos aspectos dos 8 Ps após entrevistas com Acionistas e Executivos. Geralmente, compreendem entre 40 e 50 aspectos da governança da empresa. 36

28 Contatos Carlos Mendonça Tel: Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Fórum Brasil de Governança

29 Obrigado! Se quiser que o seu negócio sobreviva no longo prazo é preciso ter a família organizada!