MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06037/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 22 de janeiro de Referência: Ofício nº 193/2006/SDE/GAB, de 11 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Datasul S.A. e Meya do Brasil Serviços de Informática Ltda.. Operação: Aquisição, pela Datasul, dos direitos de propriedade intelectual relativos a softwares, marcas e contratos com clientes da Meya Brasil. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Datasul S.A. e Meya do Brasil Serviços de Informática Ltda.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram tratamento confidencial das seguintes informações, prestadas no Requerimento Inicial, a seguir discriminadas: a) faturamentos da Datasul e da Meya Brasil (item I.9, do Anexo I); b) valor da operação (item II.5, do Anexo I); c) cópia simples do Acordo Geral de Cessão e Transferência de Propriedade Intelectual e Outras Avenças; d) cópia simples das Demonstrações Financeiras da Datasul relativas a 2005; e) cópia simples das Demonstrações Financeiras da Meya Brasil relativas a 2005; f) vendas da Datasul e da Meya Brasil (item V.2, do Anexo I); g) principais clientes e fornecedores (item VI.1, do Anexo I). 2. Em análise à solicitação supra, por tratar-se de informações relacionadas a faturamento da requerente ou do grupo a que pertença (item a), valor da operação (item b), documentos que formalizam o ato de concentração notificado (item c), valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras (itens d, e e f) e clientes e fornecedores (item g); assim como, respectivamente, dispõem os incisos VI, VII, VIII, X e XI do art. 4º, da Portaria 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. A Datasul S.A. (doravante Datasul ) é uma empresa atuante no desenvolvimento e comercialização de soluções integradas de softwares de gestão empresarial para automatização e gerenciamento de processos críticos de seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística e manufatura, dentre outros. 4. A Datasul tem sua composição societária apresentada no quadro a seguir: 2

3 Quadro I Capital Social da Datasul Acionistas Nº de Ações Ordinárias Participação Miguel Abuhab ,03 % M. Abuhab Participações Ltda ,62 % JS Participações Ltda ,16 % Franquias Acionistas ,84 % Conselheiros e Diretores ,57 % Mercado (Ações Pulverizadas) ,78 % Total % Fonte: Requerentes. 5. Embora, a Datasul não faça parte de grupo econômico algum, a empresa detém participação societária, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes no Brasil elencadas a seguir:! Datasul Processamento de Dados S.A.: empresa provedora de soluções de outsourcing.! DTSL Sistemas e Serviços de Informática S.A.: empresa que atua nas áreas de implantação de software; consultoria; customização e desenvolvimento de sistemas específicos. 6. Nos últimos três anos, não foi notificada, ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC, qualquer operação envolvendo a Datasul, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE de n 15/ CONFIDENCIAL 8. A Meya do Brasil Serviços de Informática (doravante Meya Brasil ) é uma empresa atuante no setor de desenvolvimento de softwares de ERP (Enterprise Resource Planing) e prestação de serviços de manutenção e consultoria na implantação de softwares, com foco em empresas industriais de médio porte. 9. A estrutura do capital social da Meya Brasil se encontra disposta no quadro abaixo: Quadro II Capital Social da Meya Brasil Acionistas Nº de Quotas Participação Carlos Maiztegui % Guillermo M. Maiztegui % Piraci de Oliveira Junior % Total % 3

4 Fonte: Requerentes. 10. A Meya Brasil não pertence a qualquer grupo econômico, uma vez que seu capital social é inteiramente detido por pessoas físicas. A despeito disto, seu acionista controlador, Carlos Maiztegui, é também acionista controlador da Meya Argentina S.A. 11. Não foi submetido ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência nenhum ato de concentração envolvendo a Meya Brasil, ao longo dos últimos três anos, conforme informações prestadas pelas Requerentes no item I.10, do Anexo I, referente à Resolução do CADE de nº 15 do ano de CONFIDENCIAL III Da operação 13. Conforme esclarecimentos obtidos com o representante legal das Requerentes, a presente operação trata da aquisição, pela Datasul, dos direitos de propriedade intelectual relativos a softwares, marcas e contratos com clientes da Meya Brasil e Meya Argentina S.A Numa primeira etapa, os referidos direitos de propriedade pertencentes a Meya Argentina serão cedidos, através de um veículo especial de aquisição, a Datasul. Na etapa seguinte, os direitos de propriedade intelectual da Meya Brasil serão diretamente alienados a Datasul, não resultando em qualquer alteração de composição societária. 15. Uma vez concretizado o negócio, os softwares e serviços anteriormente pertencentes a Meya continuarão a ser distribuídos tanto pela Meya Brasil, quanto pela Meya Argentina, no entanto figurarão como produtos e serviços Datasul. 16. O negócio foi celebrado em 19 de dezembro de 2006, pelo valor de CONFIDENCIAL. 17. CONFIDENCIAL 18. Embora não se trate de um negócio restrito ao território nacional, a operação foi notificada unicamente ao SBDC. 4

5 IV Do Setor de Atividade das Requerentes 19. A Meya Brasil atua no setor de desenvolvimento de softwares de ERP e prestação de serviços de manutenção e consultoria na implantação de softwares, com foco em empresas industriais de médio porte. 20. A empresa atua no mercado de ERP a partir da comercialização de Licenças de Uso, consultoria, desenvolvimento, suporte e manutenção do produto Sistema Integrado de Manufatura, aplicativo ERP que abrange a operação total de qualquer indústria, oferece informação em tempo real e compreende desde os módulos administrativos, contábeis e comerciais, até os de planejamento, controle de produção e logística, entre outros. 21. A empresa também é prestadora de serviços de manutenção e suporte de seu Sistema Integrado de Manufatura. V Considerações Sobre a Natureza da Operação 22. A operação ora em análise acarreta uma concentração horizontal no segmento de ERP. Conforme jurisprudência desenvolvida pelo SBDC 1, o segmento de softwares de gestão empresarial é composto de três categorias básicas: (i) Customer Relationship Management; (ii) Supply Chain Management; finalmente, (iii) Enterprise Resource Planning ou ERP. 23. A categoria ERP se compõe de soluções que conferem maior eficiência às rotinas internas de uma empresa, dentre elas: produção, planejamento, administração de material, recursos humanos e finanças. 24. Segundo a estrutura de oferta, apresentada na versão pública do Parecer Técnico nº 06245/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, de 26 de junho de , a Datasul detém uma participação, no mercado nacional de ERP 3, de ordem de 15%. Já com relação à participação de mercado da Meya Brasil, as Requerentes afirmam que sua participação no mercado em questão se restringe a menos de CONFIDENCIAL. Todavia, os dados obtidos na instrução do Ato de Concentração nº / apontam para uma participação máxima de 2% 4. 1 (i) AC nº / (Totvs S.A. e RM Sistemas S.A.); (ii) AC / (Microsiga Software S.A. e Lenark Services S.V.); (iii) AC nº / (Oracle Corporation); (iv) AC nº / (Peoplesoft Inc. e J.D. Edwards e Company), todas operações aprovadas sem restrições pelo CADE. 2 Expedido na análise do AC nº / Conforme definição de mercado já aceita pelo CADE. 4 Vale ressaltar que a fonte dessas estimativas é o International Data Corporation IDC, empresa de consultoria com foco nos segmentos de Tecnologia da Informação e Telecomunicações. 5

6 25. Embora a operação em tela acarrete uma participação de mercado, máxima, de 17%, é mister considerar o Ato de Concentração nº / , submetido ao SBDC em 5 de janeiro de 2007, de interesse das empresas Datasul e Informenge Processamento de Dados Ltda., a partir do qual a Datasul também incorporará uma participação no mercado de ERP de cerca de 2%. Diante do exposto, observa-se que a concentração máxima, gerada conjuntamente pelas duas operações, corresponde a 19%, ainda incapaz de provocar prejuízos ao ambiente concorrencial deste segmento, frente ao acréscimo de 4 pontos percentuais a participação de mercado já consolidada pela Datasul. 26. Ademais, cabe salientar que os faturamentos de ambas as Requerentes, obtidos ao longo dos exercícios fiscais de 2005 e 2006, foram inferiores ao valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou o inciso IX ao artigo 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 27. Assim, em conformidade com os incisos VII 5 e IX da Portaria supracitada, este Ato de Concentração recebeu o tratamento sumário. 5 Referente a baixa participação de mercado, nas situações em que a operação gerar o controle de parcela de mercado indubitavelmente baixa, a critério das Secretarias, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. 6

7 V Recomendação 28. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES Assistente Técnica REBECCA VIRGINIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 7

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