RELATÓRIO E CONTAS INDIVIDUAIS. PT Portugal, SGPS, S.A.

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1 RELATÓRIO E CONTAS INDIVIDUAIS 2014 PT Portugal, SGPS, S.A. PT Portugal, SGPS, S.A. - Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 40, Lisboa Capital Social: Euros Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e Pessoa Coletiva nº

2 Relatório e Contas Individuais 2014 CORPOS SOCIAIS...3 RELATÓRIO DE GESTÃO...4 INTRODUÇÃO...4 INFORMAÇÕES LEGAIS...5 ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA...5 PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS...7 AGRADECIMENTOS...8 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXO ÀS CONTAS...9 RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA Relatório Anual

3 CORPOS SOCIAIS Conselho de Administração Armando Rodrigues Cabral de Almeida, Presidente do Conselho de Administração Marco Norci Schroeder, Vice-Presidente Carlos Alves Duarte, Administrador Eduardo Felippe Michalski, Administrador Flávio Nicolay Guimarães, Administrador Manuel Francisco Rosa da Silva, Administrador Nuno José Porteiro Cetra, Administrador Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão, Administrador Assembleia Geral João Alfredo Trindade Leal Presidente João Pedro Reis de Branco Pardal Secretário Secretário da Sociedade João Alfredo Trindade Leal João Pedro Reis de Branco Pardal Secretário Suplente Revisor Oficial de Contas Efetivo - KPMG & Associados SROC, S.A. (representada pelo Dr. Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão) Conselho Fiscal Vitor Manuel Ferreira Lúcio da Silva - Presidente Óscar Manuel Machado Figueiredo - Vogal José Manuel Gonçalves de Morais Cabral - Vogal António Manuel Mendes Barreira - Vogal suplente Relatório Anual

4 RELATÓRIO DE GESTÃO Senhor Acionista, Nos termos das disposições legais em vigor, submetemos à apreciação de V. Exas. o Relatório de Gestão e Contas da PT Portugal, SGPS, S.A. referente ao exercício de INTRODUÇÃO A PT Portugal, SGPS, S.A. ( Empresa ou PT Portugal ) e as suas subsidiárias ( Grupo ou Grupo PT Portugal ) operam essencialmente nos sectores de telecomunicações e multimédia em Portugal, no Brasil e em outros países de África e da Ásia. A PT Portugal foi constituída em 28 de março de 2006, no seguimento de uma reorganização dos diversos negócios do Grupo Portugal Telecom ( Grupo PT ) por áreas geográficas. Em 5 de maio de 2014, conforme explicado em detalhe mais abaixo, a Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( Portugal Telecom ou PT SGPS ) subscreveu um aumento de capital da Oi, S.A. ( Oi ), através da contribuição em espécie da sua participação de 100% na PT Portugal e, como resultado, a PT Portugal é, desde então, uma subsidiária integral da Oi, um operador de telecomunicações com sede no Rio de Janeiro, Brasil. Em 1 de dezembro de 2014, a Oi celebrou um contrato de exclusividade com a Altice, SA com o objetivo de negociar e chegar a acordo sobre os termos finais da venda da PT Portugal. Em 8 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração da Oi concluiu o processo de aprovação dos termos e condições gerais para a venda da totalidade das ações da PT Portugal à Altice Portugal, S.A., uma subsidiária detida integralmente pela Altice, S.A.. Em 22 de janeiro de 2015, a venda foi aprovada em Assembleia Geral de acionistas da PT SGPS, embora a eficácia do contrato dependa ainda da aprovação de entidades concorrenciais. O relatório consolidado de gestão relativo à atividade do Grupo faz ampla referência a todos os aspetos relativos à evolução dos vários negócios desenvolvidos pelas diferentes empresas do Grupo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como aos riscos e incertezas e perspetivas futuras associados a esses mesmos negócios, pelo que, sobre essas matérias, nos permitimos remeter o Acionista para a leitura do mesmo. Relatório Anual

5 INFORMAÇÕES LEGAIS Não existem quaisquer dívidas em mora ao Estado e à Segurança Social; Não foram celebrados negócios ou operações que sejam de considerar significativos em termos económicos por qualquer das partes envolvidas, entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização. ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA A análise efetuada em seguida respeita apenas às contas individuais, devendo ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras e respetivas notas anexas. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Euros e foram preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, os quais fazem parte do Sistema de Normalização Contabilística ( SNC ). Os resultados individuais da PT Portugal nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram conforme segue: Demonstração dos Resultados Reexpresso Ganhos (perdas) em empresas participadas ( ) ( ) Gastos com o pessoal ( ) ( ) Outros gastos e perdas, líquidas ( ) ( ) RESULTADO OPERACIONAL (ANTES DE GASTOS DE FINANCIAMENTO E IMPOSTOS) ( ) ( ) Gastos de financiamento, líquidos ( ) Imposto sobre o rendimento ( ) RESULTADO LÍQUIDO ( ) ( ) O resultado operacional inclui essencialmente os ganhos e perdas em empresas participadas e as outras perdas líquidas que em 2014 incluem uma perda de 114 milhões de euros pelo efeito de remensurar o valor do investimento em títulos de dívida na Rio Forte para o contravalor baseado na cotação das ações da Oi a receber no âmbito do contrato de permuta celebrado com a PT SGPS para a permuta dos referidos títulos de dívida detidos pela PT Portugal e pela PT Finance. As perdas em empresas participadas foram negativamente impactas pelos prejuízos da Meo Comunicações e da PT Finance, nos montantes de milhões de euros e 419 milhões de euros, respetivamente. Os prejuízos da Meo Comunicações foram afetados por uma perda de imparidade de 867 milhões de euros registada de forma a ajustar o valor contabilístico dos negócios em Portugal para o respetivo valor recuperável previsto na oferta da Altice e por uma perda de 950 milhões de euros apurada no âmbito da venda à PT SGPS do investimento na Bratel BV, entidade que detinha indiretamente o investimento na Oi. Os prejuízos da PT Finance foram afetados por uma perda de 402 milhões de euros pelo efeito da remensuração dos investimentos na Rio Forte detidos por esta entidade. Os gastos de financiamento incluem juros suportados com os financiamentos transferidos da Portugal Telecom para a PT Portugal, nomeadamente papel comercial, empréstimos por obrigações Relatório Anual

6 e financiamentos bancários líquidos de juros obtidos no âmbito de financiamentos concedidos a empresas subsidiárias. Relativamente à rubrica de imposto sobre o rendimento, o ganho apurado em 2014 corresponde ao ganho apurado no consolidado fiscal de que a Empresa é a sociedade dominante no seguimento da reestruturação interna do Grupo Portugal Telecom. Os balanços da PT Portugal em 31 de dezembro de 2014 e 2013 apresentam a seguinte composição: Balanço euros 31 dez dez jan 2013 Reexpresso Reexpresso Ativo não corrente Ativo corrente Total do ativo Passivo não corrente Passivo corrente Total do passivo Capital realizado Outros instrumentos de capital próprio Reserva legal Ajustamentos em ativos financeiros ( ) ( ) ( ) Resultados transitados Resultado líquido ( ) ( ) Total do capital próprio Total do capital próprio e do passivo O ativo não corrente inclui (i) os investimentos financeiras em empresas subsidiárias, nos montantes totais de milhões de euros e milhões de euros em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respetivamente, incluindo as participações financeiras reconhecidas de acordo com o método de equivalência patrimonial, o goodwill e as prestações acessórias, e (ii) financiamentos concedidos a empresas subsidiárias, nos montantes totais de milhões de euros e milhões de euros, respetivamente. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o ativo corrente inclui essencialmente (1) juros a faturar a empresas participadas no âmbito dos referidos suprimentos concedidos às mesmas (104 milhões de euros e 89 milhões de euros, respetivamente), (2) o valor contabilístico dos investimentos em títulos de dívida emitidos pela Rio Forte Investments, S.A. (86 milhões de euros) valorizados ao contravalor das ações da Oi a receber no âmbito do acordo de permuta celebrado com a PT SGPS, e (3) caixa e depósitos bancários (82 milhões de euros e 0,003 milhões de euros, respetivamente). Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o passivo inclui essencialmente (1) financiamentos obtidos, nos montantes totais de milhões de euros e milhões de euros, respetivamente, cujo aumento reflete essencialmente o efeito da reestruturação interna do Grupo Portugal Telecom em resultado da qual esta transferiu determinados financiamentos para a PT Portugal, (2) mais-valias diferidas apuradas no âmbito da alienação de participações financeiras a empresas participadas, nos montantes totais de milhões de euros e milhões de euros, respetivamente e (3) e provisões para investimentos financeiros em entidades com capital próprio negativo no montante de 203 milhões de euros em 31 de dezembro de 2014, refletindo os investimentos na Meo Comunicações e na PT Finance em resultado dos prejuízos atrás mencionados. Relatório Anual

7 O total do capital próprio em 31 de dezembro de 2014 e 2013 ascende a milhões de euros e milhões de euros, respetivamente. A redução no capital próprio no montante de milhões de euros reflete essencialmente os seguintes aspetos: (i) o reembolso de prestações acessórias à Portugal Telecom (2.895 milhões de euros); (ii) o aumento de capital em numerário subscrito pela Oi (1.250 milhões de euros); e (iii) o resultado líquido negativo de milhões de euros apurado em 2014 deduzido de uma perda de milhões de euros sem impacto no total do capital próprio, uma vez que corresponde a uma transferência de reservas para resultado líquido do valor acumulado dos ajustamentos de conversão cambial negativos no âmbito da venda da Bratel BV; (iv) ajustamentos de conversão cambial positivos de 151 milhões de euros que refletem essencialmente o impacto da valorização do real face ao euro até 5 de maio de 2014 nos investimentos no Brasil; e (v) as perdas atuariais líquidas (209 milhões de euros) reconhecidas essencialmente pela Meo Comunicações no âmbito do cálculo das responsabilidades com benefícios de reforma, refletindo essencialmente a redução nas taxas de desconto e menor rentabilidade dos ativos. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS Considerando que, no exercício findo a 31 de dezembro de 2014, foi apurado um prejuízo no montante de euros, propõe-se que o mesmo seja transferido na sua totalidade para resultados transitados. Adicionalmente, verificando-se a perda de metade do capital social em 31 de dezembro 2014, o Conselho de Administração irá submeter à apreciação da Assembleia Geral as medidas a adotar pelos acionistas nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais. Relatório Anual

8 AGRADECIMENTOS O Conselho de Administração agradece nesta oportunidade a colaboração empenhada tanto dos dirigentes como dos restantes colaboradores da Empresa e das suas participadas. Lisboa, 24 de março de 2015 O Conselho de Administração Armando Rodrigues Cabral de Almeida, Presidente Marco Norci Schroeder, Vice-Presidente Carlos Alves Duarte Eduardo Felippe Michalski Flávio Nicolay Guimarães Manuel Francisco Rosa da Silva Nuno José Porteiro Cetra Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão Relatório Anual

9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXO ÀS CONTAS Relatório Anual

10 ÍNDICE Balanço Demonstração dos resultados Demonstração das alterações no capital próprio Demonstração dos fluxos de caixa Anexo às demonstrações financeiras 1. Nota introdutória 2. Referencial contabilístico de preparação das demonstrações financeiras 3. Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas 4. Fluxos de Caixa 5. Alterações de políticas e estimativas contabilísticas 6. Goodwill 7. Participações financeiras Método da equivalência patrimonial 8. Partes relacionadas 9. Imposto sobre o rendimento 10. Estado e outros entes públicos 11. Outras contas a receber por acréscimo de rendimentos 12. Diferimentos 13. Capital próprio 14. Provisões 15. Financiamentos obtidos 16. Credores por acréscimos de gastos 17. Perdas em empresas participadas 19. Fornecimento e serviços externos 19. Impostos e taxas 20. Outros gastos e perdas 21. Juros e rendimentos/gastos similares 22. Resultado líquido por ação 23. Garantias 24. Acontecimentos ocorridos após a data do balanço Relatório Anual

11 PT PORTUGAL SGPS, S.A. BALANÇOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 1 DE JANEIRO DE 2013 ATIV O Ativo não c orrente Nota s 3 1 de z de z ja n Ree xpresso Reexpresso Ativos fixos tangíveis Goodwill Participações financeiras - método da equivalência patrimonial Acionistas e empresas do Grupo Ativos por impostos diferidos Tota l do a tivo nã o c orre nte Ativo corre nte Estado e outros entes públicos Acionistas e empresas do Grupo Outras contas a receber por acréscimos de rendimentos Diferimentos Ativos financeiros detidos para negociação 4.(f) Caixa e depósitos bancários Tota l do a tivo c orre nte Tota l do a tivo CAPITAL PRÓPRIO Capital realizado Outros instrumentos de capital próprio Reserva legal Ajustamentos em ativos financeiros 13 ( ) ( ) ( ) Resultados transitados Resultado líquido ( ) ( ) Tota l do c a pita l próprio P AS SIV O Passivo nã o corrente Provisões Financiamentos obtidos Diferimentos Tota l do pa ssivo nã o c orre nte Passivo corre nte Provisões Financiamentos obtidos Acionistas e empresas do Grupo Fornecedores Credores por acréscimos de gastos Estado e outros entes públicos Tota l do pa ssivo c orre nte Tota l do pa ssivo Tota l do c a pita l próprio e do pa ssivo As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. Técnico Oficial de Contas Conselho de Administração Relatório Anual

12 PT PORTUGAL SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Nota s Re e xpre sso Perdas em empresas participadas 17 ( ) ( ) Fornecimentos e serviços externos 18 ( ) ( ) Gastos com o pessoal ( ) ( ) Impostos indirectos e taxas 19 ( ) (80.025) Provisões (aumentos/reduções) 14 ( ) - Outros gastos e perdas 20 ( ) (728) RESULTADO OPERACIONAL (ANTES DE GASTOS DE FINANCIAMENTO E IMPOSTOS ) ( ) ( ) Juros e rendimentos similares obtidos Juros e gastos similares suportados 21 ( ) ( ) RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS ( ) ( ) Imposto sobre o rendimento ( ) RESULTADO LÍQUIDO ( ) ( ) Resultado por ação 22 (51.591) (2.659) As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. Técnico Oficial de Contas Conselho de Administração Relatório Anual

13 PT PORTUGAL SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 euros Outros Ajusta mentos Ca pita l instrume ntos de Re se rva e m a tivos Re sultados Re sulta do Total do re a liza do capital próprio le ga l fina nc eiros tra nsitados líquido capital próprio P osiç ã o e m 1 de jane iro de A ( ) Alte ra ç ões: Diferenças de conversão de demonstrações financeiras (Nota 13.4) ( ) - - ( ) Transferência de ajustamentos de partes de capital para resultados transitados (Nota 13.4) ( ) Outras alterações reconhecidas no capital próprio (Nota 13.4) ( ) - - ( ) B ( ) ( ) Resultado líquido C ( ) ( ) Resultado integral B+C ( ) Operações com detentores de capital: Aplicação de resultados do ano anterior ( ) - Realizações de capital (Nota 13.1) Reembolso de prestações acessórias (Nota 13.2) - ( ) D ( ) - P osiç ã o e m 3 1 de deze mbro de (Re e xpre sso) A+B+C+D ( ) ( ) Alte ra ç ões: Diferenças de conversão de demonstrações financeiras (Nota 13.4) Lucros não atribuídos ( ) - - Transferência de ajustamentos de partes de capital para resultados transitados (Nota 13.4) ( ) Outras alterações reconhecidas no capital próprio (Nota 13.4) ( ) - - ( ) B C ( ) ) Resultado líquido (2 Resultado integral B+C ( ) Operações com detentores de capital: Aplicação de resultados do ano anterior ( ) Realizações de capital (Nota 13.2) Reembolso de prestações acessórias (Nota - ( ) ( ) 13.2) ) ) 2 ( ) D (2 ( A+B+C+D ) ) P osiç ã o e m 3 1 de deze mbro de ( (2 As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. Técnico Oficial de Contas Conselho de Administração Relatório Anual

14 PT PORTUGAL SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Nota s ATIVIDADES OPERACIONAIS Pagamentos a fornecedores ( ) ( ) Pagamentos ao pessoal ( ) ( ) Caixa gerada pelas operações ( ) ( ) Pagamentos de imposto sobre o rendimento 4.(a) ( ) ( ) Outros pagamentos, líquidos ( ) (8.554) Fluxos das atividades operacionais (1) ( ) ( ) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 4.(b) Empréstimos concedidos Juros e rendimentos similares Dividendos 4.(c) Pagamentos respeitantes a: Activos intangíveis ( ) - Investimentos financeiros 4.(d) ( ) ( ) Suprimentos concedidos 4.(e) ( ) ( ) Aplicações financeiras curto prazo 4.(f) ( ) - ( ) ( ) Fluxos das atividades de investimento (2 ) ( ) ( ) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Financiamentos obtidos 4.(g) Realizações de capital Pagamentos respeitantes a: Financiamentos obtidos 4.(g) ( ) ( ) Juros e gastos similares ( ) ( ) Reduções de outros instrumentos de capital próprio 13.2 ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos da s a tivida de s de fina nc ia me nto (3 ) Variação de caixa e seus equivalentes (4 )= (1)+(2 )+ (3 ) (1.474 ) Efeito das diferenças de câmbio (9) - Caixa e seus equivalentes no início do período Ca ixa e se us e quiva le nte s no fim do pe rí odo As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. Técnico Oficial de Contas Conselho de Administração Relatório Anual

15 PT Portugal, SGPS, S.A. Anexo às Demonstrações Financeiras Em 31 de dezembro de 2014 (Montantes expressos em Euros) 1. Nota introdutória A PT PORTUGAL, SGPS, S.A. ( PT Portugal ) tem como atividade principal a gestão de participações sociais, como forma indireta de exercício de atividades económicas. A PT Portugal foi constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( Portugal Telecom ou PT SGPS ) em 28 de março de Em 5 de maio de 2014, conforme explicado em detalhe mais abaixo, a Portugal Telecom subscreveu um aumento de capital da Oi, S.A. ( Oi ) através da contribuição em espécie da sua participação de 100% na PT Portugal e, como resultado, a PT Portugal é, desde então, uma subsidiária integral da Oi, S.A., um grupo líder no fornecimento de serviços de telecomunicações no mercado brasileiro e o maior operador de serviços de telecomunicações fixas da América do Sul em termos de clientes ativos. Em 1 de dezembro de 2014, a Oi celebrou um contrato de exclusividade com a Altice, SA com o objetivo de negociar e chegar a acordo sobre os termos finais da venda da PT Portugal. Em 8 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração da Oi concluiu o processo de aprovação dos termos e condições gerais para a venda da totalidade das ações da PT Portugal à Altice Portugal, S.A., uma subsidiária detida integralmente pela Altice, S.A.. Em 22 de Janeiro de 2015, a venda foi aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Portugal Telecom SGPS, SA., mas a eficácia do contrato depende ainda da aprovação de entidades regulatórias. Os termos acordados entre a Oi e a Altice preveem a transferência da totalidade das ações da PT Portugal pelo montante de 7,4 mil milhões de euros (enterprise value), montante que inclui um pagamento diferido de 500 milhões de euros relacionado com receitas futuras da PT Portugal e que deve ser deduzido adicionalmente da totalidade da dívida líquida (dívida menos caixa), responsabilidades com benefícios de reforma e outros passivos financeiros existentes nas empresas a transferir para a Altice na data de conclusão da operação. Esta operação envolve apenas as operações da PT Portugal em Portugal e na Hungria, não fazendo parte da proposta da Altice os negócios da PT Portugal em África e Timor, detidos através da participada PT Participações, e os títulos de dívida na Rio Forte Investments S.A. ( Rio Forte ), os quais são objeto de um contrato de permuta celebrado entre a Oi e a Portugal Telecom (Nota 4.f). A Comissão de Valores Mobiliários no Brasil aprovou este contrato de permuta em 4 de março de 2015, condicionada à sua aprovação em sede de Assembleia Geral de Acionistas da Oi a realizar em 26 de março de Relatório Anual

16 a) Investimentos em Portugal Em 2006, a Empresa adquiriu à PT SGPS as participações financeiras anteriormente detidas por esta na PT Comunicações, S.A. ( PT Comunicações ), a qual foi redenominada em dezembro de 2014 para MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. ( Meo Comunicações ), e na TMN Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. ( TMN ), a qual foi redenominada em janeiro de 2014 para MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. ( Meo, S.A. ) e incorporada em 29 de dezembro de 2014 na PT Comunicações com produção de efeitos a 1 de janeiro de Em continuação da reorganização iniciada no exercício de 2006, e com o objetivo de concentrar na PT Portugal as empresas instrumentais localizadas em Portugal que prestam serviços fundamentalmente à PT Comunicações e à TMN, otimizando desta forma a estrutura societária da PT SGPS e melhorando a eficiência da PT Portugal, esta última adquiriu, durante o exercício de 2009, as participações financeiras anteriormente detidas pela PT SGPS nas empresas PT Cloud e Data Centers, S.A. ( PT Cloud ), PT Inovação e Sistemas, S.A. ( PT Inovação e Sistemas ), PT Pro - Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. ( PT Pro ) e PT Sales - Serviços de Telecomunicações e Sistemas de Informação, S.A. ( PT Sales ), e a participação financeira anteriormente detida pela PT Pro na empresa PT Contact Telemarketing e Serviços de Informação, S.A. ( PT Contact ), bem como as respetivas prestações acessórias concedidas a estas empresas. As participações financeiras adquiridas nestas empresas são representativas de 100% do seu capital, com exceção da PT Cloud, em que a participação financeira adquirida corresponde a 99,8% do respetivo capital social. Durante o exercício de 2010 e tendo subjacente a necessidade de continuar a assegurar a adequação do modelo organizativo do Grupo PT ao contexto económico em que o mesmo se insere, permitindo uma gestão eficiente das tendências de mercado, nomeadamente ao nível da convergência fixo-móvel, e alavancar sinergias operacionais e financeiras, a PT Portugal alienou à PT Comunicações a participação de 100% anteriormente detida pela Empresa na TMN. Em 2011, a PT Portugal constituiu a PT Data Center, empresa que presta serviços relacionados com a operação e manutenção de data center e infraestruturas de telecomunicações associadas. Em 2013, a PT Portugal constituiu a PT Pay, empresa que desenvolveu e opera um sistema de pagamentos de serviços através do telemóvel. b) Investimentos no Brasil Em 28 de março de 2011, a PT Portugal, através da Bratel Brasil, concluiu a aquisição de uma participação direta e indireta de 25,3% na Oi por um montante total de milhões de Reais Brasileiros, equivalente a milhões de euros. No âmbito desta aquisição, a Portugal Telecom, a AG Telecom Participações ("AG ") e LF Tel, SA ("LF"), dois dos principais acionistas da Telemar Participações, o acionista controlador da Oi, celebraram um acordo de acionistas que contêm Relatório Anual

17 mecanismos de votação unânime pelos seus representantes no Conselho de Administração da Telemar Participações sobre as decisões estratégicas financeiras e operacionais relacionadas com a atividade do Grupo Oi. Consequentemente, de acordo com os termos da IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos ( IFRS 11 ), a Empresa concluiu que partilha contratualmente o controlo da Telemar Participações, pelo que tanto esta entidade como a Oi foram classificadas como empreendimentos conjuntos e desta forma reconhecidos de acordo com o método de equivalência patrimonial, dadas as disposições da IFRS 11. No âmbito da operação de combinação de negócios entre a PT SGPS e a Oi, a PT Portugal alienou em 2 de maio de 2014 o investimento na Bratel BV à PT SGPS (Nota 1.d) c) Investimentos em África e na Ásia Após a aquisição do investimento na PT Participações (Nota 1d), holding do grupo que detém as participações em África e na Ásia, o Grupo PT Portugal, desde 2 de maio de 2014, presta serviços de telecomunicações fixas e móveis e outros serviços de telecomunicações relacionados, essencialmente, na Namíbia, Moçambique, Cabo Verde e São Tomé, entre outros países, principalmente por meio das suas subsidiárias Mobile Telecommunications Limited ("MTC") (participação direta de 34%), LTM - Listas Telefónicas de Moçambique ("LTM") (participação direta de 50%), Cabo Verde Telecom ("CVT") (participação direta de 40%) e CST - Companhia Santomense de Telecomunicações, SARL ("CST") (participação direta de 51%), respetivamente. Estas entidades africanas são direta ou indiretamente detidas pela Africatel Holdings BV, uma subsidiária da PT Portugal em que a PT Portugal detém uma participação económica de 75%. A PT Portugal presta igualmente serviços de telecomunicações móveis desde 2 de maio de 2014 em Timor-Leste, através da sua participada Timor Telecom, SA (participação económica de 44,2%). Além dos investimentos acima mencionados e também após a aquisição da PT Participações em 2 de maio de 2014, o Grupo PT Portugal detém, através da PT Ventures, uma participação direta de 25% na Unitel, uma entidade que presta serviços de telecomunicações móveis em Angola. A PT Ventures é uma subsidiária integral da Africatel Holdings BV, a qual por sua vez é detida em 75% pela PT Portugal, resultando numa participação efetiva de 18,75% detida pelo Grupo na Unitel. Conforme mencionado anteriormente, a PT Ventures e a Africatel Holding BV são indiretamente detidas pela PT Participações, a qual foi adquirida pela PT Portugal em 2 de maio de 2014, através da PT Móveis, SGPS, S.A. ( PT Móveis ). Consequentemente, a PT Portugal está sujeita aos riscos inerentes das operações e investimentos da PT Participações, incluindo os riscos relacionados com o investimento na Unitel descritos abaixo: Relatório Anual

18 O montante pelo qual a PT Portugal registou contabilisticamente o investimento indireto na Unitel representa a maior parte do preço de compra da PT Portugal. Qualquer redução no valor deste investimento pode ter um efeito material adverso nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Empresa. O valor de mercado do investimento na Unitel (1.328 milhões de euros) e os dividendos a receber desta entidade (390 milhões de euros), líquido da participação minoritária de 25% da Africatel Holdings, representam uma parte significativa do valor total pago pela aquisição da PT Participações, sendo inclusivamente superior ao capital próprio atribuível aos acionistas controladores da PT Portugal. Subsequentemente, o valor contabilístico do investimento indireto da Empresa na Unitel será mensurado a valor justo e submetido a teste de imparidade, quando acontecimentos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor do seu investimento indireto na Unitel poderá ser inferior. No que diz respeito a avaliação do valor de realização em dezembro de 2014, a Empresa verificou a alteração em alguns pressupostos da avaliação inicial, nomeadamente aspetos relativos à desvalorização da moeda Kwanza face ao Dolar ocorrida nos primeiros meses de 2015, a revisão em março de 2015 do rating atribuído pela Moody s a Angola de estável para negativo, ainda que se mantenha o rating soberano em Ba2, e a implementação de uma nova contribuição sobre operações cambiais para o exterior. Outras medidas econômicas aplicáveis em Angola e não controladas pela Empresa podem resultar numa revisão do valor do investimento em Unitel. Qualquer redução no valor de mercado do investimento indireto na Unitel poderá ter um efeito material adverso nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Empresa. A PT Portugal não pode assegurar quando é que a PT Ventures obterá os montantes relativos aos dividendos declarados e não pagos pela Unitel, ou que será capaz de obter dividendos que podem ser declarados pela Unitel em relação a 2013 ou nos exercícios fiscais seguintes. Desde novembro de 2012, a PT Ventures não recebe pagamentos da Unitel em relação aos valores em dívida pela Unitel no que diz respeito a dividendos declarados pela Unitel para os exercícios de 2012, 2011 e A Unitel declarou dividendos a favor da PT Ventures em montantes totais de 190,0 milhões de dólares relativamente ao exercício fiscal de 2012, 190,0 milhões de dólares relativamente ao exercício fiscal de 2011 e 157,5 milhões de dólares relativamente ao exercício fiscal de Até a presente data, a PT Ventures não recebeu 93,8 milhões de dólares do total dos dividendos declarados pela Unitel no que diz respeito ao exercício fiscal de 2010, e não recebeu qualquer valor em relação aos dividendos declarados pela Unitel no que diz respeito aos exercícios fiscais de 2011 e Consequentemente, em 31 de dezembro de 2014, a PT Ventures tem a receber da Unitel dividendos no montante total de 474 milhões de dólares, o equivalente a 390 milhões de euros. Relatório Anual

19 Em 25 de março de 2014, a Unitel emitiu uma declaração alegando que a PT Ventures não é reconhecida como acionista da Unitel e que o Conselho de Administração da Unitel notificou a Portugal Telecom sobre a existência de uma irregularidade, o que segundo alega a Unitel resultou na sua incapacidade de distribuir dividendos à PT Ventures até a resolução desta irregularidade. A Unitel afirmou que não haverá pagamento de dividendos até a resolução dessas questões e como tal a Empresa não pode dar garantias quanto ao momento do pagamento desses dividendos mesmo no caso das alegadas irregularidades acima mencionadas ficarem resolvidas. A PT Ventures (anteriormente denominada Portugal Telecom Internacional, S.A.) clarificou ter sido a única entidade que deteve ações da Unitel desde a data do seu investimento original em dezembro de Além disso, a PT Ventures informou que a sua participação indireta na Unitel está registada nos livros da Unitel como detida pela PT Ventures e que a PT Ventures recebia o pagamento de dividendos no curso normal, ainda que de forma irregular, desde a alteração da sua denominação em dezembro de A PT Ventures exigiu uma explicação da Unitel em várias ocasiões sobre sua incapacidade de pagar à PT Ventures a respetiva parcela de dividendos declarados. Até a presente data, a PT Ventures não recebeu qualquer montante dos dividendos em dívida da Unitel. A PT Portugal não pode dar garantias quando ao momento do pagamento desses dividendos ou mesmo que será capaz de receber os dividendos que possam vir a ser declarados pela Unitel em exercícios fiscais seguintes, de modo que a incapacidade de receber esses dividendos poderá ter um efeito materialmente adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da PT Portugal. Em 4 de novembro de 2014, realizou-se a assembleia geral da Unitel, onde foram analisadas as demonstrações financeiras, bem como o pagamento de dividendos em relação ao ano fiscal de A PT Ventures não participou nesta reunião, uma vez que não recebeu qualquer convocatória nem lhe foram disponibilizadas as demonstrações financeiras e outras informações relevantes sobre a reunião, apesar de a PT Ventures as ter solicitado em várias ocasiões. Posteriormente, a PT Ventures não recebeu a ata da reunião nem foi informada sobre as decisões tomadas, apesar de ter efetuado diversas solicitações. Os outros acionistas da Unitel alegaram que a venda pela Portugal Telecom da participação minoritária na Africatel viola o acordo de acionistas da Unitel O acordo de acionistas da Unitel prevê o direito de preferência para os outros acionistas caso qualquer acionista pretenda transferir qualquer ou todas as suas ações da Unitel, com exceção de transferências para certas empresas subsidiárias. O acordo também prevê que a violação de uma obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido. O acordo de acionistas da Unitel prevê Relatório Anual

20 ainda que qualquer disputa ou controvérsia sobre os termos do acordo de acionistas devem ser decididas por arbitragem, em Paris, sob as regras da Câmara de Comercio Internacional. Os outros acionistas da Unitel têm afirmado à PT Ventures que acreditam que a venda pela Portugal Telecom de uma participação minoritária na Africatel em 2007 constituiu uma violação do acordo de acionistas da Unitel. A PT Ventures, baseada na avaliação dos seus advogados externos, contesta esta interpretação relativamente ao acordo de acionistas da Unitel e a PT Portugal acredita que as disposições pertinentes do acordo de acionistas da Unitel se aplicam apenas a uma transferência direta de ações da Unitel pela própria PT Ventures. Atualmente, tanto quanto é do melhor conhecimento da Empresa, não foram iniciados quaisquer processos relativamente à alienação da participação minoritária na Africatel. Se os outros acionistas da Unitel exercerem esse direito em um fórum apropriado e a decisão vinculativa para esse efeito seja tomada em favor dos acionistas, a Empresa poderá ser obrigada a vender a sua participação indireta na Unitel pelo seu valor contabilístico, o qual é significativamente menor do que o valor pelo qual a PT Portugal adquiriu e registou nas suas demonstrações financeiras o investimento indireto na Unitel. A venda da participação da PT Ventures na Unitel, nestas circunstâncias, poderá ter um impacto adverso relevante sobre a posição financeira e os resultados operacionais da PT Portugal. Outros acionistas da Unitel alegaram que, como resultado da incapacidade da Portugal Telecom de oferecer a sua participação indireta na Unitel a tais acionistas antes da transferência da PT Portugal para a Oi, esses acionistas teriam o direito de adquirir as ações da Unitel detidas pela PT Ventures pelo valor líquido contabilístico dos seus ativos líquidos. O acordo de acionistas da Unitel prevê o direito de preferência para os outros acionistas caso qualquer acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas ações da Unitel, com exceção de transferências para certas empresas subsidiárias. O acordo também prevê que a violação de uma obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido. Em 25 de março de 2014, a Unitel emitiu um comunicado ao mercado em que informou que os seus acionistas teriam o direito de preferência em caso de venda da participação indireta da Portugal Telecom na Unitel. Adicionalmente, a Portugal Telecom informou a Oi que recebeu correspondência através da qual os outros acionistas afirmaram que a contribuição de ativos pela Portugal Telecom, inclusive da participação indireta da PT Portugal na Unitel, no âmbito do aumento de capital da OI, implicaria esses direitos. A administração da PT Portugal, baseada na avaliação dos seus advogados externos, contesta esta interpretação relativamente ao acordo de acionistas da Unitel e acredita que as disposições pertinentes do acordo de acionistas da Unitel se aplicam apenas a uma transferência direta de ações da Unitel pela própria PT Ventures. No caso de uma decisão das autoridades competentes ser contrária à interpretação da Empresa, a PT Portugal, através da PT Ventures, poderia ser forçada a vender a sua participação na Unitel com base no valor do capital Relatório Anual

21 próprio da Unitel, o qual é significativamente menor do que o valor contabilístico desse investimento nestas demonstrações financeiras consolidadas. A alienação da participação da PT Ventures na Unitel, nestas circunstâncias, poderia ter um impacto material adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da PT Portugal. Na presente data, e no melhor conhecimento da Empresa, não foram iniciados processos judiciais ou arbitrais relativamente à contribuição da participação indireta na Unitel no âmbito do aumento de capital da Oi. Os outros acionistas da Unitel têm impedido a PT Ventures de exercer o direito de nomear o presidente executivo e uma maioria do conselho de administração da Unitel. No âmbito do acordo de acionistas da Unitel, a PT Ventures tem o direito de nomear três dos cinco membros do Conselho de Administração da Unitel, incluindo o presidente executivo da Unitel. Pelo acordo de acionistas da Unitel, a nomeação do presidente executivo está sujeita à aprovação dos detentores de 75% das ações da Unitel. No entanto, os outros acionistas da Unitel não votaram nos membros do Conselho de Administração indicados pela PT Ventures nas Assembleias de Acionistas da Unitel, e, como resultado, a representação da PT Ventures no Conselho de Administração da Unitel foi reduzida a um único membro do Conselho desde junho de 2006, e o presidente executivo da Unitel não é uma nomeação da PT Ventures desde junho de Em 22 de julho de 2014, o único membro do conselho de administração da Unitel indicado pela PT Ventures renunciou ao cargo, não tendo sido possível à PT Ventures indicar o seu substituto desde então. Em novembro de 2014, os demais acionistas do Unitel notificaram a PT Ventures que os seus direitos enquanto acionista foram suspensos em outubro de 2012, apesar desses acionistas não terem indicado nenhuma base jurídica justificando tal suspensão. Na assembleia geral da Unitel do dia 15 de dezembro de 2014, foi realizada a eleição dos membros do conselho de administração da Unitel. Nessa assembleia, os demais acionistas do Unitel alegaram que a PT Ventures não teria direito a voto devido a suspensão dos seus direitos enquanto acionista da Unitel em outubro de 2012 e recusaram-se a eleger o membro indicado pela PT Ventures para o conselho de administração da Unitel. A PT Ventures interpôs, junto a um tributal Angolano, uma ação de anulação das eleições dos membros do conselho de administração da Unitel no dia 15 de dezembro de Até à data, nenhum membro indicado pela PT Ventures participa no conselho de administração da Unitel. Relatório Anual

22 A Unitel concedeu um financiamento a uma parte relacionada e celebrou um contrato de gestão com um terceiro sem a autorização da PT Ventures. Pelo acordo de acionistas da Unitel, esta não está autorizada a celebrar quaisquer acordos com seus os acionistas ou qualquer das suas associadas, a menos que aprovado por deliberação de seu Conselho de Administração, aprovado por, pelo menos, quatro membros do seu Conselho de Administração. Como resultado da incapacidade da PT Ventures de aprovar a nomeação dos seus dois membros adicionais no Conselho de Administração da Unitel, a PT Ventures é impedida de efetivamente exercer o seu direito de veto implícito sobre transações com partes relacionadas. Entre maio e outubro de 2012, a Unitel realizou pagamentos à Unitel International Holdings BV nos montantes de 178,9 milhões de euros e 35,0 milhões de dólares no âmbito de um "Facility Agreement" celebrado entre a Unitel e a Unitel International Holdings BV, uma entidade que concorre com a PT Portugal em Cabo Verde e em São Tomé e Príncipe. A Unitel International Holdings BV é controlada pela Sra. Isabel dos Santos, uma acionista indireta da Unitel, e, de acordo com as informações públicas divulgadas pela ZON Optimus, uma das acionistas da ZOPT, SGPS, SA (que detém a maioria do capital social da ZON Optimus), um dos principais concorrentes da PT Portugal em Portugal. A PT Ventures informou que o seu representante no Conselho de Administração da Unitel votou contra essas transações executadas pela Unitel e que a PT Ventures se absteve quando as demonstrações financeiras consolidadas da Unitel, as quais incluíam essas transações, foram aprovadas em assembleia de acionistas da Unitel. A Unitel concedeu empréstimos adicionais a partes relacionadas durante o exercício de A falha pela Unitel International Holdings BV de realizar os reembolsos previstos nos termos do Facility Agreement poderá ter impacto adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Unitel. Adicionalmente, a Unitel registou um fee de gestão a pagar a um terceiro no montante de 155,7 milhões de dólares, o qual foi considerado nas suas demonstrações financeiras individuais, preparadas de acordo com os princípios contabilísticos de Angola. A Empresa não pode assegurar que será capaz de indicar com sucesso membros adicionais para o Conselho de Administração da Unitel e, portanto, impedir a Unitel de tomar ações que requerem a aprovação dos membros do Conselho de Administração da Unitel nomeados pela PT Ventures e, por consequência, impedir a aprovação de transações com partes relacionadas com os outros acionistas que acredita serem prejudiciais para a condição financeira e resultados operacionais da Unitel. O uso dos recursos da Unitel desta forma pode ter um impacto materialmente adverso sobre o valor do investimento na Unitel e na posição financeira e resultados operacionais da Empresa. Relatório Anual

23 Os outros acionistas da Unitel tentaram diluir a participação indireta da PT Ventures na Unitel através de um aumento de capital que tecnicamente impediria a Empresa de participar e convocaram assembleias gerais nas quais indicaram o seu desejo de alterar unilateralmente o estatuto social e o acordo de acionistas da Unitel. Na assembleia geral da Unitel realizada em 15 de dezembro de 2014, os acionistas da Unitel aprovaram o aumento de capital da sociedade e alteraram o valor nominal das suas ações. Embora a PT Ventures tenha solicitado diversas vezes a proposta e outras informações relevantes no que diz respeito a este e outros itens da agenda da reunião, a PT Ventures nunca recebeu de tais documentos e informações. Os detalhes deste aumento de capital são obscuros, uma vez que não foram incluídos na convocatória da assembleia nem foram detalhados durante a mesma. Outros detalhes sobre este aumento de capital foram incluídos na minuta da ata da assembleia enviada à PT Ventures e, aparentemente, apesar desta ter decidido subscrever uma parcela proporcional desse aumento de capital para evitar a diluição da sua participação na Unitel, o vencimento da realização do preço de subscrição será antecipado para impedir que a PT Ventures consiga obter as aprovações cambiais necessárias antes da data de vencimento. A PT Ventures interpôs uma ação junto a um tribunal Angolano para a anulação da aprovação do aumento de capital da Unitel nessa assembleia geral. A ata da assembleia geral da Unitel incluiu alterações do seu estatuto social e eventuais alterações ao acordo de acionistas da Unitel, além de assuntos diversos que poderiam ser levantados e discutidos na própria assembleia, inclusive os investimentos pela Unitel no Zimbabwe e a realização de estudo para a implementação de uma reorganização societária na sociedade. A PT Ventures não recebeu os detalhes das alterações propostas ao estatuto social e eventuais alterações ao acordo de acionistas da Unitel, apesar dos seus vários pedidos antes, durante e após a reunião realizada. A assembleia de 15 de dezembro de 2014 foi suspensa sem que nenhuma medida fosse tomada em relação a esses itens e está prevista para ser convocada em 09 de abril de PT Ventures interpôs uma ação junto a um tribunal Angolano para a anulação da aprovação dos investimentos pela Unitel no Zimbabwe e a realização de estudo para a implementação de uma reorganização societária na sociedade. Não é possível avaliar o impacto na Unitel ou na PT Ventures dos assuntos discutidos na assembleia geral de 15 de dezembro de 2014 ou das alterações propostas do estatuto social e do acordo de acionistas da Unitel porque não recebemos informações suficientes para analisa-los. Além disso, cumpre destacar que os demais acionistas não têm autoridade legal para alterar o acordo de acionistas da Unitel com base em medidas tomadas em assembleia geral, uma vez que este é um Acordo entre todas as partes. Caso os outros acionistas aprovem medidas prejudiciais à Unitel ou ao investimento da PT Ventures nessa sociedade, tais medidas poderão ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Unitel e, por conseguinte, no valor do investimento na Empresa. Relatório Anual

24 A concessão da Unitel para operar em Angola expirou e ainda não foi renovada. A concessão da Unitel para prestar serviços de telecomunicações móveis em Angola expirou em abril de A Empresa não tem garantias relativamente aos termos em que o Instituto Nacional de Telecomunicações (Instituto Angolano das Comunicações) venha a conceder uma renovação desta concessão. A não obtenção da renovação desta concessão pode ter um efeito material adverso sobre a capacidade da Unitel para continuar a prestar serviços de telecomunicações móveis em Angola, o que poderia ter um efeito materialmente adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da Empresa A aquisição da PT Portugal por parte da Oi poderá ter desencadeado alegações por parte dos restantes acionistas das participações detidas pela Empresa. Alguns acordos que regulam as participações em África e na Ásia, além da Unitel, contêm disposições que conferem certos direitos, inclusive direitos de compra e de venda, aos restantes acionistas em caso de mudança de controlo ou incorporação da Empresa. Caso esses direitos sejam exercidos, a Oi poderá ser obrigada a deixar algum investimento rentável e a vender as suas ações aos restantes acionistas por um preço significativamente inferior ao valor justo de mercado dessas participações. Alternativamente, a Oi poderá ser obrigada a adquirir participações. Qualquer um desses casos poderá ter um efeito negativo relevante sobre a estratégia de investimento da Oi para a África e a Ásia, as suas perspectivas de crescimento e/ou a sua liquidez e fluxos de caixa. Mesmo que nenhuma disposição contratual seja aplicada durante qualquer uma das fases da combinação de negócios, o nosso relacionamento com esses parceiros poderá mudar ou piorar em virtude dessa operação por razões políticas, comerciais ou outras. A Empresa não detém nenhuma posição de controlo na maioria dessas participações e qualquer questão levantada por parte dos restantes acionistas em virtude da combinação de negócios ou por outro motivo poderá conduzir a negociações dispendiosas e demoradas, processos de arbitragem ou judiciais ou, eventualmente, a alienação desses investimentos a preços significativamente inferiores ao valor justo de mercado do investimento da Empresa. O acionista minoritário da Africatel afirmou que a aquisição da PT Portugal pela Oi desencadeou o direito de obrigar a Oi a adquirir ações de emissão da Africatel sob o acordo de acionistas A Oi detém indiretamente 75% do capital da Africatel. A Samba Luxco S.à.r.l., uma afiliada da Helios Investors LLP, detém os 25% restantes. A Africatel detém a participação em empresas de telecomunicações na África subsaariana, incluindo a sua participação na Unitel, na Cabo Verde Telecom, S.A. em Cabo Verde, na MTC Mobile Telecommunications Limited na Namíbia, e na Companhia Santomense de Telecomunicações S.A.R.L. em São Tomé e Príncipe, entre outras. As Relatório Anual