PROSPECTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ABC PLAZA SHOPPING CNPJ/MF: /

Transcrição

1 PROSPECTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ABC PLAZA SHOPPING CNPJ/MF: / Administrador Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ/MF n / Avenida Chedid Jafet, n. 222, Bloco B 3 andar São Paulo SP O Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping ( Fundo ABC ), constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Lei n , de 25 de junho de 1993 ( Lei 8.668/93 ), e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n. 472, de 31 de outubro de 2008 ( Instrução CVM 472/08 ), tem por objetivo o desenvolvimento e a comercialização de empreendimentos imobiliários, através da aquisição de bens imóveis destinados à revenda ou a incorporações imobiliárias, para posterior alienação, locação ou arrendamento. A constituição do Fundo ABC e o inteiro teor do seu regulamento ( Regulamento ) foram aprovados por ato único do UNIBANCO União de Bancos Brasileiros, primeiro administrador do Fundo ABC, datado de 08 de junho de O Regulamento foi alterado em 31 de julho de 2009, e foi registrado no 3 Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 05 de agosto de 2009, sob n Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco deste Prospecto. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo ABC e para o investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo ABC não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo ABC não conta com garantia do Administrador ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC, bem como com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém, não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo ABC, à sua política de investimento e à composição da carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo ABC está sujeito, conforme descrito na Seção Fatores de Risco deste Prospecto, nas páginas 9 a 14. Este Prospecto foi elaborado pelo Administrador a fim de satisfazer o disposto no artigo 49, inciso IV da Instrução CVM 472/08, em razão da incorporação do Fundo JK de Investimento Imobiliário ( Fundo JK ) pelo Fundo ABC, conforme deliberação tomada pelos Cotistas dos Fundo ABC e do Fundo JK reunidos em assembléias realizadas em 31 de julho de A autorização para funcionamento do Fundo ABC e/ou distribuição pública das Cotas não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ABC, do Administrador e demais instituições prestadoras de serviços ao Fundo ABC. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo ABC e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Administrador e à CVM. A data deste Prospecto é 31 de agosto de 2009

2 ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES INFORMAÇÕES CADASTRAIS DO FUNDO ABC FATORES DE RISCO...9 Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos... 9 Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, políticas governamentais e globalização... 9 Riscos Relacionados ao Investimento em Cotas... 9 Risco relacionado à liquidez... 9 Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos Risco tributário Riscos Associados ao Investimento no Fundo ABC Riscos relativos à rentabilidade do investimento Risco relativo à desvalorização dos imóveis adquiridos pelo Fundo ABC Riscos relativos às receitas mais relevantes Riscos relativos à aquisição de imóveis Riscos de despesas extraordinárias Risco de sinistro Risco de desapropriação Concentração de Recursos do Fundo ABC Risco de Controle das Receitas Vacância Riscos Relacionados aos Empreendimentos Condições econômicas e sociais locais Desempenho das lojas instaladas O risco de forte concorrência Risco de acidentes e seus impactos Segurança Jurídica Risco de perdas não cobertas pelos seguros contratados HISTÓRICO DOS FUNDOS...15 Fundo ABC Fundo JK Oferta Pública Secundária de Cotas dos Fundos Incorporação do Fundo JK pelo Fundo ABC INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS...17 Fundo ABC Fundo JK Apresentação das Contas do Fundo ABC Receitas do Fundo ABC Evolução da distribuição de rendimentos O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ABC PLAZA SHOPPING

3 Base Legal Público Alvo Administração Consultor Imobiliário do Fundo ABC Escrituração das Cotas do Fundo ABC Demonstrações Financeiras e Auditoria Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas Características das Cotas Direitos Patrimoniais Direitos de Voto das Cotas Assembléia Geral de Cotistas Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo ABC Forma de Divulgação de Informações Atendimento aos Cotistas Taxas e Encargos do Fundo ABC Política de Distribuição de Resultados Remuneração do Administrador Situação de Conflitos de Interesse Solução de Conflitos COMPOSIÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS COTISTAS DO FUNDO ABC PERFIL DO ADMINISTRADOR...29 Administrador Renda Variável e Multi-Mercados Atividades Desenvolvidas como Administrador do Fundo Administradores da Rio Bravo CONTRATOS RELEVANTES OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS...35 Descrição dos Empreendimentos ABC Plaza Shopping JK Shopping Convenções de Condomínio Administração Seguros Receitas de Aluguel Inadimplência Vacância Ações Judiciais VISÃO GERAL DO SETOR...45 Histórico

4 Classificação dos Shopping Centers Funcionamento Regulamentação Relativa aos Shopping Centers Características Específicas da Locação em Shopping Center DADOS OPERACIONAIS...49 Regras de Tributação do Fundo ABC Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo ABC Tributação Aplicável ao Fundo ABC ANEXOS...52 Declaração nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM Regulamento do Fundo ABC

5 1. DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído a seguir, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. ABC Plaza Shopping ABL ABRASCE Administrador ou Rio Bravo Assembléia de Cotistas ou Assembléia Geral BM&FBOVESPA Brasil ou País BRX CMN COFINS Cotas Cotistas CSLL CVM DELIMA Shopping Center sob a denominação comercial ABC Plaza Shopping, localizado na Avenida Industrial, n. 600, na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo. Área bruta locável, que corresponde à soma de todas as áreas disponíveis para a locação nos centros comerciais, exceto quiosques temporários e as áreas comerciais de propriedade de terceiros. Associação Brasileira de Shopping Centers Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Assembléia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros República Federativa do Brasil BRX Administração de Shopping Centers S/C Ltda., companhia contratada como administradora dos Empreendimentos Conselho Monetário Nacional Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping Titulares de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Comissão de Valores Mobiliários Delima Administração e Participações Ltda. Empreendimentos Em conjunto, o ABC Plaza Shopping e o JK Shopping, bem como demais áreas comerciais e estacionamento. Escriturador Fundo ABC Fundo de Promoção Banco Itaú S.A. Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping Fundo destinado a custear as campanhas promocionais de publicidade e propaganda e eventos do ABC Plaza Shopping, constituído por contribuições mensais de lojistas e proprietários. 5

6 Fundo JK Fundos IBGE Instrução CVM 400/03 Instrução CVM 472/08 IOF/Títulos IOF/Câmbio IPC IRPJ JK Shopping Fundo JK de Investimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping em conjunto com o Fundo JK de Investimento Imobiliário Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n. 400, de 29 de dezembro de 2003 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n. 472, de 31 de outubro de 2008 Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a títulos e valores mobiliários Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio Índice de Preços ao Consumidor, apurado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE Imposto de Renda da Pessoa Jurídica Shopping Center sob a denominação comercial JK Shopping, localizado na Avenida Industrial, n. 700, na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo. Lei 8.668/93 Lei n , de 25 de junho de 1993 Normas Gerais Normas Gerais do ABC Plaza Shopping Normas Gerais do JK Shopping Park Place PIS Prospecto Regulamento Normas Gerais de Locação, Administração e Funcionamento e Fiscalização das áreas comerciais dos Empreendimentos, conjuntamente. Normas Gerais de Locação, Administração e Funcionamento e Fiscalização do ABC Plaza Shopping, conforme instrumento particular datado de 30 de janeiro de 1996, registrado no 1 Registro de Títulos e Documentos de São Paulo. Normas Gerais de Locação, Administração e Funcionamento e Fiscalização das áreas comerciais do JK Shopping, conforme instrumento particular datado de 24 de junho de 1999, registrado no 1 Registro de Títulos e Documentos de Santo André. Park Place Administração e Empreitada de Lavor Ltda., sociedade limitada com sede na Av. Industrial, n. 600, na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n / , empresa responsável pela administração dos estacionamentos dos Empreendimentos. Contribuição ao Programa de Integração Social Este prospecto do Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping 6

7 Shopping Center Empreendimentos e centros comerciais que reúnem em um só conjunto arquitetônico lojas comerciais, podendo incluir serviços de utilidade pública, casas de espetáculo, cinemas, estacionamento, dentre outros estabelecimentos comerciais 7

8 2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DO FUNDO ABC Identificação do Fundo ABC Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping, constituído em 30 de novembro de 1995, sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, tendo iniciado as suas operações em 15 de maio de Registro na CVM Registro perante a CVM concedido em 15 de maio de Página na Internet Auditores Independentes Escriturador das Cotas As informações constantes da página do Fundo ABC na Internet não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este. Terco Grant Thornton Auditores Independentes. Banco Itaú S.A. 8

9 3. FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo ABC, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo ABC, inclusive, mas não se limitando àquelas relativas à política de investimento, composição da carteira do Fundo ABC e aos fatores de risco aos quais o Fundo ABC e os investidores estão sujeitos, incluindo aqueles descritos a seguir. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, políticas governamentais e globalização O Fundo ABC desenvolve suas atividades exclusivamente no mercado brasileiro e, portanto, está sujeito à influência das políticas governamentais deste país. A condução da política econômica e seus instrumentos, como fixação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, aumento de tarifas públicas, maior rigidez no controle dos gastos públicos, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, entre outros fatores, podem, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados, especialmente o de capitais e o imobiliário. Além disso, num momento em que as economias mundiais estão cada vez mais interligadas, é intensa a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento. A credibilidade dos governos especialmente na implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentação das economias. Por consequência, possíveis impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e taxas de juros elevadas, resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo ABC. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ABC ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos. Riscos relativos à atividade econômica O comportamento da economia como um todo pode causar variações no valor dos imóveis. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do Brasil. Reflexos como redução do poder aquisitivo em geral e aumento da falta de segurança podem ter conseqüências negativas no valor dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo ABC. Riscos Relacionados ao Investimento em Cotas Risco relacionado à liquidez Os investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário mesmo havendo negociação de Cotas no mercado de bolsa ou de balcão organizado, vez que os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, em que não há movimentos de recursos em volumes significativos, com número ainda reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de Cotas. Neste sentido, o investidor deve observar que os fundos 9

10 de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do Fundo ABC, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos Apesar de o Fundo ABC ter sua carteira de investimentos constituída por bens imóveis e outros ativos imobiliários ou por direitos relacionados a tais imóveis, a propriedade de Cotas do Fundo ABC não confere aos seus titulares propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ABC. Risco tributário A Lei n , de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo ABC, bem como quaisquer outros valores distribuídos pelo Fundo ABC aos Cotistas, sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei n , de 21 de dezembro de 2004, com redação dada pela Lei n , de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas residentes no Brasil, os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, tal como é o caso do Fundo ABC. Estabelece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal acima mencionado (i) será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento imobiliário possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Desta forma, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ABC ou seus Cotistas a encargos tributários não previstos inicialmente. Riscos Associados ao Investimento no Fundo ABC Riscos relativos à rentabilidade do investimento O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração do imóvel objeto do patrimônio do Fundo ABC, bem como da gestão discricionária do Administrador, no que tange às aquisições e alienações dos imóveis. 10

11 No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo ABC com a locação ou arrendamento, ou, ainda, com a cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da locação ou arrendamento dos imóveis de seu patrimônio. Vale ressaltar que, caso o Fundo ABC venha a adquirir um imóvel que já possua suas unidades alugadas, os atuais contratos de locação então vigentes poderão ser mantidos pelo Fundo ABC até o seu vencimento. No entanto, pode ocorrer que no futuro tais inquilinos deixem de ser locatários desses imóveis, fato que obrigaria o Administrador a negociar nova locação em condições de mercado. Risco relativo à desvalorização dos imóveis adquiridos pelo Fundo ABC Como os recursos do Fundo ABC destinam-se à aplicação em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde está localizado o imóvel a ser adquirido para integrar patrimônio do Fundo ABC. A análise do potencial econômico da região deve circunscrever-se não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução do potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel objeto de investimento pelo Fundo ABC. Riscos relativos às receitas mais relevantes Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo ABC são: (i) Quanto às receitas de locação dos imóveis: O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos imóveis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo ABC, uma vez que os aluguéis serão a sua principal fonte de receitas. Além disso, na hipótese de inadimplemento de parte substancial dos inquilinos, o Fundo ABC poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas. (ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis atualmente praticados: As projeções de receitas do Fundo ABC são feitas com base nos contratos de locação vigentes. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Ainda em função dos contratos de locação, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço de mercado. Assim, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Riscos relativos à aquisição de imóveis Os imóveis objeto de investimento pelo Fundo ABC deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não estiverem devidamente registrados em nome do Fundo ABC, existe a possibilidade de que tais imóveis sejam onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários numa eventual execução proposta por seus credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria ou impossibilitaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo ABC. 11

12 Riscos de despesas extraordinárias O Fundo ABC, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos Empreendimentos em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo ABC. Não obstante, o Fundo ABC estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ou ainda ações judiciais de despejo, renovatórias, revisionais, entre outras, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, podendo ainda ser obrigado a arcar com custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após a desocupação dos imóveis. Risco de sinistro No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos do Fundo ABC, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Além disso, as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Risco de desapropriação Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis que constituem o patrimônio do Fundo ABC, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Nesta hipótese, os recursos decorrentes do pagamento da indenização pelo Poder Público podem não ser suficientes para recompensar os investimentos realizados pelos Cotistas, podendo, assim, a desapropriação dos imóveis representar uma perda financeira para os Cotistas. Concentração de Recursos do Fundo ABC Tendo em vista que os recursos que integram o patrimônio do Fundo ABC estão direcionados exclusivamente à aplicação no ABC Plaza Shopping, no JK Shopping e nos centros e unidades comerciais instalados nas áreas dos Empreendimentos, quaisquer perdas ou deteriorações eventualmente verificadas em uma determinada área dos Empreendimentos poderão representar efeitos adversos para os Empreendimentos como um todo. Além disso, o insucesso na condução das atividades dos Empreendimentos ou a ocorrência de acontecimentos de natureza econômica poderá impactar os resultados dos Empreendimentos de forma adversa e significativa, refletindo diretamente no valor atribuído às Cotas. Risco de Controle das Receitas Os aluguéis das unidades comerciais consistem na principal fonte de receita do Fundo ABC. As Normas Gerais estabelecem que os aluguéis serão calculados com base em um aluguel mínimo mensal fixo acrescido da diferença positiva entre o aluguel variável determinado como percentual do faturamento do lojista e o mínimo mensal fixo, se houver. No tocante ao valor variável, este será calculado com base em um percentual do faturamento bruto mensal da atividade ou comércio exercido pelo lojista locatário do imóvel. Embora haja fiscalização do faturamento bruto dos locatários, pode ocorrer desta fiscalização ser ineficaz e resultar em prejuízo para os Cotistas do Fundo ABC, tendo em vista que o valor variável do aluguel poderá não condizer com o valor efetivamente devido. 12

13 Vacância Não há garantia de manutenção no futuro dos atuais níveis de locação dos imóveis, sendo que, em caso de vacância de parcela das unidades dos Empreendimentos, as despesas condominiais e tributos deverão ser suportados pelos Empreendimentos, o que comprometerá os fluxos de caixa previstos, diminuindo os rendimentos a serem distribuídos entre os Cotistas do Fundo ABC. Riscos Relacionados aos Empreendimentos Condições econômicas e sociais locais Condições econômicas e sociais adversas nos locais onde estão localizados os Empreendimentos podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, conseqüentemente, causar efeito adverso no valor das Cotas. Os resultados operacionais dos Empreendimentos dependem substancialmente da capacidade de locar os espaços disponíveis no ABC Plaza Shopping e no JK Shopping. Na ocorrência de alguma das condições abaixo descritas, os resultados operacionais dos Empreendimentos podem ser negativamente afetados: períodos de recessão e desaquecimento da economia brasileira, com a conseqüente diminuição dos valores das locações; falta de confiança dos locatários na segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais o ABC Plaza Shopping e o JK Shopping estão instalados; incapacidade de atração e manutenção de locatários de lojas âncora; inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários; aumento de tributos incidentes sobre as atividades do Fundo ABC e dos locatários; mudanças regulatórias no setor de Shopping Centers, inclusive nas leis de zoneamento; e competitividade de lojas de varejo e outros meios de venda de varejo, como a internet. Desempenho das lojas instaladas O resultado operacional do ABC Plaza Shopping e do JK Shopping dependem, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel de seus respectivos lojistas, o que, por sua vez, depende do sucesso das vendas das lojas, o qual está sujeito, entre outros fatores, ao movimento intenso e poder de compra de clientes e à situação geral da economia brasileira. A redução no movimento do ABC Plaza Shopping e do JK Shopping, como resultado de declínio econômico nacional, a queda da atratividade de suas lojas ou a abertura de novos centros de compras em regiões próximas, pode causar a diminuição da rentabilidade de seus locatários e, conseqüentemente, acarretar uma redução nas receitas do Fundo ABC. O risco de forte concorrência A construção de Shopping Centers ou centros comerciais ao ar livre nas proximidades da área em que se situam o ABC Plaza Shopping e o JK Shopping poderão impactar a sua capacidade de locação eficiente de seus espaços e lojas. O ingresso de novos concorrentes nas regiões nas quais o ABC Plaza Shopping e o JK Shopping operam poderá demandar um aumento não planejado de investimentos, o que poderá causar um efeito adverso e imprevisto ao Fundo ABC. Ademais, caso haja uma diminuição no movimento do ABC Plaza Shopping e do JK Shopping em virtude dos novos concorrentes ou, caso esses novos empreendimentos ofereçam condições mais vantajosas, o Fundo ABC poderá enfrentar dificuldades na renovação dos contratos de locação, o que poderá gerar vacância dos espaços do ABC Plaza Shopping e do JK Shopping e a conseqüente redução do fluxo de caixa e lucro operacional. Além disso, o ABC Plaza 13

14 Shopping e o JK Shopping podem sofrer concorrência de outros meios de consumo utilizados pelos consumidores do ABC Plaza Shopping e JK Shopping, tais como telemarketing, lojas virtuais, entre outros. Risco de acidentes e seus impactos Os Shopping Centers, por serem locais públicos e de ampla movimentação de pessoas, estão sujeitos à ocorrência de acidentes e outras infrações em suas dependências, independentemente das políticas de prevenção adotadas, o que pode impactar de forma negativa o Fundo ABC. É possível que os freqüentadores e consumidores do ABC Plaza Shopping e o JK Shopping migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional do ABC Plaza Shopping e do JK Shopping, causando um efeito adverso para o Fundo ABC. Segurança Jurídica A atuação regular dos Shopping Centers está sujeita, entre outros fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, zoneamento, uso do solo e proteção ao meio ambiente e à obtenção de autorizações e licenças. Caso o ABC Plaza Shopping ou o JK Shopping violem ou deixem de cumprir referidas normas ou não obtenham ou renovem as suas licenças ou autorizações, poderão sofrer sanções administrativas ou judiciais, tais como imposição de multas, embargos de obras, interdições, cancelamento de licenças, entre outras punições. Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento dos Shopping Centers ou mudar entendimento com relação a determinada hipótese, as atividades dos ABC Plaza Shopping e do JK Shopping poderão ter os seus custos aumentados para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante para o Fundo ABC. Risco de perdas não cobertas pelos seguros contratados Embora o ABC Plaza Shopping e o JK Shopping mantenham apólices de seguro patrimonial dentro das práticas usuais de mercado, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas respectivas apólices (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior, responsabilidades por certos danos, poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, os investimentos realizados no ABC Plaza Shopping e no JK Shopping podem ser perdidos, gerando custos adicionais para a sua recomposição e reforma, resultando em prejuízos para o ABC Plaza Shopping ou para o JK Shopping. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por apólices de seguro, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ademais, os Empreendimentos podem não ser capazes de renovar as apólices de seguro em melhores ou nas mesmas condições contratadas, o que pode gerar um efeito adverso relevante para o Fundo ABC. 14

15 4. HISTÓRICO DOS FUNDOS Fundo ABC O Fundo ABC foi constituído em 30 de novembro de 1995, tendo iniciado suas operações em 15 de maio de O Fundo ABC possuía, em 31 de maio de 2009, um patrimônio líquido total de R$ ,76 (cinquenta e três milhões, quarenta e oito mil, quarenta e um reais e setenta e seis centavos), divididos em (quarenta milhões) de cotas totalmente integralizadas. A primeira emissão de cotas do Fundo ABC compreendeu o total de de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,00 por cota, somando o total de R$ ,00. A segunda emissão de cotas do Fundo ABC compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,00 por cota, somando o total de R$ ,00. A terceira emissão de cotas do Fundo ABC compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,00008 por cota, somando o total de R$ ,99. A quarta emissão de cotas do Fundo ABC compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,00754 por cota, somando o total de R$ ,24. A quinta emissão de cotas do Fundo ABC compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,01941 por cota, somando o total de R$ ,52. A sexta emissão de cotas do Fundo ABC compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,02144 por cota, somando o total de R$ ,01. A sétima emissão de cotas do Fundo ABC, decorrente da incorporação do Fundo JK pelo Fundo ABC, compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 6,23957 por cota, somando o total de R$ ,00. Fundo JK O Fundo JK, mais recente que o Fundo ABC, foi constituído em 28 de janeiro de 1997, tendo iniciado suas operações em 15 de setembro do mesmo ano. O Fundo JK possuía, em 31 de maio de 2009, um patrimônio líquido total de R$ ,32 (vinte e quatro milhões, trezentos e quarenta e dois mil, oitocentos e treze reais e trinta e dois centavos), sendo dividido em cotas totalmente integralizadas. A primeira emissão de cotas do Fundo JK compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,00 por cota, somando o total de R$ ,00. A segunda emissão de cotas do Fundo JK compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 0,98681 por cota, somando o total de R$ ,00. A terceira emissão de cotas do Fundo JK compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,33063 por cota, somando o total de R$ ,00. 15

16 A quarta emissão de cotas do Fundo JK compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,24611 por cota, somando o total de R$ ,17. A quinta emissão de cotas do Fundo JK compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1,08322 por cota, somando o total de R$ ,51. A sexta emissão de cotas do Fundo JK compreendeu o total de cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1, por cota, somando o total de R$ ,00. Oferta Pública Secundária de Cotas dos Fundos Em outubro de 2001, a Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações realizou uma oferta pública secundária de cotas de sua titularidade, sendo cotas de emissão do Fundo ABC e cotas de emissão do Fundo JK, no valor total de R$ ,00. As cotas foram distribuídas no mercado de balcão organizado em lotes, compostos, cada um, de cotas de emissão do Fundo ABC e cotas de emissão do Fundo JK. Incorporação do Fundo JK pelo Fundo ABC Em 31 de julho de 2009, foram realizadas Assembléias de Cotistas do Fundo ABC e do Fundo JK, tendo sido o Fundo JK incorporado pelo Fundo ABC, passando a pertencer ao Fundo ABC todos os bens, direitos e obrigações do Fundo JK, sem solução de continuidade, com a conseqüente extinção de pleno direito do Fundo JK. Como resultado da incorporação do Fundo JK pelo Fundo ABC, foram atribuídas aos antigos cotistas do Fundo JK, em substituição pela totalidade das cotas emitidas pelo Fundo JK, o total de cotas de emissão do Fundo ABC, as quais foram distribuídas entre os antigos cotistas do Fundo JK de acordo com a proporção de suas participações no Fundo JK. Dessa forma, os cotistas do Fundo JK receberam 0, cotas do Fundo ABC para cada cota do Fundo JK anteriormente detida. 16

17 5. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS As informações financeiras selecionadas relativas aos Fundos estão apresentadas a seguir, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e 31 de março de 2008 e Tais informações devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras dos Fundos e suas respectivas Notas Explicativas, as quais foram auditadas pelos Auditores Independentes. Fundo ABC Apresentamos a seguir as informações do Fundo ABC relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e 31 de março de 2008 e 2009: Em mil (R$) Exercícios encerrados em Trimestres encerrados em Ativo Ativo Circulante Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente Total do Ativo Passivo Passivo Circulante Resultado de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Total do Passivo Demonstrações do Resultado Receita de Vendas de Imóveis Receita de Locações de Imóveis Custo dos Imóveis Vendidos Custo dos Imóveis Locados (1.175) (1.175) (1.175) (419) (427) Lucro Bruto Receitas Diversas Despesas Operacionais (3.376) (2.844) (3.833) (578) (847) Outras Rendas não Operacionais Lucro (Prejuízo) Líquido Quantidade de Cotas Lucro (Prejuízo) por cota (R$) 0,4696 0,5328 0,6032 0,1297 0,

18 Fundo JK Apresentamos a seguir as informações do Fundo JK relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e 31 de março de 2008 e 2009: Em mil (R$) Exercícios encerrados em Trimestres encerrados em Ativo Ativo Circulante Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente Total do Ativo Passivo Passivo Circulante Resultado de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Total do Passivo Demonstrações do Resultado Receita de Vendas de Imóveis Receita de Locações de Imóveis Custo dos Imóveis Vendidos Custo dos Imóveis Locados (314) (314) (314) (157) (172) Lucro Bruto Receitas Diversas Despesas Operacionais (765) (649) (703) (73) (95) Outras Rendas não Operacionais 4 1 Lucro (Prejuízo) Líquido Quantidade de Cotas Lucro (Prejuízo) por cota (R$) 0,1579 0,1890 0,2046 0,0468 0,0453 Apresentação das Contas do Fundo ABC Receitas do Fundo ABC As receitas do Fundo ABC são geradas pelo repasse dos resultados dos Empreendimentos. Os resultados do ABC Plaza Shopping são gerados pelas receitas de locação das lojas do ABC Plaza Shopping, dos quiosques, dos escritórios que compõem a área do ABC Plaza Shopping e aquelas decorrentes do estacionamento, e os resultados do JK Shopping são gerados pelas receitas de locação das lojas que compõem a área do respectivo Empreendimento e aquelas decorrentes do estacionamento. 18

19 Evolução da distribuição de rendimentos Abaixo apresentamos a rentabilidade histórica dos Fundos em relação ao patrimônio líquido contábil nos últimos 12 meses. Mês/Ano Patrimônio Líquido Fundo ABC Distribuição de Resultado % Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido Fundo JK Distribuição de Resultado % Patrimônio Líquido ABR/ , ,00 3, , ,00 1, MAI/ , ,00 3, , ,00 1, JUN/ , ,00 3, , ,00 1, JUL/ , ,00 3, , ,00 1, AGO/ , ,00 3, , ,00 1, SET/ , ,00 3, , ,00 1, OUT/ , ,00 3, , ,00 1, NOV/ , ,00 3, , ,00 1, DEZ/ , ,00 3, , ,00 2, JAN/ , ,00 6, , ,00 1, FEV/ , ,00 3, , ,00 1, MAR/ , ,00 3, , ,00 1, ABR/ , ,00 3, , ,00 1, MAI/ , ,00 3, , ,00 1, TOTAL , ,00 19

20 6. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ABC PLAZA SHOPPING Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa e integral do Regulamento. Base Legal O Fundo ABC, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, tem como base legal a Lei 8.668/93 e a Instrução CVM 472/08. Público Alvo O Fundo ABC é destinado a pessoas naturais e jurídicas, inclusive não-residentes, bem como fundos de investimento, que tenham por objetivo investimento de longo prazo, remunerado preponderantemente a partir da alienação, locação ou arrendamento de bens imóveis. Administração O Fundo ABC é administrado e gerido pela Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n. 222, Bloco B, 3 andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM n. 306, de 05 de maio de O Administrador é o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo ABC e, nessa qualidade, pode efetuar todas as negociações de imóveis ou direitos sobre imóveis em nome do Fundo ABC. Neste sentido, o Administrador tem poderes para gerir o patrimônio do Fundo ABC, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao objeto do Fundo ABC, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio do Fundo ABC, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo ABC, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo ABC, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e regulamentação vigentes. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo ABC, bem como seus frutos e rendimentos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) não se comunicam com o patrimônio do Administrador; não integram o ativo do Administrador; não respondem por qualquer obrigação do Administrador; não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. 20

21 Incluem-se entre as obrigações do Administrador: (i) (ii) efetuar a averbação, no Registro de Imóveis, nas matrículas dos imóveis adquiridos com recursos do Fundo ABC, das restrições mencionadas no parágrafo anterior; manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) (b) (c) (d) (e) (f) o registro de Cotistas e de transferência de Cotas; os livros de atas e de presença das Assembléias de Cotistas; a documentação relativa aos imóveis, operações e patrimônio do Fundo ABC; os registros contábeis das operações e do patrimônio do Fundo ABC; o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente; e o arquivo dos pareceres e laudos de avaliação da empresa de consultoria contratada. (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo ABC, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo ABC; receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao Fundo ABC; no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (ii) acima até o término do procedimento; dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e no Regulamento; manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo ABC; observar as disposições constantes do Regulamento e deste Prospecto, bem como as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas; administrar financeiramente o Fundo ABC, cuidando de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao Fundo ABC; agir sempre em benefício do Fundo ABC e dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los; custear as despesas de propaganda do Fundo ABC; e manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo ABC. É vedado ao Administrador praticar, entre outros, os seguintes atos: (i) (ii) adquirir Cotas do Fundo ABC para o seu patrimônio próprio; valer-se de informação relevante relativa ao Fundo ABC ou às suas operações, para obter, para si ou para outrem, vantagem na compra e venda de Cotas do Fundo ABC, cabendo-lhe, ainda, zelar para que subordinados ou terceiros de sua confiança não divulguem ou se utilizem de tais informações para esse fim; 21

22 (iii) (iv) receber qualquer vantagem ou benefício, direto ou indireto, relacionado às atividades do Fundo ABC que não seja transferido em benefício dos Cotistas; e desenvolver quaisquer atividades concorrentes que possam resultar em violação de suas responsabilidades fiduciárias perante o Fundo ABC ou que o colocariam em posição menos favorecida do que a de outros fundos ou sociedades similares cujos patrimônios venham a ser por ele administrados. Consultor Imobiliário do Fundo ABC Nos termos do Regulamento há a possibilidade de contratação de consultor imobiliário pelo Fundo ABC, no entanto, na data deste Prospecto, o Fundo ABC não havia contratado qualquer consultor imobiliário. Escrituração das Cotas do Fundo ABC Para prestação dos serviços de escrituração das Cotas do Fundo ABC, o Fundo ABC contratou o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n Torre Itaúsa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n / Demonstrações Financeiras e Auditoria O Fundo ABC tem escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações financeiras do Fundo ABC são auditadas anualmente pelos Auditores Independentes, empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM. O Fundo ABC está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas Patrimônio e Emissão de Novas Cotas Na data deste Prospecto, após a sétima emissão de cotas do Fundo ABC, decorrente da incorporação do Fundo JK pelo Fundo ABC, o Fundo ABC tem um total de cotas emitidas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 6,23957 por cota, somando o total de R$ ,00. Como resultado da incorporação do Fundo JK pelo Fundo ABC, foram atribuídas aos antigos cotistas do Fundo JK, em substituição pela totalidade das cotas emitidas pelo Fundo JK, o total de cotas de emissão do Fundo ABC, as quais foram distribuídas entre os antigos cotistas do Fundo JK de acordo com a proporção de suas participações no Fundo JK. Dessa forma, os cotistas do Fundo JK receberam 0, cotas do Fundo ABC para cada cota anteriormente detida no Fundo JK. Características das Cotas As Cotas do Fundo ABC correspondem a frações ideais de seu patrimônio e tem a forma nominativa e escritural, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito mantidas junto ao Administrador. As Cotas do Fundo ABC são admitidas à negociação, única e exclusivamente, na BM&FBOVESPA. 22

23 Direitos Patrimoniais As Cotas não têm prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas titulares de Cotas. Direitos de Voto das Cotas Cada cota corresponde a um voto nas Assembléia de Cotistas, cujas decisões são tomadas pela maioria das Cotas que estiverem representadas em Assembléia de Cotistas, exceto nos casos específicos em que se exija quorum diverso de deliberação, observando-se, ainda, as hipóteses de conflito de interesses. Assembléia Geral de Cotistas Nos termos do Regulamento do Fundo ABC, é da competência privativa da Assembléia de Cotistas do Fundo ABC: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo ABC e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador e sobre a distribuição dos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício; alterar o Regulamento do Fundo ABC, ressalvado o artigo 36, parágrafo 2, do Regulamento; destituir o Administrador e/ou eleger seu substituto; autorizar a emissão de novas Cotas, observado o artigo 7 do Regulamento; eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas; determinar ao Administrador a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do Fundo ABC, ouvidas previamente a empresa de consultoria contratada e o(s) representante(s) dos Cotistas; deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do Fundo ABC, quando não prevista no Regulamento; apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas ou adquiridos pelo Fundo ABC; deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo ABC; e deliberar sobre situações de conflito de interesse. Dependerão de aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas emitidas as deliberações referentes às matérias previstas nos itens (ii), (iii), (iv), (vii) e (viii) acima. A Assembléia Geral será convocada, a qualquer tempo, pelo Administrador, podendo também ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento. A convocação da Assembléia Geral será feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização. A convocação deverá enumerar, 23