MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 1490/2005/SDE/GAB, de 30 de março de 2005.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06174/2005/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Referência: Ofício nº 1490/2005/SDE/GAB, de 30 de março de Rio de Janeiro, 20 de abril de 2005 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Hipercard - Administradora de Cartão de Crédito Ltda. e Empresa Brasileira de Captura de Transações Eletrônicas Ltda. (E-Capture). Operação: Aquisição, pela Hipercard, da totalidade das quotas da E-Capture. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Hipercard - Administradora de Cartão de Crédito Ltda. e Empresa Brasileira de Captura de Transações Eletrônicas Ltda. (E-Capture). O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 1 REQUERENTES 1.1 Hipercard Administradora de Cartão de Crédito Ltda. A Hipercard Administradora de Cartão de Crédito Ltda. ( Hipercard ) atua na administração, credenciamento e bandeira de cartões de crédito. Pertence ao Grupo Unibanco, que atua no setor de serviços financeiros como banco múltiplo, bem como nas áreas de cartões de crédito e seguros, ofertando produtos e serviços bancários em geral. Em 2004, o Grupo Unibanco obteve um faturamento, de acordo com o relatório anual do Grupo, de confidencial no Brasil, confidencial no Mercosul e confidencial no mundo. O Grupo Unibanco possui participação direta e indireta em 65 empresas com atividades no Brasil, duas com atividades no Uruguai, uma na Argentina e outra no Paraguai. A relação completa destas empresas encontra-se no item I.8, páginas 3 a 5 do Anexo I da Resolução do CADE nº 15/98. Nos últimos três anos, o Grupo Unibanco esteve envolvido em cinco operações analisadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC):! AC nº / : Aquisição pelo Unibanco Rodobens, Estrel e Verdi da totalidade das quotas da Nupen Participações, Empreendimentos e Negócios Ltda. (em análise);! AC nº / : Aquisição pelo Unibanco AIG Previdência S.A. da carteira de clientes da Cigna Seguradora S.A., referente ao seu negócio de previdência privada (aprovado pelo CADE);! AC nº /03-49: Aquisição pela Unibanco AIG Seguros S.A. da totalidade das quotas da Toro Targa Participações S/C Ltda., que detém o controle acionário da Phenix Seguradora S.A. (em instrução);! AC nº / : Aquisição pela Unicard da totalidade da Hipercard (aprovado pelo CADE); e! AC nº / : Venda pela Bib Cash Management Ltda., subsidiária do Unibanco, da totalidade da participação (33,33%) do capital social da Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda., para a Itaucard Financeira S.A. 1.2 Empresa Brasileira de Captura de Transações Eletrônicas Ltda. A Empresa Brasileira de Captura de Transações Eletrônicas Ltda. ( E-Capture ) é empresa matriz do Grupo E-Capture constituída em setembro de A E-Capture atua no processamento de dados, captura, transporte e processamento de transações eletrônicas e implantação técnica de soluções informatizadas de comercialização de números chaves autorizadores e recarga digital por meio eletrônico, para utilização em 1 Antes da operação, era uma empresa incubada pelo CESAR (Centro de Estudos e Sistemas Avançados do Recife). Assim, os serviços eram prestados em nome deste Centro. 2

3 serviços pré-pagos. Em 2004 a E-Capture obteve um faturamento, de acordo com o balanço anual da empresa, de cerca de confidencial no Brasil. O capital social da E-Capture possui a seguinte composição: Acionista Participação (%) Vicente de Paulo F. Porto 32,5 César Participações S.A. 25 Tibério M. de Siqueira 19,5 Jairo Gomes Pereira 13 André F. F. de Lucena 5 Juliana Silva da Cunha 5 A E-Capture não possui participação direta ou indireta em nenhuma empresa com atividade no Brasil ou no Mercosul, tampouco esteve envolvida em operação de concentração econômica com efeitos no Brasil. 2 OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Hipercard, da totalidade das quotas emitidas pela E-Capture. O contrato foi assinado em 7 de março de 2005, no valor de confidencial. Esta operação está sendo notificada apenas aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência. 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE A NATUREZA DA OPERAÇÃO No Brasil, o Grupo Unibanco atua como múltiplo, bem como nas áreas de cartão de crédito e seguros, ofertando produtos e serviços bancários em geral. A Hipercard atua na administração, credenciamento e bandeira de cartão de crédito. No Brasil, a E-Capture atua na captura, autorização, tráfego e monitoração de: transações de cartão de crédito, serviços pré-pagos (crédito digital); programa fidelidade; e jogos lotéricos (Lotinha). Inicialmente, cabe esclarecer, que esta operação não foi analisado como Rito Sumário, uma vez que as Requerentes não apresentaram informações suficientes a respeito da integração vertical para a elaboração do Parecer. Técnico. Desta forma, esta SEAE consultou as Requerentes, por meio do Ofício n 6348/2005/RJ/COPCO/COGPI/SEAE/MF de 04 de abril de 2005, para esclarecer as dúvidas sobre esta integração vertical. 3

4 De acordo com a descrição acima, cabe notar que o Grupo Unibanco não atua no mesmo mercado que a E-Capture, assim, não há nenhuma concentração horizontal resultante da operação. Por outro lado, a Hipercard contrata os serviços de captura de transações de cartão de crédito da E-Capture, ou seja, há uma integração vertical entre as atividades das Requerentes. Segundo informações da ABECS (Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços), as Requerentes estimam que este mercado processou cerca de 1,5 bilhão de transações de cartão de crédito em 2004 e a E-Capture processou confidencial de transações para Hipercard. Dessa forma, verificou-se que a participação de mercado da E-Capture foi de apenas confidencial. Cabe ressaltar que a Hipercard já era o principal cliente da E-Capture antes mesmo desta operação. Ademais, segundo as Requerentes, o serviço de rede de captura para cartão de crédito é um segmento bastante fechado onde cada bandeira possui a sua rede própria (Ex: Visanet e Redecard). Ou seja, a dificuldade na entrada nesse mercado decorre do fato dos clientes desse serviço, grandes empresas de cartão de crédito, realizarem o serviço internamente. Para finalizar, cabe ressaltar, ainda, que o faturamento no Brasil, em 2004, da E- Capture foi de apenas confidencial inferior, portanto, ao estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004 (R$ 400 milhões), que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não trará prejuízo algum à livre concorrência. 4

5 4 Recomendação Como a operação em análise não gera concentração horizontal e a integração vertical não acarretará efeitos anticompetitivos, conclui-se por sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. ANDRÉA RODRIGUES DELL ARMI Técnica MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador da COPCO [m1]cláudia VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

6 Página: 5 [m1]

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