RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF n / Companhia Aberta

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1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF n / Companhia Aberta PROPOSTA PARA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 29/04/2011 ÀS 15H00

2 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF n / NIRE Rua Oscar Freire nº1119/1121, Cerqueira César, São Paulo/SP Identificação da Companhia Sede Diretor de Relações com Investidores Banco Escriturador das Ações Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., companhia aberta de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE Rua Oscar Freire, nº 1119 e 1121, Cerqueira César, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Cristián Andrés Melej Gesche. Departamento de relações com investidores da Companhia. Telefone: Fax: ri@lelis.com.br Banco Itaú S.A. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sob o símbolo LLIS3, no segmento denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ). Jornais nos quais a Companhia divulga informações Site na Internet As publicações realizadas pela Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico.

3 SUMÁRIO I. Proposta da Administração a ser submetida à aprovação das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas, cumulativamente, em 29 de abril de 2011, nos termos da Instrução CVM n.º 481/09. II. Documentos Anexos à Proposta da Administração - Informações requeridas pelos artigos 9º, 10º, 11º e 12º da Instrução CVM nº 481/2009. Anexo I - Item 10 do Formulário de Referência - Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia. Anexo II - Anexo 9-1-ii da Instrução CVM 481/09 - Informações complementares relativas à proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em Anexo III - Itens a do Formulário de Referência - Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração. Anexo IV - Item 13 do Formulário de Referência - Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores. Anexo V - Artigo 11 da Instrução CVM 481/09 - Proposta de Reforma do Estatuto Social.

4 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF n / NIRE I. Proposta da Administração a ser submetida à aprovação das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas, cumulativamente, em 29 de abril de 2011, nos termos da Instrução CVM n.º 481/09. Senhores Acionistas, A administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos seus Acionistas suas propostas sobre as matérias constantes da Ordem do Dia das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária que se realizarão, cumulativamente, no dia 29 de abril de 2011, às 15:00 horas, excepcionalmente no endereço de sua filial sito à Rua Othão n.º 405, Vila Leopoldina, São Paulo/SP, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data: I Em Assembléia Geral Ordinária: (a) deliberar sobre o relatório da administração e demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010; A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em e, após análise, aprovem os referidos documentos. Os mencionados documentos, juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, encontram-se disponíveis no site da Companhia ( no site da CVM ( e da BM&FBovespa ( nos termos da Instrução CVM 481/09. (b) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e distribuição de dividendos; A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem a destinação para o resultado do exercício encerrado em e a distribuição de dividendos e, após análise, aprovem os mesmo. (c) eleger os membros do Conselho de Administração e aprovar a remuneração global dos administradores para o exercício de 2011; A administração da Companhia propõe a reeleição dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, até a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2012, sendo: Marcio da Rocha Camargo Marcelo Faria de Lima Livinston Martins Bauermeister Bento Plebst Guida Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira Hélio Marcos Coutinho Beltrão Presidente Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro Membro Independente do Conselho Membro Independente do Conselho

5 Em consonância com o disposto no Artigo 12, da Instrução CVM 481, de 2009, e do Artigo 12, Inciso II, do Estatuto Social da RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. ("Companhia"), a administração da Companhia propõe o montante global anual da remuneração dos Diretores e dos membros do Conselho de Administração da Companhia, para o exercício a ser encerrado em dezembro de 2011, no montante global anual de até R$ ,00 (nove milhões de reais), já incluídos benefícios de qualquer natureza e verbas de remuneração, sendo R$ ,00 (quatro milhões e trezentos mil reais) destinados às parcelas fixas e R$ ,00 (quatro milhões e setecentos mil reais) destinados às parcelas variáveis, e excluídos quaisquer ganhos, se houver, decorrentes dos nossos planos de opção de compra de ações. Maiores informações sobre a remuneração dos Diretores e dos membros integrantes do Conselho de Administração da Companhia estão descritas no Anexo IV ao presente documento, Item 13 do Formulário de Referência, nos termos da Instrução CVM nº 481/09. Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores encontram-se disponíveis no documento anexo à presente proposta e no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09. II Em Assembléia Geral Extraordinária: (d) apreciar a Proposta do Conselho de Administração da Companhia para realização dos seguintes ajustes no Estatuto Social da Companhia: (i) exclusão dos artigos 51 e 52 (este equivocadamente também grafado como 51), que tratam de disposições transitórias já superadas pela abertura de capital da Companhia, a correspondente exclusão da referência e Transitórias do título do Capítulo VIII, que contém referidos artigos e renumeração dos atuais artigos 52 e 53; (ii) alteração da redação dos artigos 20 e 25 para criação de três cargos de Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, em substituição ao cargo de Diretor de Estilo, bem como complementação das respectivas atribuições; (iii) complementação do artigo 3º para especificação de atividades complementares à consecução do objeto social da Companhia; e (e) deliberar sobre a eventual alteração do jornal em que a Companhia faz suas publicações, que atualmente é o jornal Valor Econômico, para o jornal Folha de São Paulo. Em consonância com o artigo 11, da Instrução CVM n.º 481, a cópia do estatuto, bem como o relatório detalhando a origem e justificativa das alterações, analisando os efeitos jurídicos e econômicos, encontrase no Anexo V ao presente documento.

6 ANEXO I (Item 10 do Formulário de Referência - Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia.) Comentários dos diretores a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Companhia ) encerrou o exercício de 2010 com disponibilidades de R$35,2 milhões e divida bruta de R$50,0 milhões, trotalizando uma dívida líquida de R$ 14,8 milhões. O patrimônio líquido ao final de 2010 era de R$ 153,0 milhões. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (indicando hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate) O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era de R$ ,00, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas. A Companhia, nos termos do Estatuto Social, está autorizada a aumentar o capital social até o limite de (cem milhões) de ações ordinárias. Não há, em nosso Estatuto Social, hipóteses específicas de resgate de nossas ações. Entretanto, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações poderão ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. Em 21 de janeiro de 2008, foi aprovado, por meio de Assembléia Geral Extraordinária, o nosso plano de opção de ações. As opções de compra de ações a serem outorgadas nos termos do plano de opção poderão conferir direitos de aquisição de até ações de nossa emissão, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do plano de opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social. Em Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 1º de abril de 2008, foram outorgadas opções para aquisição futura de ações por 60 beneficiários indicados pelo nosso Conselho de Administração. Tais beneficiários foram eleitos dentre administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, ou outras sociedades controladas ou sob controle comum com a Companhia. Tais opções poderão ser exercidas observado o limite máximo de 25% ao ano em relação ao total de opções outorgadas a cada beneficiário, após o prazo de 12 meses a contar da celebração do contrato de opção correspondente. Das opções outorgadas em 2008, permanecem em aberto ações. Em Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 12 e 13 de agosto de 2010 foi aprovado um Programa de aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social. Ficou autorizada a execução do Programa, com vigência para os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias posteriores a reunião, cujo objetivo é a negociação com ações ordinárias para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento até o limite de (dois milhões, trezentas e setenta e quatro mil e uma) ações ordinárias, que correspondem a 10% (dez por cento) das ações ordinárias em circulação na data da reunião, a saber, (vinte e três milhões, setecentas e quarenta mil e quatorze) ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía ações em tesouraria. Em 13 de outubro de 2010, foi aprovada, por meio de Assembléia Geral Extraordinária, a redução do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00, sem alteração no número de ações nos termos dos artigos 173 e 174 da Lei nº 6.404/76. Em 21 de dezembro de 2010 foi obtido o registro, perante a Jucesp, da Ata da AGE, tornando-se efetiva a redução de capital da Companhia, passando o capital social de R$ ,00 para R$ ,00. Em decorrência da redução de capital, os acionistas receberam R$ 0, por ação (excluídas as ações em tesouraria), em moeda corrente nacional, como restituição de capital, no dia 29 de dezembro de c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Adminstração entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para cumprir com as suas obrigações de curto e longo prazo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

7 Durante os anos de 2008 e 2009, as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram: sua oferta pública inicial, ocorrida em abril de 2008, e sua própria geração de caixa operacional. Em 2010 as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram: financiamentos com instituições financeiras e sua própria geração de caixa operacional. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os principais investimentos em ativos não circulantes referem-se à construção e montagem de novas Lojas próprias. Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, a Companhia poderá utilizar os mesmos recursos que já utiliza, ou seja, recursos oriundos de sua própria geração de caixa operacional e captação de empréstimos. Caso entendamos necessário contrair novos empréstimos para financiar nossos investimentos, acreditamos haver capacidade para contratá-los, considerando nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de O mercado de capitais também poderia ser uma fonte de recursos para referidos investimentos. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas (incluindo descrição (i) dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário) (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia encerrou o exercício de 2010 com um endividamento de R$50,0 milhões. Em Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 16 de dezembro de 2010, foram aprovadas nos termos do artigo 19, XXII, do Estatuto Social da Companhia, a celebração, pela Companhia, das seguintes captações em moeda estrangeira: (i) empréstimo bancário em moeda estrangeira no montante de USD (equivalente a R$ ), sujeito a taxa de juros igual à soma da LIBOR aplicável mais 1,25% ao ano, mais comissão de 1,90% ao ano, com vencimento principal ou juros entre junho de 2011 e novembro de 2015 e foi disponibilizado à Companhia em 16 de dezembro de (ii) empréstimo bancário em moeda estrangeira no montante de USD (equivalente a R$ ), sujeito a taxa de juros igual à soma da LIBOR aplicável mais 2,85% ao ano, com vencimento de principal ou juros entre junho de 2011 e novembro de 2015 e foi disponibilizado à Companhia em 22 de dezembro de Os empréstimos têm como finalidade captar recursos para as operações da Companhia. Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2010 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: Ano de vencimento Principal (em milhares de R$) Total Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu empréstimo no valor de US$ 5,0 milhões (R$ 8,4 milhões), pelo prazo de 3 (três) anos, sujeito a 2,85% ao ano mais LIBOR. Os pagamentos de juros serão semestrais e o principal no final do período do empréstimo. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em outubro de 2008, a Companhia celebrou com o Banco Santander um contrato de aquisição de direito de

8 exclusividade na prestação de serviços financeiros, sujeito ao cumprimento de certas condições contratuais. A validade do contrato é de 60 meses e a apropriação ao resultado é feita no mesmo período. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário) A Companhia possui empréstimos e financiamentos com cláusulas restritivas ( covenants ) conforme consta nos contratos com as instituições financeiras, como segue: (i) os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos; (ii) o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 2 (dois); (iii) o EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido deverá ser superior a 4 (quatro); (iv) o índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser superior a 1,3; (v) o patrimônio líquido deverá ser superior a R$ ,00. O saldo de empréstimos e financiamentos, contratados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 está indicado na tabela abaixo: Exercícios findos em Curto Prazo Longo Prazo TOTAL Outras obrigações contratuais relevantes consistem em, principalmente, contratos de aluguéis das nossas Lojas próprias e do nosso centro de distribuição. Os contratos de aluguéis das nossas Lojas próprias geralmente têm prazo de cinco anos, enquanto o contrato de aluguel do nosso centro de distribuição tem prazo de dez anos. Quanto a tais obrigações, é importante destacar que: (iii) (iv) (v) todos esses contratos expiram em datas variadas entre 2010 e 2016, sem considerar as opções de renovação; alguns de nossos contratos de aluguel estão sujeitos a reajustes, geralmente indexados a índices de inflação, os quais não estão refletidos na tabela abaixo; e a maior parte dos contratos de aluguel de nossas Lojas próprias apresenta, além de uma parcela mínima fixa, cláusulas de aluguel variável de até 7,0% sobre o faturamento bruto menos devoluções da respectiva loja (em alguns casos, sujeitos a determinadas exceções), os quais não estão refletidos na tabela abaixo. Os valores dos aluguéis fixos mensais são reconhecidos com base linear, conforme período contratual, de acordo com o CPC 06. A tabela a seguir apresenta os componentes de obrigações contratuais em base linear de aluguel das Lojas próprias em funcionamento em 31 de dezembro de 2010 para os períodos indicados: (Em milhares de R$) A partir de 2013 Aluguéis Mínimos

9 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Todos os financiamentos contratados até 31 de dezembro de 2010 já haviam sido liberados e estão refletidos em nossas demonstrações financeiras. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu empréstimo no valor de US$ 5,0 milhões (R$ 8,4 milhões), também já liberados para a Companhia. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1. Introdução Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pronunciamentos técnicos do Comitê de pronunciamentos contábeis emitidos até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). As demonstrações financeiras aqui incluídas são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. As informações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivas notas explicativas, foram auditadas por Terco Grant Thorton Auditores Independentes, que emitiu relatório em 19 de março de 2010 com uma opinião sem modificação. Em 1 de outubro de 2010, a Terco foi incorporada pela Ernst Young Auditores Independentes S.S. Após essa incorporação, a Ernst Young Auditores Independentes passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S, e emitiu relatório em 23 de fevereiro de 2011 com uma opinião sem modificação sobre as demonstrações financeiras relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de h.2. Descrição das principais linhas contábeis Receita operacional bruta Nossa receita operacional bruta é composta principalmente pela venda dos nossos produtos de moda feminina das marcas Le Lis Blanc e Bo.Bô e de artigos de decoração para Linha Casa no mercado brasileiro. Vendemos nossos produtos através de quatro canais: (i) venda para o cliente final, por meio de Lojas próprias operadas pela Companhia; (ii) venda para lojas que compram exclusivamente nossos produtos e os revendem, utilizando a nossa marca (Lojas licenciadas); (iii) venda para Lojas multimarcas que compram nossos produtos e os revendem (operação de atacado); e (iv) venda de excedentes de coleções anteriores (operação de outlets e outros). Nossa receita operacional bruta até 2009 também era composta por receita de serviços, que inclui principalmente a receita de publicidade que obtemos com nossa revista própria. No entanto, no quarto trimestre de 2010, a Companhia efetuou a reclassificação das receitas diferidas provenientes da veiculação de propaganda em revista própria do grupo de Receitas para o grupo de Despesas com Vendas. Os valores referentes ao ano de 2009 também foram reclassificadas para efeito comparativo. As receitas são reconhecidas no momento da transferência de propriedade dos produtos para os nossos consumidores finais, no caso das vendas através de nossas Lojas próprias. A transferência da propriedade para Lojas licenciadaslojas licenciadas ou para as Lojas multimarcaslojas multimarcas é feita com o despacho das mercadorias do nosso centro de distribuição ou de nosso show room, ambos localizados na cidade de São Paulo. Devoluções de Vendas As devoluções dos produtos vendidos consistem, principalmente, em troca por outros produtos. Os motivos para as devoluções variam, podendo ser troca de produto por outro com diferente especificação ou defeito na peça adquirida. Impostos Incidentes Nossas receitas estão sujeitas a tributos sobre vendas que podem variar de Estado para Estado, no âmbito do mercado doméstico. Para vendas de produtos e serviços no mercado doméstico, estamos sujeitos à alíquota de 1,65% de PIS e 7,6% de COFINS, ambas incidentes sobre nossa receita bruta menos devoluções. Nas vendas de produtos em nossas Lojas próprias e outlets, estamos também sujeitos à alíquota de 17%, 18% ou 19% de ICMS, dependendo do Estado, sendo que todas são incidentes sobre nossa receita bruta menos devoluções. Nas vendas de produtos para Lojas licenciadas e Lojas multimarcas,

10 estamos sujeitos à alíquota de 18%, 12% ou 7% de ICMS dependendo do Estado (18% para vendas dentro do Estado de São Paulo, 12% para vendas a demais Estados da região Sul e Sudeste, exceto Espírito Santo e 7% para os demais Estados), todas incidentes sobre nossa receita bruta menos devoluções. Na venda de alguns tipos de produtos, principalmente produtos importados, estamos também sujeitos a diferentes alíquotas de IPI. Receita Operacional Líquida Nossa receita operacional líquida é o resultado da receita bruta dos produtos vendidos e serviços prestados, diminuída das devoluções e dos impostos incidentes sobre vendas. Custo dos Produtos Vendidos Os custos dos produtos vendidos são reconhecidos quando vendemos o correspondente produto e compreendem os: (i) custos de materiais, que incluem tecidos e aviamentos (linha de costura, botão, zíper e outros acabamentos); (ii) custos para confecção terceirizada das peças, que incluem costura e acabamento; (iii) custo do produto acabado quando o mesmo é confeccionado, conforme nossas especificações, com matéria-prima do fornecedor; (iv) custos de aquisição de produtos acabados para vestuário, acessórios e Linha Casa; (v) eventuais custos de manipulação, etiquetagem e armazenagem externa dos produtos acabados antes do envio às lojas; (vi) despesas associadas aos processos de importação no caso de produtos acabados adquiridos no exterior (tais como: frete, seguro, taxas de desembaraço e impostos não recuperáveis); e (vi) fretes associados ao transporte dos produtos acabados até as Lojas própriaslojas próprias. Lucro Bruto Nosso lucro bruto é o resultado da receita líquida dos produtos vendidos e serviços prestados menos os custos dos produtos vendidos. O lucro bruto é impactado pela política de precificação, pelo mix de vendas de produto e pelo mix de canal de distribuição (Lojas próprias, Lojas licenciadas, Lojas multimarcas e Outlets/ Outros). Despesas de Vendas Nossas despesas de vendas consistem principalmente em: (i) salários; (ii) provisões para férias e décimo terceiro salários; (iii) encargos sobre salários e benefícios para nossos funcionários; (iv) comissões de vendas para vendedores e gerentes em nossas Lojas próprias; (v) remuneração variável, incluindo nossa Administração; (vi) despesas com embalagens na venda de produtos por meio de nossas Lojas próprias; e (vii) despesas com publicidade, eventos, brindes e demais despesas com marketing associadas nossos produtos e nossas marcas. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas consistem em (i) despesas com aluguel; condomínio e fundo promocional de nossas Lojas próprias pagos para os proprietários dos imóveis onde se localizam nossas Lojas próprias (principalmente operadoras de Shopping Centers); (ii) aluguel de nosso centro de distribuição; (iii) despesas de almoxarifado; (iv) viagens; (v) serviços de terceiros; (vi) serviços de utilidade pública; (vii) despesas de informática, entre outros. Os pagamentos das prestações de arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesa em base linear durante o prazo dos respectivos contratos, de acordo com o CPC 06. Despesas de Depreciação e Amortização Nossos ativos imobilizados são compostos, principalmente, de (i) benfeitoria em imóveis de terceiros, imobilizado em andamento e móveis e utensílios, em sua maior parte, associados as nossas Lojas próprias, uma vez que os imóveis onde se localizam nossas Lojas próprias são geralmente alugados; e (ii) máquinas e equipamentos, instalações, veículos, equipamentos de informática, entre outros. Depreciamos nossos ativos fixos de forma linear, utilizando taxas baseadas na vida útil estimada dos bens. As taxas de depreciação variam: 10% ao ano para móveis e utensílios, 5% ao ano para máquinas, equipamentos e instalações; 6,67% ao ano para veículos e 20% ao ano para equipamentos de informática e outros ativos. Benfeitoria em imóveis de terceiros é depreciada à proporção de 10% ou 20% ao ano, dependendo dos prazos dos contratos de locação. Nossos ativos intangíveis amortizáveis são compostos, basicamente, de gastos com abertura de lojas e gastos com implantação e licença de software. Os gastos com abertura de Lojas próprias referem-se a gastos incorridos e comprometidos com a substituição de Lojas licenciadaslojas licenciadas por Lojas próprias, os quais são amortizados em média pelo prazo de cinco anos.

11 Imposto de Renda e Contribuição Social Nossa Companhia opera sob o regime de imposto de renda por lucro real. Desta forma, estamos sujeitos à alíquota de 25% de IRPJ e 9% adicionais de CSLL, ajustado conforme a legislação fiscal. EBITDA Divulgamos nosso EBITDA, pois o utilizamos como métrica de desempenho operacional e para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. O EBITDA é igual ao lucro líquido antes do IRPJ e CSLL, resultado financeiro líquido 1, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido e aos fluxos de caixa operacionais. Outras empresas podem calcular EBITDA de maneira diferente da nossa. Segue, abaixo, o nosso EBITDA nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010: (em R$ milhares, exceto percentuais) Lucro Líquido (+) Despesas financeiras, líquidas (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Depreciação e amortização EBITDA Margem EBITDA 13,2% 10,6% 21,1% (1) Margem EBITDA é a relação percentual obtida da divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. h.3. Análise da Demonstração de Resultados 31 de dezembro de 2010 comparado com 31 de dezembro de % da Receita Líquida Em 31 de dezembro de 2010 % da Receita Líquida Var % 2010/ 2009 (R$ milhares) Receita operacional bruta , ,8 30,1 Deduções de vendas: Devoluções de vendas (36.925) (13,8) (44.815) (12,8) 21,4 Impostos incidentes (94.595) (35,4) ( ) (35,1) 30,1 Receita operacional líquida , ,0 31,3 Custo dos produtos vendidos (95.788) (35,8) ( ) (34,2) 25,2 Lucro bruto , ,8 34,7 (Despesas) e receitas operacionais: Despesas gerais e administrativas (39.404) (14,7) (46.737) (13,3) 18,6 Despesas com vendas (92.539) (34,6) ( ) (31,4) 19,2 Resultado financeiro (4.469) (1,7) (4.856) (1,4) 8,7 Despesas de depreciação e amortização (12.935) (4,8) (13.172) (3,8) 1,8 Outras receitas e despesas (11.390) (4,3) (115) (0,0) (99,0) 1 Os resultados financeiros líquidos incluem receitas de juros sobre aplicações financeiras e despesas financeiras de dívidas com bancos e terceiros, despesas com administradoras de cartão de crédito, leasing e resultados financeiros positivos ou negativos diversos. Algumas empresas nacionais e estrangeiras, que atuam no setor de varejo, contabilizam despesas com empresas de cartão de crédito como despesas de vendas ao invés de despesas financeiras. Caso optássemos por contabilizar tais despesas como despesas de vendas, o valor de nosso EBTIDA seria reduzido pela quantia correspondente às despesas com empresas de cartões de crédito.

12 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social , ,9 417,7 Imposto de renda e contribuição social (4.173) (1,6) (18.939) (5,4) 353,8 Lucro líquido , ,6 457,8 Receita Operacional Bruta Nossa receita operacional bruta aumentou 30,1%, passando de R$ 398,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 519,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas operacionais brutas entre os canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de (em milhares de R$, exceto percentuais) 2009 % do Total 2010 % do Total Var % 2010/2009 Lojas próprias ,0% ,7% 26,8% Atacado ,6% ,3% 40,1% Licenciadas e Outros ,4% ,9% 177,5% Receita Bruta Total ,0% ,0% 30,1% A receita bruta de lojas próprias cresceu 26,8% em 2010 em comparação a 2009, passando de R$355,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$450,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse crescimento ocorreu em função da adição de 17 lojas próprias e do crescimento das vendas brutas em lojas comparáveis 2 (same-store sales). Nossas vendas brutas em lojas comparáveis cresceram 15,2% em 2010 comparado ao ano de Em 2010 inauguramos 19 Lojas próprias, das quais: 10 novas Lojas próprias Le Lis Blanc (duas localizadas em Belo Horizonte, duas em Porto Alegre, uma em Cotia, uma em Blumenau, uma em Brasília, uma em Campinas, uma em Caxias do Sul e uma Uberlândia); 1 conversão de Loja Própria Le Lis Blanc em João Pessoa; 2 expansões de Loja Própria Le Lis Blanc (uma loja em Natal e outra em São Paulo); e 6 novas Lojas próprias da marca Bo.Bô (duas localizadas em São Paulo, uma localizada em Belo Horizonte, uma em Brasília, uma em Goiânia e uma localizada em Porto Alegre). As 19 inaugurações de Lojas próprias supramencionadas representaram um aumento de 4.038m2 na nossa área de vendas. A receita bruta na venda para lojas multimarcas cresceu 40,1%, passando de R$38,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$53,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este crescimento ocorreu principalmente em função do aumento do número médio de clientes, refletindo o esforço da Companhia em ampliar esse canal de distribuição. No quarto trimestre de 2010, mudamos o critério de reconhecimento da receita obtida através de nossa revista Le Lis Blanc, nossa principal ferramenta de marketing para esta marca. Deixamos de reconhecer o aporte dos anunciantes como receita operacional e passamos a deduzi-lo de nossas despesas com o desenvolvimento da revista, dentro do grupo de despesas com vendas. 2 São consideradas lojas comparáveis as nossas lojas próprias a partir de seu 13º mês de operação. O crescimento das vendas brutas em lojas comparáveis entre dois períodos é baseado nas vendas brutas das lojas próprias que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja própria estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando a operação de uma loja própria é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Quando uma loja própria tem sua área de vendas ampliada em mais de 15%, as vendas dessa loja não são consideradas no cálculo até o 13o mês após a conclusão dessa expansão.

13 Desta forma, as outras receitas passaram de R$5,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$15,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função do inicio de ações de vendas de produtos de coleções anteriores através de: Dois bazares extraordinários, ocorridos no final de junho e início de julho Quatro ações em clubes privados de compras online, ocorridos no terceiro e quarto trimestre Abertura de dois outlets, com o início das operações em dezembro A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas por canais de distribuição para os períodos indicados: Devoluções de Vendas Em 31 de dezembro de Var % 2010/2009 Número de Lojas próprias ,5% Número de Lojas licenciadas 4 4 0,0% Área de vendas das Lojas próprias (m2) ,9% Área de vendas das Lojas licenciadas (m2) ,9% As devoluções de vendas e trocas aumentaram 21,4%, totalizando R$ 44,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, ou 8,6% da receita bruta do mesmo período, contra R$ 36,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, ou 9,3% da receita bruta do exercício de Impostos Incidentes Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$ 94,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 123,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 30,1%. Esse aumento esteve em linha com o crescimento da Receita Bruta no período. Receita Operacional Líquida Como resultado do exposto anteriormente, nossa receita líquida cresceu 31,3%, passando de R$267,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$351,1 milhões no mesmo período de Custo dos Produtos Vendidos O custo total dos produtos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 25,2%, de R$ 95,8 milhões, representando 35,8% da receita operacional líquida de 2009, para R$ 120,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando 34,2% da receita operacional líquida de Essa redução do custo total dos produtos vendidos (como percentual da receita líquida) ocorreu devido, principalmente, aos aumentos de mark-up realizados ao longo de Lucro Bruto Como resultado do exposto anteriormente, em 2010, nosso lucro bruto apresentou um crescimento de 34,7% em relação ao ano de 2009, passando de R$171,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$231,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Nossa margem bruta passou de 64,2% em 2009 para 65,8% em Receitas/Despesas Operacionais

14 As despesas operacionais aumentaram 9,0%, passando de R$ 160,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 175,1 milhões no mesmo período em Como percentual da receita operacional líquida, tais despesas diminuíram de 60,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 49,9% no mesmo período em 2010, conforme descrito abaixo. O decréscimo das despesas em relação à receita operacional líquida deveu-se, principalmente, às iniciativas de redução de despesas. A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados: Exercícios encerrados em dezembro de (em milhares de R$, exceto percentuais) 2009 % Receita Líquida 2010 % Receita Líquida Var % 2010/2009 Despesas gerais e administrativas (39.404) (14,7) (46.737) (13,3) 18,6 Despesas com vendas (92.539) (34,6) ( ) (31,4) 19,2 Despesas financeiras (7.494) (2,8) (8.408) (2,4) 12,2 Receitas financeiras , ,0 17,4 Depreciação (9.557) (3,6) (9.836) (2,8) 2,9 Amortização (3.377) (1,3) (3.336) (1,0) (1,2) Outras receitas e despesas (11.390) (4,3) (115) (0,0) (99,0) Total ( ) (60,1) ( ) (49,9) 9,0 As despesas com vendas aumentaram 19,2%, passando de R$ 92,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 110,3 milhões no mesmo período em Em relação às receitas operacionais líquidas, as despesas com vendas reduziram 3,2 pontos percentuais, passando de 34,6% em 2009 para 31,4% em Essa redução nas despesas com vendas (como percentual da receita líquida) reflete a implantação de frentes de redução de despesas realizadas no decorrer de As despesas gerais e administrativas aumentaram 18,6%, passando de R$ 39,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 46,7 milhões no mesmo período em exercício de Em relação às receitas líquidas, as despesas gerais e administrativas reduziram de 14,7% em 2009 para 13,3% em Essa redução nas despesas gerais e administrativas (como percentual da receita líquida) reflete a implantação de iniciativas de redução de despesas, sendo as principais materiais e serviços terceirizados. As despesas de depreciação cresceram R$ 0,3 milhões, passando de R$ 9,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 9,8 milhões no mesmo período em A Companhia encomendou laudo de avaliação da vida útil remanescente e levantamento físico do ativo imobilizado, junto a empresa especializada, de forma a atender o CPC 06, o que resultou na mudança do prazo de depreciação de alguns ativos imobilizados. As despesas de amortização diminuíram, passando de R$ 3,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3,3 milhões no mesmo período em 2010 em função do término da amortização de alguns intangíveis. Nossas despesas financeiras passaram de R$ 7,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 8,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 12,2%. Essa alteração ocorreu principalmente em função do crescimento das despesas com comissões pagas aos adquirentes e administradores de cartões de crédito, em virtude do crescimento das vendas através de lojas próprias. Nossas receitas financeiras aumentaram de R$ 3,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 17,4%, devido, principalmente, ao ganho com variação cambial, decorrente da contratação de empréstimos em moeda estrangeira (dólar norte-americano), em dezembro de 2010, e valorização do real em relação ao dólar norte-americano entre a data de contratação e o encerramento do exercício de Outras despesas e receitas somaram R$ 11,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, contra R$ 0,1 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa redução refere-se ao ajuste feito em 2009 de períodos e exercícios anteriores e a alterações em critérios de contabilização, tais como: Mudança no critério de provisão para obsolescência do estoque de produto acabado, baseado na coleção dos itens em estoque. Essa alteração de critério de provisionamento gerou uma despesa de R$ 1,6 milhão;

15 Provisão de baixo giro para a matéria prima em estoque. Essa provisão inicial gerou uma despesa de R$ 0,9 milhão; Ajuste de estoque no valor de R$ 5,9 milhões; Despesas com participação nos lucros e resultados do exercício de 2008, contabilizado no resultado de 2009, totalizando R$ 1,0 milhão; e Outras despesas não recorrentes, totalizando R$ 2,1 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$ 4,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (representando uma alíquota efetiva de 38,6%) para R$ 18,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 (representando uma alíquota efetiva de 33,8%). Esta diminuição na alíquota ocorreu em função de despesas não dedutíveis do exercício de 2009 (diferenças permanentes no livro de apuração do lucro real). Lucro Líquido do Exercício Nosso lucro líquido do exercício aumentou 457,8%, passando de R$ 6,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 37,1 milhões no exercício de Houve um aumento na margem líquida, de 2,5% em 2009 para 10,6% em Esse aumento ocorreu devido às variações descritas anteriormente, principalmente no custo dos produtos vendidos, despesas com vendas, despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas operacionais. 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de R$, exceto percentuais) 2008 Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % da Receita Líquida 2009 % da Receita Líquida Var % 2009/2008 Receita operacional bruta , ,9 35,9 Devoluções de vendas (26.556) (13,4) (36.925) (13,7) 39,0 Impostos incidentes (70.677) (35,8) (94.595) (35,2) 33,8 Receita operacional líquida , ,0 36,3 Custo dos produtos vendidos (69.041) (35,0) (95.788) (35,6) 38,7 Lucro bruto , ,4 34,9 (Despesas) e receitas operacionais ( ) (56,9) ( ) (60,4) 44,5 Despesas gerais e administrativas (31.414) (15,9) (39.404) (14,6) 25,4 Despesas com vendas (70.111) (35,5) (94.270) (35,0) 34,5 Despesas financeiras (8.253) (4,2) (7.494) (2,8) (9,2) Receitas financeiras , ,1 (38,6) Despesas de depreciação e amortização (6.705) (3,4) (12.935) (4,8) 92,9 Outras receitas e despesas (840) (0,4) (11.390) (4,2) 1.256,0 Resultado operacional , ,0 (32,5) Resultado não operacional Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social , ,0 (32,5) Imposto de renda e contribuição social (926) (0,5) (4.173) (1,6) 350,6 Lucro líquido do exercício , ,5 (56,0)

16 Receita Operacional Bruta Nossa receita operacional bruta aumentou 35,9%, passando de R$ 294,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 400,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Nossas vendas através de Lojas próprias cresceram 46,3%, passando de R$ 242,7 milhões no exercício encerrado em 2008 para R$ 355,1 milhões no mesmo período em Esse resultado deveu-se a um aumento do número de Lojas próprias, que passaram de 33 no final do exercício de 2008 para 40 no final do exercício de 2009 e ao Crescimento das Vendas Brutas em Lojas Comparáveis de 4,3%. Em 2009 inauguramos 8 Lojas próprias, das quais: 3 novas Lojas próprias Le Lis Blanc (uma delas localizada no Rio de Janeiro, uma loja localizada em São Paulo e uma localizada em Belo Horizonte); 1 expansão de uma Loja Própria Le Lis Blanc em Salvador; e 4 novas Lojas próprias da marca Bo.Bô (duas localizadas no Rio de Janeiro e duas localizadas em São Paulo). As 8 inaugurações de Lojas próprias supramencionadas representaram um aumento de m2 na nossa área de vendas. A marca Bo.Bô foi adquirida pela Companhia em 2008 e teve suas primeiras Lojas próprias inauguradas no exercício encerrado em 31 de dezembro de A Bo.Bô é uma marca feminina focada em mulheres jovens, de alto poder aquisitivo. A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas operacionais brutas entre os canais de distribuição para os períodos indicados: (em milhares de R$, exceto percentuais) 2008 Em 31 de dezembro de % do Total 2009 % do Total Var % 2009/2008 Lojas próprias ,4% ,7% 46,3% Lojas licenciadas ,4% ,3% -66,4% Lojas multimarcas ,1% ,5% 16,7% Outros ,1% ,5% -43,5% Total ,0% ,0% 35,9% Nossas vendas em Lojas próprias cresceram 46,3%, passando de R$ 242,7 milhões no exercício encerrado em 2008 para R$ 355,1 milhões no mesmo período em Esse aumento deveu-se, principalmente, ao aumento do número de Lojas próprias (33 ao final do exercício de 2008 para 40 ao final do exercício de 2009) e ao Crescimento das Vendas Brutas em Lojas Comparáveis de 4,3%. A receita bruta com vendas para Lojas multimarcas aumentou 16,7% de R$ 32,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 38,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorre de nossos esforços de venda para este canal, uma vez que o mesmo é estratégico para atender municípios onde julgamos que ainda não há potencial para a abertura de Lojas próprias. A receita bruta com vendas para Lojas licenciadas representou 1,3% de nossa receita bruta total no exercício encerrado em 31 de dezembro de Nossa receita com vendas para Lojas licenciadas diminuiu 66,4%, passando de R$ 15,9 milhões no exercício de 2008 para R$ 5,3 milhões no exercício de Esse resultado refletiu a estratégia da Companhia de converter a maior parte das Lojas licenciadas em Lojas próprias. Outras receitas apresentaram uma diminuição de 43,5%, passando de R$ 3,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 1,9 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa redução ocorreu em função de uma liquidação extraordinária de estoques de coleções anteriores (Bazar) ocorrida em 2008, liquidação não realizada no decorrer do exercício de Essa redução foi parcialmente compensada pelo aumento na receita gerada com a venda de espaço publicitário em nossa revista durante o exercício de 2009 em comparação ao exercício de 2008.

17 A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas por canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de Var % 2009/2008 Devoluções de Vendas Número de Lojas próprias ,2% Número de Lojas licenciadas 4 4 0,0% Área de vendas das Lojas próprias (m2) ,0% Área de vendas das Lojas licenciadas (m2) ,0% As devoluções de vendas e trocas aumentaram 39,0%, totalizando R$ 36,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, ou 9,2% da receita bruta do mesmo período, contra R$ 26,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, ou 9,0% da receita bruta do exercício de O principal motivo para esse crescimento foi o aumento das vendas em Lojas próprias como percentual das vendas totais, uma vez que as devoluções e trocas de mercadorias são mais frequentes nas vendas para o cliente final nas Lojas próprias do que nas vendas para Lojas licenciadas e Multimarcas. Impostos Incidentes Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$ 70,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 94,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 33,8%. Esse aumento deveu-se ao aumento da receita bruta menos devolução no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita Operacional Líquida Como resultado do exposto anteriormente, nossa receita operacional líquida cresceu 36,3%, passando de R$ 197,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 269,1 milhões no mesmo período de Custo dos Produtos Vendidos O custo total dos produtos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 aumentou 38,7%, de R$ 69,0 milhões, representando 35,0% da receita operacional líquida de 2008, para R$ 95,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando 35,6% da receita operacional líquida de Esse acréscimo ocorreu devido a: Lucro Bruto Variação no mix de produtos vendidos no decorrer de 2008 quando comparado ao mix de produtos vendidos no decorrer de 2009; Menor mark-up praticado em parte dos produtos da Coleção de Inverno de 2009, especialmente no primeiro trimestre de 2009; e Maior volume de itens vendidos a preço promocional na liquidação da Coleção de Verão ocorrida no primeiro trimestre de 2009, quando comparado ao volume de itens vendidos na liquidação da Coleção de Verão ocorrida no primeiro trimestre de Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 34,9%, passando de R$ 128,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 173,3 milhões no mesmo período de Nossa margem sobre a receita operacional líquida diminuiu de 65,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 64,4% no mesmo período de Receitas/Despesas Operacionais As despesas operacionais aumentaram 44,5%, passando de R$ 112,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 162,5 milhões no mesmo período em Como percentual da receita operacional líquida, tais despesas

18 cresceram de 56,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 60,4% no mesmo período em 2009, conforme descrito abaixo. O crescimento das despesas em relação à receita operacional líquida deveu-se, principalmente, a um crescimento em outras receitas e despesas (relacionadas a despesas no valor de R$ 11,4 milhões conforme detalhado abaixo, que não afetaram o caixa e se referem a períodos e exercícios anteriores e a alterações em critérios de contabilização, ocorridas no quarto trimestre de 2009) e despesas de depreciação e amortização. A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de (em milhares de R$, exceto percentuais) 2008 % da Receita Líquida 2009 % da Receita Líquida Var % 2009/ 2008 Despesas gerais e administrativas (31.414) (15,9) (39.404) (14,6) 25,4 Despesas com vendas (70.111) (35,5) (94.270) (35,0) 34,5 Despesas financeiras (8.253) (4,2) (7.494) (2,8) (9,2) Receitas financeiras , ,1 (38,6) Depreciação (3.933) (2,0) (9.557) (3,6) 143,0 Amortização (2.772) (1,4) (3.377) (1,3) 21,8 Outras receitas e despesas operacionais (840) (0,4) (11.390) (4,2) 1.256,0 Total ( ) (56,9) ( ) (60,4) 44,5 As despesas com vendas aumentaram 34,5%, passando de R$ 70,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 94,3 milhões no mesmo período em Proporcionalmente às receitas operacionais líquidas, houve uma diminuição de 35,5% em 2008 para 35,0% em Essa redução nas despesas com vendas (como percentual da receita líquida) reflete a implantação de frentes de redução de despesas, principalmente a readequação do número de funcionários de apoio nas lojas próprias, realizada no decorrer de As despesas gerais e administrativas aumentaram 25,4%, passando de R$ 31,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 39,4 milhões no mesmo período no exercício de Proporcionalmente às receitas líquidas, houve uma diminuição de 15,9% em 2008 para 14,6% em A razão desse decréscimo no decorrer de 2009 foi a implantação de iniciativas de redução de despesas, sendo as principais viagens, serviços terceirizados, decoração de lojas e materiais. As despesas de depreciação cresceram R$ 5,6 milhões, passando de R$ 3,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 9,6 milhões no mesmo período em Esse aumento ocorreu devido, principalmente, ao aumento em ativos imobilizados decorrentes dos investimentos em construção, montagem e reforma de Lojas próprias. As despesas de amortização aumentaram, passando de R$ 2,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 3,4 milhões no mesmo período em Esse aumento deveu-se, principalmente, à amortização de ativos decorrentes de gastos com a substituição de Lojas licenciadas por Lojas próprias. Nossas despesas financeiras passaram de R$ 8,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 7,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando uma diminuição de 9,2%. Essa alteração ocorreu em função de: Por um lado, aumento das comissões pagas para administradoras de cartões de crédito, que passou de R$ 4,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 6,0 milhões no mesmo período em Esse aumento deveu-se ao crescimento das receitas de vendas através de Lojas próprias, canal de distribuição no qual o cartão de crédito é o principal meio de pagamento Por outro lado, pagamentos, durante o exercício de 2008, de juros sobre endividamento financeiro, que foi plenamente quitado ainda em 2008, utilizando parte dos recursos captados em nossa oferta pública primária de ações Nossas receitas financeiras diminuíram de R$ 4,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 3,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando uma diminuição de 38,6%, devido à posição média

19 de caixa e equivalentes de caixa, no exercício de 2009, inferior àquela de 2008, uma vez que parte dos recursos captados em nossa abertura de capital (ocorrida em abril de 2008) foi utilizada em nosso plano de expansão, principalmente na construção e montagem de novas Lojas próprias e conversão de Lojas licenciadas em Lojas próprias no decorrer dos exercícios de 2008 e Outras despesas e receitas somaram R$ 11,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, contra R$ 0,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento deveu-se a despesas que não afetaram o caixa e se referem a períodos e exercícios anteriores e a alterações em critérios de contabilização, tais como: Mudança no critério de provisão para obsolescência do estoque de produto acabado, baseado na coleção dos itens em estoque. Essa alteração de critério de provisionamento gerou uma despesa de R$ 1,6 milhão; Provisão de baixo giro para a matéria prima em estoque. Essa provisão inicial gerou uma despesa de R$ 0,9 milhão; Ajuste de estoque no valor de R$ 5,9 milhões; Despesas com participação nos lucros e resultados do exercício de 2008, contabilizado no resultado de 2009, totalizando R$ 1,0 milhão; e Outras despesas não recorrentes, totalizando R$ 2,1 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$ 0,9 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando uma alíquota efetiva de 5,8%) para R$ 4,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (representando uma alíquota efetiva de 38,6%). Este aumento de alíquota ocorreu devido ao fato de contarmos com o efeito da dedutibilidade no exercício social de 2008, para fins fiscais, das despesas associadas a nossa abertura de capital, ocorrida em abril de Lucro Líquido do Exercício Nosso lucro líquido do exercício diminuiu 56,0%, passando de R$ 15,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 6,6 milhões no exercício de Houve uma redução na margem líquida, de 7,6% em 2008 para 2,5% em Essa diminuição deveu-se ao aumento de outras despesas (principalmente despesas relacionadas a períodos e exercícios anteriores e a alterações em critérios de contabilização), despesas de amortização e depreciação e imposto de renda, conforme descritos anteriormente. h.4. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais 31 de dezembro de 2010 comparado com 31 de dezembro de 2009 (Em milhares de R$, exceto percentuais) 2009 % do Total 2010 % do Total Var % 2010/2009 Ativo circulante Disponibilidades , ,8 43,3 Contas a receber , ,1 28,6 Estoques , ,9 69,1 Créditos tributários , ,6 - Impostos a Recuperar , ,1 112,0 Despesas antecipadas 756 0, ,6 109,9 Outros créditos a receber 633 0, ,1 (75,2) Total do ativo circulante , ,2 44,4 Ativo não circulante Realizável a longo prazo Depósito judicial 48 0, , ,4 Créditos tributários , ,6 (55,5) Investimento Imobilizado , ,8 22,5 Intangível , ,2 21,5 Total do ativo não circulante , ,8 7,6

20 TOTAL DO ATIVO , ,0 30,2 (Em milhares de R$, exceto percentuais) 2009 % do Total 2010 % do Total Var % 2010/2009 Passivo circulante Financiamento ,0 - Fornecedores , ,4 33,9 Obrigações tributárias , ,4 16,0 Obrigações trabalhistas , ,3 43,6 Contas a pagar com substituição de licenciadas ,1 - Contas a pagar com acionistas , ,8 5,7 Dividendos a pagar Outras contas a pagar , ,7 35,4 Total do passivo circulante , ,6 32,4 Passivo não circulante Exigível a longo prazo Provisão para contingência 570 0, ,5 149,8 Financiamento ,2 - Contas a pagar com acionistas , ,5 (55,8) Contas a pagar com substituição de licenciadas Outras contas a pagar , ,6 (26,0) Total do passivo não circulante , ,8 785,3 Patrimônio líquido Capital social , ,7 (13,3) Gastos com abertura de capital Reserva de capital , ,7 6,2 Reserva legal 332 0, ,8 558,1 Lucros acumulados ,4 - Dividendo adicional proposto 586 0,3 - - (100,0) Total do Patrimônio Líquido , ,6 (0,7) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,0 30,2 Ativo Nosso ativo circulante apresentou crescimento de 44,4%, passando de R$ 129,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 187,6 milhões em 31 de dezembro de As principais variações foram: (i) Aumento de R$ 10,6 milhões, ou 43,3%, em disponibilidades e aplicações financeiras, que passaram de R$ 24,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 35,2 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu devido à captação de R$50,0 milhões em empréstimos visando financiar nosso plano de expansão; (ii) Aumento de R$ 16,0 milhões, ou 28,6%, em contas a receber, passando de R$ 55,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 71,8 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento deveu-se, principalmente, ao crescimento de receita da Companhia; (iii) Aumento de R$ 29,0 milhões, ou 69,1% em estoques, passando de R$ 42,1 milhões no final do exercício de 2009 para R$ 71,1 milhões no exercício encerrado em Esse crescimento deveu-se, principalmente, ao crescimento do número de lojas próprias da Companhia (que necessitam manter estoque para efetuar a venda), bem como estoques de matéria prima e produtos acabados, em nosso centro de distribuição, para as novas lojas que esperamos inaugurar no início de 2011.