TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS CRI DA 139ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA

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1 TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS CRI DA 139ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº /

2 ÍNDICE I PARTES...3 CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES...3 CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS...8 CLÁUSULA TERCEIRA: IDENTIFICAÇÃO DO CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO...9 CLÁUSULA QUARTA: SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DO CRI CLÁUSULA QUINTA: CÁLCULOS DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO CLÁUSULA SEXTA: AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DO CRI15 CLÁUSULA SÉTIMA: OBRIGAÇÕES DA EMISSORA CLÁUSULA OITAVA: GARANTIAS CLÁUSULA NONA: REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO CLÁUSULA DÉCIMA: AGENTE FIDUCIÁRIO CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ASSEMBLÉIA GERAL CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: PUBLICIDADE CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: REGISTRO DO TERMO CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: RISCOS CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA DÉCIMA NONA: NOTIFICAÇÕES CLÁUSULA VIGÉSIMA: DA ARBITRAGEM ANEXO I TABELA DE AMORTIZAÇÃO DO CRI ANEXO II RELAÇÃO DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO

3 TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS I PARTES Pelo presente instrumento particular: CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1439, 2ª Sobreloja, Bela Vista, CEP , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como Emissora ); e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13 grupo 205, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato devidamente representada, na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como Agente Fiduciário ); Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ( Termo ), para vincular os Créditos Imobiliários ao Certificado de Recebíveis Imobiliários CRI da 2ª emissão, 139 ª série, da Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514/1997, conforme alterada, a Instrução CVM nº 476/2009 e as cláusulas abaixo redigidas. II CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES 1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente: Administradora: Ancar Ivanhoe Administradora de Shopping Centers Ltda, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 7.777, Barra da Tijuca, inscrita no 3

4 CNPJ/MF sob nº / A administradora será a responsável pela transferência da arrecadação mensal dos direitos creditórios à Emissora, nos termos da Confissão de Dívida; Alienação Fiduciária: Alienação fiduciária da fração ideal da participação da Cedente no Empreendimento, constituída nos termos da Lei 9.514/97, pela Cedente em favor da Emissora, objetivando constituir a garantia para cumprimento de suas obrigações estipuladas na Confissão de Dívida; Cedente: Participa Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.; Cessão Fiduciária: Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, celebrado entre a Cedente e a Emissora em 22 de setembro de 2010, mediante a qual foram transferidos todos os direitos e obrigações inerentes à propriedade fiduciária dos direitos creditórios detidos pela Cedente no Empreendimento; CETIP: CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia escritural de ativos e liquidação financeira, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP ; Condições Precedentes: Condições cumulativas estabelecidas para a efetivação da transferência do Valor da Cessão, conforme estabelecido no item 2.3 da Confissão de Dívida; Confissão de Dívida: Instrumento Particular de Confissão de Dívida e Outras Avenças, celebrado entre a Cedente, os Fiadores e a Emissora, em 22 de setembro de 2010, no qual a Cedente se confessa devedora da Emissora e principal pagadora dos Créditos 4

5 Imobiliários. A amortização da dívida confessada de responsabilidade da Cedente será realizada nos termos e nas datas do cronograma de pagamentos constantes do seu Anexo II, mediante a utilização pela Emissora dos Créditos Imobiliários; Contratos de Locação: Instrumento através do qual a locação das Lojas é formalizada junto aos Devedores; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI - instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, estabelecido na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Créditos Imobiliários: Direitos creditórios de titularidade da Cedente que abrangem todas e quaisquer receitas e demais remunerações, multas, encargos, prêmios e indenizações decorrentes (a) da locação das Lojas, nos termos dos Contratos de Locação, (b) da exploração das áreas comuns do Empreendimento, inclusive do respectivo estacionamento, (c) da cessão de uso de infraestrutura das Lojas; (d) dos pagamentos de terceiros (inclusive Devedores) à titulo de res sperata, nos termos da Cessão Fiduciária e (e) dos pagamentos de sinistros ou indenizações relativas a desapropriação total ou parcial do Empreendimento. Os Créditos Imobiliários estão identificados no Anexo II, sendo que referidas informações correspondem àquelas exigidas no Anexo I da Instrução CVM nº 414/04;; CRI: Os CRI da 139ª Série desta Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários; títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários e de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, considerados como valor mobiliário pela Resolução CMN nº 5

6 2.517, de 29 de junho de 1998; CVM: Comissão de Valores Mobiliários; Data de Emissão: 22 de setembro de 2010; Devedores: Pessoas físicas ou jurídicas locatárias das Lojas por meio da celebração dos Contratos de Locação, responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários; Dia Útil: Todo e qualquer dia com exceção de Sábado, Domingo e Feriados Nacionais; Emissão: A presente 2ª emissão, 139ª Série de CRI da Emissora; Empreendimento: Shopping Metro Itaquera, com sede em São Paulo, estado de São Paulo, na Estrada da Pedreira, s/nº, inscrito no CNPJ nº / , cujas áreas comuns estão caracterizadas física e tecnicamente na Convenção Regedora da Comunhão Edilícia do Direito Real de Uso do Shopping Metrô Itaquera nos termos da Lei 4.591/64 que são usufruídas em regime de pro indiviso, destinada a fornecer rendimentos aos seus condôminos, provenientes preponderantemente de locações comerciais, cuja gestão é feita na forma de shopping center, sob denominação de Shopping Metro Itaquera; Fiadores: Os únicos sócios da Cedente, Miguel Ethel Sobrinho e Walter Luiz Teixeira; Fiança: Fiança prestada pelos Fiadores em favor da Emissora, para garantir o cumprimento das obrigações assumidas pela Cedente na Confissão de Dívida; Garantias: São as garantias previstas na Cláusula Oitava deste Termo; 6

7 IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas; Imóvel: O imóvel objeto da matrícula nº , registrado perante o 9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo de propriedade dos Sócios; Instrução CVM nº 414: Instrução da CVM nº 414 de 30 de dezembro de 2004, conforme posteriormente alterada, que regula a emissão e a distribuição pública de CRI. Instrução CVM nº 476: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos. Investidor(es) ou Titular(es) dos CRI: Lei 9.514/97: O(s) titulare(s) do CRI desta Emissão; Lei 9.514, de 20 de novembro de 2007, conforme alterada; Lojas: São as subdivisões do Empreendimento estabelecidas pelos seus sócios, para fins de locação em salões comerciais, salas de cinema, quiosques etc; Participação em Condomínio: A Participação da Cedente de 15% (quinze por cento) de um condomínio civil pro indiviso, instituído pela Convenção Regedora da Comunhão Edilícia do Direito Real de Uso do Shopping Metrô Itaquera, nos termos da Lei 4.591/64,; Patrimônio Separado: Patrimônio constituído, após a instituição do regime fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pelas Garantias, o qual não se confunde com o patrimônio da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação do CRI a que estiver afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e 7

8 obrigações fiscais; Regime Fiduciário: Na forma do Artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo; Sócios: Miguel Ethel Sobrinho, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº ; e Walter Luiz Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF nº ; Termo: O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 139ª da 2ª Emissão de CRI da Emissora; Valor da Cessão: Valor pago pela Emissora à Cedente pela aquisição dos Créditos Imobiliários, na forma estabelecida na Cessão Fiduciária. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 2.1. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários ao CRI de sua 2ª emissão, 139ª série, conforme as características descritas na cláusula terceira, abaixo A Emissora declara que pelo presente Termo foram vinculados Créditos Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor de R$ ,39 (sete milhões, seiscentos e vinte e seis mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e trinta e nove centavos), na Data de Emissão Os Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo encontram-se representados pelos recebíveis oriundos da Confissão de Dívida. 8

9 Pela Cessão Fiduciária e Confissão de Dívida, a Cedente receberá o valor total de R$ ,40 (sete milhões setenta e um mil, cento e seis reais e quarenta centavos), a ser pago em moeda corrente nacional, em uma única parcela, mediante depósito em conta corrente a ser indicada pela Cedente, observado o cumprimento das Condições Precedentes conforme definido na Confissão de Dívida A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora através da celebração da Confissão de Dívida e da Cessão Fiduciária A custódia dos Créditos Imobiliários descritos no Anexo II, ou seja, a guarda da documentação pertinente aos Créditos Imobiliários que lastreiam o presente instrumento, bem como o controle e a distribuição dos recursos gerados pelos mesmos, de acordo com o item 9 do Anexo III da Instrução CVM nº 414, será exercida pela Administradora O controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, nos termos do item 12 do Anexo III da Instrução CVM nº 414, serão exercidos pela Administradora. CLÁUSULA TERCEIRA: IDENTIFICAÇÃO DO CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO 3.1. O CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possui as seguintes características: a) Emissão: 2ª; b) Série: 139 ª; c) Quantidade de CRI: 1 (um); d) Valor Global da Série: R$ ,00 (sete milhões e quinhentos mil reais); e) Valor Nominal Unitário: ,00 (sete milhões e quinhentos mil reais); f) Prazo Total: 60 meses; g) Prazo de Amortização: 60 meses; h) Índice de Atualização Monetária: IGP-M; i) Juros Remuneratórios: 9,20%; j) Periodicidade de Pagamento de Amortização, Atualização Monetária e Juros Remuneratórios: Mensal; k) Regime Fiduciário: Sim; 9

10 l) Garantia Flutuante: Não; m) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: CETIP; n) Data de Emissão: 22 de setembro de 2010; o) Local de Emissão: São Paulo; p) Data de Vencimento Final: 22 de setembro de 2015; q) Taxa de Amortização: variável conforme tabela de amortização prevista no Anexo I ao presente Termo. r) Data de pagamento da primeira parcela de juros: 25 de outubro de 2010; s) Data de pagamento da primeira parcela de amortização: 25 de outubro de 2010; 3.2. O CRI será registrado para negociação secundária e distribuição primária na CETIP, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do Artigo 2º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM 476/09 ) O CRI será objeto da Oferta, em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/ A Oferta é destinada apenas a Investidores que atendam às características de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 ( Instrução CVM nº 409/04 ), observado que: (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do art. 109 da Instrução CVM nº 409/04 deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$ ,00 (um milhão de reais) Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476/09, o CRI da presente Oferta será ofertado a, no máximo, 50 (cinqüenta) Investidores e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 20 (vinte) Investidores. 10

11 O CRI será subscrito e integralizado à vista pelo Investidor, devendo o Investidor, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração nos moldes da minuta do Boletim de Subscrição, atestando que está ciente de que: I a Oferta não foi registrada na CVM; e II o CRI está sujeito às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476/ A Oferta será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade do CRI pelo Investidor, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro Em conformidade com o artigo 8 da Instrução CVM nº 476/09 o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder (ou pela Emissora, em nome do Coordenador Líder) à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM 476/ Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder (ou a Emissora, em nome do Coordenador Líder) deverá realizar a comunicação prevista no item acima com os dados disponíveis à época, complementando-o semestralmente até o seu encerramento O CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderá ser negociado nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição do CRI pelo Investidor O CRI da presente Emissão somente poderá ser negociado entre investidores qualificados, conforme definido no subitem acima, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 1976, e da Instrução CVM 400/03 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável. 11

12 3.6. Observado o item 3.5 acima, o CRI poderá ser negociado nos mercados de balcão organizado e não organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no Artigo 17 da Instrução CVM 476/09. CLÁUSULA QUARTA: SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DO CRI 4.1. O CRI será subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no mesmo dia da subscrição ou após, de acordo com o preço unitário diário do CRI, que levará em consideração o reajuste e os juros remuneratórios incorridos entre a data de emissão e a data de integralização do CRI, calculados pro rata die, se necessário A integralização do CRI será realizada via CETIP, ou mediante crédito em conta corrente de titularidade da Emissora. CLÁUSULA QUINTA: CÁLCULOS DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO 5.1. Cálculo do saldo devedor unitário de cada CRI, atualizado monetariamente (SDa): SDa = SD x C, onde: SDa = Saldo devedor unitário do CRI atualizado para o dia de aniversário no mês atual, antes da amortização correspondente ao mês atual. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SD = Saldo devedor unitário do CRI na data da emissão ou após a última amortização. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = Fator da variação acumulada do IGP-M, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C = NI NI n 1 n 2 12

13 NI n 1 atualização; = Valor do número índice do IGP-M do segundo mês imediatamente anterior ao mês de NI n 2 atualização; = Valor do número índice do IGP-M do terceiro mês imediatamente anterior ao mês de 5.2. Cálculo dos juros: J ( Fator de 1) = SDa Juros, onde: J = Valor unitário dos juros acumulados na data de atualização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme sub-item 5.1 acima. Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir. i = 9,20 i Fator de Juros = dcp dct, onde: dcp = Número de dias corridos entre a data de emissão ou data de aniversário mensal anterior e a data de atualização. dct = Número de dias corridos existentes entre a data de emissão e a primeira data de aniversário, ou entre a data de aniversário anterior e a próxima data de aniversário. Considera-se como data de aniversário o dia 30 (trinta) de cada mês Cálculo da amortização mensal do CRI: 13

14 , onde: AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = conforme definido acima, sub-item 5.1. Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela do Anexo II 5.4. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos Caso a data de vencimento das parcelas definidas no Anexo I coincida com dia que não seja um Dia Útil, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes ao CRI devidas no mês em questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes ao CRI, sempre decorra um Dia Útil. O disposto neste item se aplica única e exclusivamente nas hipóteses em que o vencimento de parcelas do CRI coincidir com uma data que não seja um Dia Útil, não se aplicando, porém, nas hipóteses de inadimplemento ou mora no pagamento dos Créditos Imobiliários A prorrogação prevista nos itens 5.4 e 5.5, acima, se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de pelo menos um Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes ao CRI Os valores e datas de pagamento de juros e da amortização do CRI encontram-se no descritos no Anexo II deste Termo. 14

15 CLÁUSULA SEXTA: AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DO CRI 6.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, exclusivamente mediante acordo com o titular do CRI, representado pelo Agente Fiduciário, promover a amortização extraordinária (parcial) ou o resgate antecipado (total) do CRI vinculado pelo presente Termo A amortização extraordinária do CRI será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento Não obstante o disposto nos itens 6.1 e 6.2, acima, em caso de qualquer forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá comunicar tais eventos ao Agente Fiduciário, com 1 (um) Dia Útil de antecedência, e utilizar os recursos decorrentes desses eventos para amortização extraordinária ou resgate antecipado do CRI, até o 2º (segundo) Dia Útil seguinte ao do recebimento dos Créditos Imobiliários Na hipótese prevista na cláusula 6.3. acima, fica dispensada a aprovação do titular dos CRI Conforme disposto na cláusula 3.1 e seguintes do Instrumento Particular de Confissão de Dívidas e Outras Avenças, no caso de amortização total ou parcial dos valores devidos em razão da Confissão de Dívida, a Participa e/ou os Fiadores deverão arcar com multa em valor equivalente a 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor da Confissão de Dívida a ser amortizado, conforme disposto nas referidas cláusulas do Instrumento Particular de Confissão de Dívida Na hipótese de amortização extraordinária do CRI, a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário e à CETIP uma nova tabela de pagamentos do CRI, recalculando, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos Imobiliários utilizados como lastro da Emissão. CLÁUSULA SÉTIMA: OBRIGAÇÕES DA EMISSORA 15

16 7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora, mediante publicação na imprensa, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição do titular do CRI e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários ao CRI O referido relatório mensal deverá incluir: a) data de emissão do CRI; b) saldo devedor do CRI; c) critério de reajuste do CRI; d) valor pago ao titular do CRI no ano; e) data de vencimento final do CRI; f) valor recebido dos Devedores; e g) saldo devedor dos Créditos Imobiliários Tais relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário pela Emissora A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e ao titular do CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com o CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas ao titular do CRI. 16

17 7.5. A Emissora obriga-se a fornecer ao titular do CRI, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Administradora, observadas as disposições constantes na Cláusula Segunda da Confissão de Dívida. CLÁUSULA OITAVA: GARANTIAS 8.1. Estão sendo ou foram constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão, as quais cobrem a totalidade das obrigações decorrentes do CRI perante o seu respectivo titular: a) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; b) Alienação Fiduciária; c) Cessão Fiduciária; e d) Fiança A Emissora encaminhará ao Agente Fiduciário uma via da Confissão de Dívida devidamente registrada nos competentes cartórios de Registro de Títulos e Documentos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro De acordo com as declarações de Imposto de Renda referentes ao ano de 2009, os Fiadores desta operação, conforme definido na Cláusula Primeira deste Termo, somam, em conjunto, o patrimônio de R$ ,80 (oitenta e um milhões, quinhentos e cinco mil, oitocentos e setenta e cinco reais e oitenta centavos), representando 1086,74 % (um mil e oitenta e seis inteiros e setenta e quatro centésimos) do Valor Global da Série. CLÁUSULA NONA: REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 17

18 9.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculados pelo presente Termo, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão do CRI Os Créditos Imobiliários e Garantias sob Regime Fiduciário permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate do CRI Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os Créditos Imobiliários e Garantias estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes ao CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº / A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. CLÁUSULA DÉCIMA: AGENTE FIDUCIÁRIO A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo Atuando como representante do titular do CRI, o Agente Fiduciário declara: a) aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e condições; b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983; 18

19 c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976 e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28/1983; e d) com base nos documentos e informações fornecidos pelas Partes deste Termo, reputados como verdadeiros pelo Agente Fiduciário, ter verificado a veracidade, consistência, correção e suficiência das Garantias, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava, acima Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do titular do CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado; b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado do CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo; c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, abaixo, a liquidação do Patrimônio Separado; d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções; f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, no CRI e nos competentes Registros de Imóveis, acerca dos Créditos Imobiliários e Garantias; 19

20 g) manter atualizada a relação de titular do CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do titular do CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao presente Termo; j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida; k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao titular do CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar com o banco mandatário, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao titular do CRI, conforme estipulado no presente Termo; e m) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo: uma parcela única de implantação, no valor total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da data de assinatura do presente Termo; e parcelas semestrais, no valor total de R$ 5.100,00 (cinco mil e cem reais), devendo a primeira ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a data de assinatura do presente Termo e as demais nas mesmas datas dos semestres subseqüentes. 20

21 A remuneração do Agente Fiduciário, acima indicada, já está acrescida de contribuições ou impostos a título de ISS (Imposto Sobre Serviços de qualquer Natureza) ou outros), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição Para o Financiamento da Seguridade Social e Imposto de Renda A remuneração definida no item 10.4, acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento do CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada A remuneração não inclui as despesas com publicações, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas pelo Patrimônio Separado, observando-se que a Emissora será comunicada sobre tais despesas previamente, por escrito Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no item 10.4, acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo mesmo índice de reajuste do CRI, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da Data de Emissão do CRI pela variação do mesmo índice de atualização monetária do CRI, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, conforme previsto neste Termo A remuneração referida no item 10.4, acima, não inclui as despesas mencionadas na cláusula décima terceira, abaixo O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembléia geral dos titulares do CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário. 21

22 10.6. O Agente Fiduciário poderá ser destituído: a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; b) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI; c) por deliberação em assembléia geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514/1997; e d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item 10.3, acima O agente fiduciário eleito em substituição nos termos do item 10.6, acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo Os titulares do CRI poderá nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta destes. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO Caso seja verificada (i) a insolvência da Emissora, a qual poderá ser caracterizada pelo simples inadimplemento ou mora de quaisquer obrigações da Emissora contraídas em razão deste Termo ou dos demais Documentos da Operação, ou, ainda, (ii) a inércia da Emissora, o Agente Fiduciário, conforme disposto no item 10.3, acima, deverá realizar imediatamente a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários e Garantias, ou promover a liquidação do Patrimônio Separado na hipótese em que a assembléia geral dos titulares dos CRI venha a deliberar sobre tal liquidação. 22

23 11.2. Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma assembléia geral dos titulares dos CRI, na forma estabelecida na cláusula décima segunda, abaixo, e na Lei nº 9.514/ A assembléia geral dos titulares dos CRI deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração pelo Agente Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de sua viabilidade econômicofinanceira Além das hipóteses previstas no item 11.1, acima, a critério da assembléia geral dos titulares dos CRI, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não conforme itens 11.1 a 11.3, acima: a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora; b) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário; e c) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ASSEMBLÉIA GERAL Os titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRI A assembléia geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada: a) pelo Agente Fiduciário; 23

24 b) pela Emissora; ou c) por titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em circulação A convocação da assembléia geral dos titulares dos CRI far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta A presidência da assembléia geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: a) ao Diretor-Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora; ou b) ao titular de CRI eleito pelos titulares dos CRI presentes Sem prejuízo do disposto no item 12.6, abaixo, a Emissora e/ou os titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das assembléias gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as assembléias gerais e prestar aos titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos 1º e 2º do artigo 126 da Lei nº 6.404/ Para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da assembléia geral dos titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, ou de 24

25 fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da assembléia geral As deliberações tomadas pelos titulares dos CRI, observados os quoruns estabelecidos neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a todos os titulares dos CRI Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a assembléia geral dos titulares dos CRI a que comparecem todos os titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quoruns de deliberação estabelecidos neste Termo. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado: a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração; b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses do titular do CRI e realização dos Créditos Imobiliários e Garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e pagas pelo mesmo titular; c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que aprovadas previamente por ela; 25

26 d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão do CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre o CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e Garantias; e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; ou (ii) sejam de responsabilidade da Cedente ou puderem ser a ela atribuídos como de sua responsabilidade; e f) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES Serão de responsabilidade dos titulares de CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto titulares de CRI: (i) Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa. A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; 26

27 (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro. A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de ganhos de capital. Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde. O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada 27

28 Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado. Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BM&FBOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%. (ii) IOF: Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 2% (dois por cento), conforme alteração estabelecida pelo Decreto nº 6.983/2009. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo. Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações 28

29 cujo resgate, cessão ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários. Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio sistema. Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção do e o recolhimento do IRRF. A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência do referido pagamento. (iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas. No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº , de 30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na Lei nº , de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. 29

30 A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nº 5.442/2005. No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº /2009, revogado em decorrência da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal STF. É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir. Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos. O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: PUBLICIDADE Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas assembléias gerais, serão realizados mediante envio de correspondência a 30