ACORDO DE ACIONISTAS BANCO INDUSVAL S.A. celebrado em 30 de março de por e entre. Manoel Felix Cintra Neto. Luiz Masagão Ribeiro

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1 ACORDO DE ACIONISTAS DO BANCO INDUSVAL S.A. celebrado em 30 de março de 2011 por e entre Manoel Felix Cintra Neto Luiz Masagão Ribeiro Carlos Ciampolini Antônio Geraldo da Rocha WP X Fundo de Investimento em Participações e, na qualidade de Parte Interveniente, Banco Indusval S.A. JUR_SP v

2 ACORDO DE ACIONISTAS Este ACORDO DE ACIONISTAS, datado de 30 de março de 2011 ( Acordo ), é celebrado por e entre: (i) Manoel Felix Cintra Neto, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Alves Pereira Filho, n 487, apto. 31, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n ( Manoel ); (ii) Luiz Masagão Ribeiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sabugi, n 14, apto. 81, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Luiz ); (iii) Carlos Ciampolini, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Roberto Caldas Kerr, nº 151, 18º andar, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Carlos ); (iv) Antônio Geraldo da Rocha, brasileiro, casado, corretor, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Mendes de Morais, nº 900 Bl1-1402, portador da Carteira de Identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Antônio, e junto com Manoel, Luiz e Carlos, Acionistas do Indusval ); e (v) WP X Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimentos em participações constituído de acordo com a Instrução CVM 391/03, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , representado neste ato por sua administradora, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira brasileira com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( WP, e em conjunto com os Acionistas do Indusval, doravante designados em conjunto Acionistas ou Partes ou, individualmente, como Acionista ou Parte ). E, na qualidade de Parte Interveniente: (v) Banco Indusval S.A., instituição financeira brasileira constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rua Boa Vista, n 356, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus representantes legais ( Indusval ). JUR_SP v

3 CONSIDERANDOS: CONSIDERANDO QUE o Indusval é uma instituição financeira de capital aberto com ações negociadas no mercado de ações brasileiro, na bolsa de valores BM&FBovespa. CONSIDERANDO QUE, no dia 23 de março de 2011, o Conselho de Administração do Indusval aprovou um aumento de capital para subscrição privada em um valor total de até R$ ,00 (duzentos e oitenta e nove milhões, duzentos e quinze mil, quinhentos e vinte e quatro reais), com a emissão de até (nove milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, seiscentas e quarenta e nove) novas Ações Ordinárias e até (vinte e um milhões, quatrocentas e noventa mil, oitocentas e vinte e uma) novas Ações Preferenciais ( Aumento de Capital ). CONSIDERANDO QUE, na data deste instrumento, o WP subscreveu e integralizou as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais do Indusval e, mediante a homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração do Indusval e a aprovação pelo Banco Central do Brasil, se tornará um acionista do Indusval. CONSIDERANDO QUE os Acionistas do Indusval desejam celebrar este Acordo com o WP para reger determinados direitos, deveres, relações e obrigações na qualidade de acionistas diretos do Indusval, especialmente com relação à posição do WP como acionista minoritário não controlador do Indusval. ISTO POSTO, em consideração às avenças e acordos contidos neste instrumento, os Acionistas acordam, em conformidade com o Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o quanto segue: CLÁUSULA I DEFINIÇÕES 1.1. Definições. Os termos iniciados em letra maiúscula presentes neste Acordo terão os significados previstos no Anexo Interpretação. Para os fins deste Acordo: (i) palavras (incluindo termos iniciados em letra maiúscula definidos neste instrumento) no singular serão interpretadas como incluindo o plural e vice-versa, e palavras (incluindo termos iniciados em letra maiúscula definidos neste instrumento) de um gênero serão interpretadas como incluindo o outro gênero, conforme exigido pelo contexto; (ii) os termos deste instrumento, neste instrumento e com este instrumento e palavras de significados similares serão interpretados, salvo se de outra forma especificado, JUR_SP v

4 como referências a este Acordo como um todo (incluindo todos os Anexos) e não a uma determinada disposição deste Acordo, e referências a Artigo, Cláusula e Anexo são referências a Artigos, Cláusulas e Anexos deste Acordo, salvo se de outra forma especificado; (iii) a palavra incluindo, e palavras de significado similar, quando usadas neste Acordo significarão incluindo, sem limitação ; (iv) todas as referências a qualquer período de dias serão consideradas referências ao número relevante de dias corridos, salvo se de outra forma especificado; e (v) todas as referências neste instrumento a R$ ou reais serão referências a Reais brasileiros, salvo se de outra forma especificado. CLÁUSULA II CAPITAL SOCIAL 2.1. Capital Social. Em razão da realização do Aumento de Capital, com base na subscrição de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais realizada na data deste instrumento, e sujeito à aprovação do Banco Central do Brasil, a participação dos Acionistas no capital social do Indusval será a seguinte: Acionista Manoel Felix Cintra Neto Luiz Masagão Ribeiro Quantidade de Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias Quantidade de Ações Preferenciais % de Ações Preferenciais Total % dototal , , , , , ,44 Carlos Ciampolini , , ,66 Antonio Geraldo da Rocha , , ,18 WP , , ,30 TOTAL , , ,74 (*) Estimativa assumindo que 50% dos acionistas minoritários participarão do Aumento de Capital Todas e quaisquer ações emitidas pelo Indusval, incluindo quaisquer valores mobiliários, bônus de subscrição, títulos de dívida, inclusive debêntures ou qualquer outro instrumento conversível em ações, que forem subscritos ou adquiridos pelos Acionistas durante a vigência deste Acordo serão considerados sujeitos aos termos deste instrumento no momento de sua emissão, subscrição ou aquisição e quaisquer direitos inerentes aos mesmos somente poderão ser exercidos em conformidade com as regras e condições estabelecidas neste instrumento, observando-se as disposições da Cláusula 9.2 abaixo. JUR_SP v

5 CLÁUSULA III DIREITOS DE GOVERNANÇA 3.1. Direitos de Voto. Não obstante os direitos de voto aos quais o WP tem direito de acordo com a Lei aplicável em virtude de sua participação societária no Indusval, e apesar de o WP ser acionista minoritário do Indusval e não fazer parte do grupo de controle do Indusval, os Acionistas concordam que as matérias relacionadas abaixo somente poderão ser aprovadas pelos Acionistas em uma assembleia geral de acionistas do Indusval, ou por representantes dos Acionistas no Conselho de Administração do Indusval, com o consentimento prévio por escrito do WP: (a) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos ou acordos, bem como da realização de operações de qualquer tipo (exceto operações de trade finance no curso normal dos negócios e de acordo com as Leis aplicáveis) entre, o Indusval ou qualquer uma de suas Subsidiárias, e (i) qualquer acionista que detenha mais de 5% (cinco por cento) do capital social do Indusval; (ii) qualquer Acionista do Indusval; (iii) qualquer um dos administradores do Indusval, efetivos ou suplentes, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o quarto grau; ou (iv) qualquer Afiliada de qualquer uma das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii); (b) qualquer alteração material do objeto social do Indusval; e (c) qualquer mudança nos direitos outorgados às Ações Preferenciais do Indusval detidas pelo WP (para fins de esclarecimento, a mudança na proporção entre Ações Ordinárias e Ações Preferenciais em virtude da emissão de uma ou outra especie de ação não será considerada uma alteração nos direitos das Ações Preferenciais para os fins desta cláusula) Conselho de Administração. Durante a vigência deste Acordo, o WP terá o direito de nomear 1 (um) membro do Conselho de Administração. Os Acionistas do Indusval se comprometem a nomear o membro do Conselho de Administração indicado pelo WP Comitês do Conselho de Administração. O membro do conselho nomeado pelo WP terá o direito de participar de quaisquer comitês formados pelo Conselho de Administração, incluindo, sem limitação, o Comitê de Remuneração ou qualquer outro órgão relevante que exerça prerrogativas sobre a remuneração dos executivos seniores do Indusval, exceto no Comitê de Política de Crédito Remuneração e Benefícios. O membro do conselho nomeado pelo WP terá direito a todos e quaisquer honorários do conselho e reembolsos de despesas pagos aos outros membros do conselho. Além disso, os Acionistas se comprometem a fazer com que o Indusval contrate uma JUR_SP v

6 apólice de seguro cobrindo responsabilidades civis dos conselheiros do Indusval (também conhecida como Seguro D&O ) com uma seguradora respeitável e com um nível de cobertura adequado para um banco do tamanho do Indusval e a manter essa apólice de seguro durante a vigência deste Acordo de Acionistas Opção de Compra de Ações da Sertrading S.A. As Partes concordam que a decisão do Conselho de Administração do Indusval de exercer ou não a opção de compra de ações sobre o restante do capital social da Sertrading S.A., conforme previsto na Cláusula Quarta do acordo de acionistas a ser celebrado entre o Indusval e a Serglobal Participações S.A., estará sujeita a aprovação: (i) pela maioria do conselho do Indusval (com a abstenção de Jair Ribeiro da Silva, se eleito como membro do conselho); e (ii) de pelo menos metade dos membros independentes do conselho, excluindo-se qualquer membro do conselho que tenha uma participação direta ou indireta na Sertrading S.A. ou qualquer uma de suas Subsidiárias. CLÁUSULA IV DIREITOS DE PREFERÊNCIA 4.1. Direitos de Preferência. Salvo em caso de emissão de novas ações com relação a uma Oferta Subsequente primária ou qualquer oferta pública de ações subsequente, os Acionistas terão o Direito de Preferência para participar, em qualquer aumento de capital do Indusval, ou na emissão pelo Indusval de quaisquer outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações do Indusval, proporcionalmente à quantidade de Ações que cada Acionista detém no capital social do Indusval O prazo para o exercício do Direito de Preferência previsto nesta Cláusula 4 será de, pelo menos, 30 (trinta) dias. CLÁUSULA V DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG-ALONG RIGHT) 5.1. Direito de Venda Conjunta. A aquisição por qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas relacionadas (o Novo Acionista Controlador ) de Ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante do Indusval, ou outra quantidade ou porcentagem de Ações que represente o Controle sobre o Indusval, estará condicionada à extensão pelo Novo Acionista Controlador de uma oferta firme e irrevogável aos demais Acionistas para a compra de todas (e não menos do que todas) as suas Ações (o Direito de Venda Conjunta ), por um preço por ação igual ao preço pago pelo Novo Acionista Controlador pelas ações representativas do Controle, de acordo com o estatuto social do Indusval atualmente em vigor. JUR_SP v

7 CLÁUSULA VI DIREITOS DE REGISTRO 6.1. Após o terceiro aniversário da data deste Acordo, o WP poderá optar por implementar uma ou mais ofertas públicas de Ações, de acordo com os regulamentos do mercado de capitais aplicáveis no Brasil ( Ofertas Subsequentes ), para vender a totalidade ou parte das Ações detidas pelo WP O WP poderá realizar uma Oferta Subsequente por aniversário deste Acordo Após os Acionistas do Indusval serem notificados por escrito pelo WP de sua intenção de realizar uma Oferta Subsequente, os Acionistas do Indusval deverão, assim que razoavelmente possível, envidar os seus melhores esforços comerciais para fazer com que o Indusval e seus administradores colaborem, em todos os aspectos, incluindo a participação em reuniões de discussão acerca do prospecto de emissão, apresentações (road shows) e outras medidas que poderão ser razoavelmente recomendadas pelos bancos de investimento que forem contratados, para permitir a implementação bem sucedida de uma Oferta Subsequente O direito do WP de realizar Ofertas Subsequentes permanecerá válido: (i) com relação às Ações Ordinárias, a qualquer tempo enquanto o WP detiver quaisquer Ações Ordinárias do Indusval; e (ii) com relação às Ações Preferenciais, a qualquer tempo enquanto o WP detiver Ações Preferenciais representativas de pelo menos 10% da quantidade total de Ações Preferenciais do Indusval Se qualquer Oferta Subsequente incluir uma oferta secundária de Ações do Indusval, cada um dos Acionistas terá o direito, a seu exclusivo critério, de alienar nessa oferta secundária no máximo a sua respectiva porcentagem de Ações Preferenciais do Indusval (considerando todas as Ações Preferenciais detidas pelos Acionistas como 100%). Caso um ou mais Acionistas decida não participar da Oferta Subsequente, o WP (e somente ele) terá o direito de vender, a seu critério, suas Ações em uma quantidade igual à porcentagem que não foi incluída na venda pelo(s) Acionista(s) renunciante(s) O Indusval concorda em manter, e os Acionistas do Indusval se comprometem a fazer com que o Indusval mantenha, o Indusval como uma sociedade por ações de capital aberto listada em um nível de governança corporativa igual ou superior ao Nível I, e não praticar nenhum ato nem celebrar qualquer transação que faça com que o Indusval, a qualquer momento, infringir as Leis aplicáveis a esse respeito, ou de outra forma cause o fechamento de capital do Indusval ou a exigência pelas autoridades competentes da tomada de medidas saneadoras. JUR_SP v

8 6.7. Se o WP decidir realizar uma Oferta Subsequente de Ações Ordinárias do Indusval, os Acionistas do Indusval terão a opção de fazer uma permuta das Ações Ordinárias do WP objeto da pretendida Oferta Subsequente por Ações Preferenciais, a uma razão de 1:1 (devidamente ajustada para quaisquer desmembramentos ou agrupamentos de ações) As despesas da Oferta Subsequente referentes a comissões de underwriting e custos de registro na CVM serão arcadas pelos Acionistas e/ou pelo Indusval, conforme o caso, proporcionalmente às Ações incluídas para venda nessa Oferta Subsequente. Todas as outras despesas com terceiros relacionadas à Oferta Subsequente, incluindo honorários e despesas referentes a auditores, advogados, impressão e road shows serão arcadas pelo Indusval. CLÁUSULA VII OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG RIGHTS) 7.1. Após o 5º (quinto) aniversário deste Acordo, o WP e um ou mais Acionistas do Indusval ( Acionistas Vendedores ) poderão iniciar um processo de venda do Controle do Indusval, exigindo que os outros Acionistas do Indusval ( Acionistas Obrigados ) vendam as suas Ações Ordinárias juntamente com os Acionistas Transferentes ( Obrigação de Venda Conjunta ) Os Acionistas neste ato concordam que, após o 8º (oitavo) aniversário deste Acordo, o WP terá o direito de iniciar a Obrigação de Venda Conjunta isoladamente e, assim, ser considerado um Acionista Vendedor nos termos desta Cláusula VII Para fins de esclarecimento, os Acionistas neste ato acordam que, sob nenhuma circunstância, o WP poderá ser considerado um Acionista Obrigado de acordo com esta Cláusula VII. A Obrigação de Venda Conjunta somente poderá ser exercida mediante iniciativa do WP A Obrigação de Venda Conjunta será disparada por meio de uma notificação dos Acionistas Vendedores a todos os Acionistas Obrigados, informando a sua intenção de exercer a Obrigação de Venda Conjunta ( Notificação de Obrigação de Venda Conjunta ) Mediante o recebimento da Notificação de Obrigação de Venda Conjunta, os Acionistas Obrigados terão 30 (trinta) dias corridos para nomear um banco de investimento renomado de primeira linha, a ser escolhido dentre Citibank, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, JP Morgan, Morgan Stanley ou Rothschild, para elaborar uma avaliação do Indusval, que será utilizada para determinar o preço de venda mínimo da Obrigação de Venda Conjunta. JUR_SP v

9 Se os Acionistas Obrigados não nomearem um banco de investimento da lista fornecida na Cláusula 7.3 acima dentro do prazo mencionado acima, os Acionistas Vendedores terão o direito de escolher o banco de investimento dentro dessa lista O banco de investimento escolhido irá, dentro de 45 (quarenta e cinco) dias após ser contratado pelo Indusval, elaborar um laudo de avaliação do Indusval para determinar o valor econômico das Ações, com base em uma metodologia de avaliação amplamente reconhecida e levando em consideração ativos e passivos não contabilizados. Os Acionistas do Indusval se comprometem a fornecer, e a fazer com que o Indusval forneça, ao banco de investimento todas as informações razoavelmente necessárias para a elaboração de sua avaliação. O preço de venda mínimo para a Transferência Conjunta corresponderá a pelo menos 80% do ponto médio dos valores mínimo e máximo do Indusval fornecidos no laudo de avaliação Os Acionistas Obrigados se comprometem a cooperar em boa-fé com o processo de Obrigação de Venda Conjunta, analisando documentos e fornecendo informações razoavelmente necessárias para a realização do processo, assinando quaisquer acordos e documentos necessários para a operação, incluindo instrumentos para a transferência das ações, e também participar, conforme necessário, das comunicações e do processo de aprovação da operação perante quaisquer autoridades governamentais, especialmente o Banco Central do Brasil Se, quando o WP decidir exercer a Obrigação de Venda Conjunta, o WP detiver menos do que uma soma de (oito milhões) de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (devidamente ajustada para quaisquer desdobramentos ou grupamentos de ações), os Acionistas Obrigados terão a opção de (em vez de vender suas Ações Ordinárias na Obrigação de Venda Conjunta) fazer uma permuta de Ações Ordinárias do WP por Ações Preferências, a uma razão de 1:1 (devidamente ajustada para quaisquer desdobramentos ou grupamentos de ações) O direito de Obrigação de Venda Conjunta permanecerá válido enquanto o WP detiver quaisquer Ações Ordinárias do capital social do Indusval As Partes acordam que a consumação da Obrigação de Venda Conjunta prevista neste instrumento será previamente aprovada pelo Banco Central do Brasil, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. CLÁUSULA VIII DIREITOS DE INFORMAÇÃO 8.1 Direitos de Informação. Durante a vigência deste Acordo, o membro do Conselho de Administração nomeado pelo WP terá o direito de receber as mesmas informações e documentos JUR_SP v

10 de suporte disponibilizados aos demais membros do conselho, incluindo as seguintes informações do Indusval: (a) dentro de 30 dias após o término de cada mês: contas mensais da administração; (b) dentro de 45 dias após o término de cada trimestre: informações trimestrais não auditadas, com as mesmas informações exigidas pela CVM; (c) dentro de 90 dias a pós o término de cada exercício: contas anuais auditadas; (d) imediatamente após ser aprovado pelo Conselho de Administração: uma cópia do orçamento anual. CLÁUSULA IX VIGÊNCIA 9.1. Vigência. Este Acordo entrará em vigor na data em que o Aumento de Capital se tornar vigente e o WP se tornar um acionista do Indusval, e permanecerá em vigor (i) por um período de 20 (vinte) anos; (ii) enquanto o WP detiver ações do Indusval equivalentes a pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social do Indusval; ou (iii) até que a Cláusula seja descumprida pelo WP, conforme previsto na Cláusula ; o que ocorrer primeiro. Fica neste ato acordado pelas Partes que, mesmo em caso de rescisão deste Acordo, as disposições previstas na Cláusula 5.1 e na Cláusula 6.6 sobreviverão e permanecerão em pleno vigor e efeito enquanto o WP detiver quaisquer Ações do capital social do Indusval Para fins de permitir que o WP realize uma Transferência da totalidade ou qualquer parte de suas Ações na BM&FBovespa ou em uma oferta pública secundária (em conjunto, Transferência Pública ), o WP poderá, mediante o envio de uma notificação por escrito aos outros Acionistas e ao Indusval, liberar a totalidade ou qualquer parte de suas Ações deste Acordo imediatamente antes da realização da Transferência Pública Quaisquer Ações que forem liberadas deste Acordo no contexto de uma Transferência Pública, ou para serem vendidas na BM&FBovespa, não serão mais consideradas Ações para os fins deste instrumento. CLÁUSULA X DISPOSIÇÕES GERAIS Outros Acordos. Nenhum dos Acionistas celebrará quaisquer outros instrumentos com terceiros regendo as matérias mencionadas neste Acordo sem a aprovação prévia por escrito de cada um dos demais Acionistas Sucessores. As disposições deste Acordo vincularão e reverterão, de forma irrevogável e irretratável, em benefício dos Acionistas, de seus respectivos herdeiros, sucessores e JUR_SP v

11 cessionários, que deverão cumprir o presente Acordo, conforme aqui previsto. Os direitos e obrigações dos Acionistas nos termos deste instrumento não poderão ser transferidos ou cedidos, em sua totalidade ou parcialmente, salvo se expressamente previsto neste Acordo ou mediante o consentimento prévio por escrito dos outros Acionistas Notificações. Todas as notificações, solicitações ou comunicações exigidas, permitidas ou contempladas neste Acordo, por quaisquer Acionistas aos demais, serão feitas por escrito e enviadas aos endereços mencionados no Anexo 10.3 ou para os endereços que qualquer um dos Acionistas possa indicar por escrito aos outros através de uma notificação feita nos termos deste Acordo, e entregues pessoalmente ou por carta registrada (com aviso de recebimento ou equivalente) por fac-símile, telegrama ou com confirmação de entrega, ou por cartório ou meios judiciais Arquivamento na sede. Este Acordo e quaisquer alterações posteriores poderão ser arquivados por qualquer Acionista nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações na sede do Indusval, que será responsável por zelar pelo seu cumprimento, recusandose a registrar, nos livros e registros societários do Indusval, quaisquer atos ou omissões em violação a este Acordo, e a comunicar imediatamente aos Acionistas qualquer ato ou omissão que possa causar uma violação deste Acordo Execução Específica. As obrigações dos Acionistas nos termos deste Acordo são irretratáveis e irrevogáveis. Os Acionistas reconhecem que, na hipótese de descumprimento e/ou violação das obrigações previstas neste Acordo, eventuais indenizações por perdas e danos não constituem reparação adequada ou suficiente. Por conseguinte, sem prejuízo das perdas e danos que possam ser reivindicados e de qualquer outro recurso ou medida disponível, qualquer obrigação referida no presente Acordo que seja descumprida por quaisquer dos Acionistas poderá ser objeto de execução específica, mediante ordem judicial ou arbitral para suprir ou substituir tal ato, voto ou medida praticado, recusado ou omitido em desacordo com as disposições deste Acordo, nos termos do parágrafo 3º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Para tal fim, os Acionistas reconhecem que este Acordo constitui um título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, inciso II do Código de Processo Civil, para todos os fins do artigo 632 do Código Civil Invalidade Parcial. Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula, sem efeito ou inexequível, a validade ou eficácia das disposições restantes não serão afetadas, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os Acionistas negociarão em boa-fé visando substituir a disposição nula, sem efeito ou inexequível por outra que atinja os efeitos desejados Mudanças e Alterações. Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Acordo será considerada válida com relação a um Acionista ou obrigará um Acionista, a menos que essa JUR_SP v

12 mudança, alteração ou modificação seja feita por escrito e devidamente assinada pelo referido Acionista Tolerância. Se um Acionista deixar de exercer qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste Acordo, ou atrase o seu exercício, tal tolerância não constituirá uma renúncia, desistência ou novação deste Acordo (exceto com relação a prazos e condições para o exercício desse direito), nem qualquer exercício isolado ou parcial desse direito impedirá qualquer outro exercício presente ou futuro desse direito ou o exercício de qualquer poder ou privilégio nos termos deste Acordo. Salvo se de outra forma previsto neste Acordo, nenhum Acionista será considerado como tendo renunciado a qualquer disposição deste Acordo, a menos que essa renúncia seja apresentada por escrito e assinada pelo referido Acionista. Nenhuma renúncia será considerada uma renúncia contínua, salvo se dessa forma declarado por escrito Interveniência e Reconhecimento. A Parte Interveniente identificada neste Acordo demonstra o seu integral conhecimento dos termos e condições aqui estabelecidos e se compromete a tomar todas as providências necessárias para o integral cumprimento dos termos acordados neste Acordo Não-Competição. Enquanto este Acordo permanecer em vigor, o WP neste ato se compromete a não investir, direta ou indiretamente, em nenhum banco comercial dentro do território da República Federativa do Brasil que for um concorrente direto do Indusval e cujo mercado principal seja o Brasil, se (e somente se) o WP obtiver nesse investimento direitos de governança similares ou maiores do que os direitos obtidos no Indusval (isto é, investimentos passivos sempre serão permitidos) Além das disposições da Cláusula acima, esta obrigação de não-competição será aplicável apenas a investimentos que forem feitos pelo próprio WP ou por qualquer uma de suas Subsidiárias e não vinculará nenhum investimento futuro que for feito através de fundos de investimento futuros das Afiliadas do WP A decisão do WP ou de suas Afiliadas de fazer qualquer investimento que não esteja em conformidade com esta Cláusula não constituirá uma violação deste Acordo. No entanto, se o WP ou suas Afiliadas decidirem fazer um investimento que seria caracterizado como um investimento concorrente nos termos deste Acordo, este Acordo será considerado imediatamente rescindido Transferência de Ações Permitida. O WP poderá transferir as suas Ações e todos os direitos e obrigações correlatos nos termos deste Acordo a outro fundo de investimento em participações brasileiro Afiliado à Warburg Pincus LLC (desde que devidamente evidenciado pelo WP) a qualquer momento, por meio de uma notificação aos Acionistas. Mediante essa cessão, o WP será automaticamente dispensado de quaisquer obrigações nos termos deste JUR_SP v

13 Acordo, e o novo fundo de investimento em participações será tratado como WP para todos os fins deste Acordo. O novo fundo de investimento em participações aderirá formalmente a este Acordo Idioma. Este Acordo é celebrado nos idiomas português e inglês. Em caso de disputas ou controvérsias, prevalecerá a versão em português. CLÁUSULA XI ARBITRAGEM, LEI DE REGÊNCIA E JURISDIÇÃO Todas as disputas decorrentes de ou relacionadas a este Acordo e seus anexos, incluindo qualquer questão com relação à sua existência, validade ou rescisão, deverão ser necessariamente, de forma definitiva e irrecorrível, resolvidas por arbitragem, a ser instituída e realizada de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBovespa ( Regras de Arbitragem ) e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBovespa. O local de arbitragem será a Cidade de São Paulo, SP, no Brasil, onde a decisão arbitral será proferida. O idioma da arbitragem será o português. A decisão arbitral será definitiva e vinculará as Partes e seus sucessores. A execução da decisão arbitral poderá ser realizada em qualquer tribunal com jurisdição sobre a parte relevante ou seus ativos. Com o objetivo exclusivo de solicitar uma medida liminar ou cautelar, seja ela preventiva, provisória ou permanente, as Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O número de árbitros será três, um nomeado pela parte reclamante, um pela parte reclamada e o presidente será nomeado em conjunto pelos dois primeiros árbitros. As Partes têm plena consciência de todos os termos e efeitos da cláusula arbitral prevista neste instrumento, e irrevogavelmente concordam que quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas ao presente Acordo serão exclusivamente resolvidas por arbitragem. As Partes acordam que a Câmara de Arbitragem do Mercado estabelecerá adiantamentos para despesas distintos para cada reivindicação, reconvenção ou reivindicação cruzada Os Acionistas acordam que, no caso de uma disputa arbitral envolvendo o WP na qualidade de reclamante ou reclamado, este terá o direito de, isoladamente, nomear o árbitro da reclamante ou da reclamada, conforme o caso Lei de Regência. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. JUR_SP v

14 E, POR ESTAREM ASSIM JUSTOS E CONTRATADOS, os Acionistas fizeram com que este Acordo fosse assinado em 8 (oito) vias de igual teor e conteúdo, para uma finalidade, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 30 de março de 2011 Manoel Felix Cintra Neto Luiz Masagão Ribeiro Carlos Ciampolini Antonio Geraldo da Rocha WP X FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BANCO INDUSVAL S.A. Por: Cargo: Por: Cargo: JUR_SP v

15 Anexo 1.1. Definições Acionista Acionistas do Indusval Acionistas Obrigados Acionistas Vendedores Ações Ações Ordinárias Ações Preferenciais Acordo Afiliada Antônio Aumento de Capital Autoridade Banco Central do Brasil Carlos possui o significado previsto na Cláusula 7.1. do Acordo. possui o significado previsto na Cláusula 7.1. do Acordo. significa quaisquer ações ordinárias e/ou preferenciais do Indusval. significa todas as ações ordinárias do Indusval. significa as ações preferenciais do Indusval. significa qualquer pessoa física ou jurídica que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com a pessoa física ou jurídica mencionada. significa qualquer governo nacional, supranacional, regional ou local, ou um órgão, departamento, comissão, autoridade, tribunal, agência ou entidade governamental, administrativa, fiscal, judicial ou detida pelo governo, ou banco central (ou qualquer Pessoa que exerça as funções do banco central, detida ou não pelo governo e da forma como for constituída ou nomeada). significa o Banco Central do Brasil. JUR_SP v

16 Controle Direito de Preferência Direito de Venda Conjunta Indusval significa a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou fazer com que sejam dirigidas a administração e políticas de uma entidade, seja por meio da titularidade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma. possui o significado previsto na Cláusula 4.1. do Acordo. possui o significado previsto na Cláusula 5.1. do Acordo. Leis significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência regulatória, norma, diretiva, instrução, resolução, mandato, sentença, alvará judicial, ordem corretiva, ordem ou solicitação por qualquer Autoridade, incluindo autoridades fiscais, judiciais e monetárias, que constituam ou não uma lei formal. Luiz Manoel Notificação de Obrigação de Venda Conjunta Novo Acionista Controlador Obrigação de Venda Conjunta Oferta Subsequente Parte Parte Interveniente Pessoa possui o significado previsto na Cláusula 7.2 do Acordo. possui o significado previsto na Cláusula 5.1. do Acordo. possui o significado previsto na Cláusula 7.1. do Acordo. possui o significado previsto na Cláusula 6.1. do Acordo. significa o Indusval. significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, parceria, sociedade por ações, joint venture, truste, fundo de investimento, condomínio, autoridade governamental ou qualquer outra entidade ou organização. JUR_SP v

17 Regras de Arbitragem Subsidiárias WP possui o significado previsto na Cláusula 11.1 do Acordo. com relação ao Indusval, significa a Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, BIM Promotora de Vendas Ltda., Sertrading S.A. e qualquer Pessoa que se torne Controlada ou esteja sob Controle comum com o Indusval. Com relação a outras Pessoas, significa qualquer Pessoa que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou esteja sob Controle Comum com essas outras Pessoas. possui o significado previsto no Preâmbulo deste Acordo. JUR_SP v

18 Anexo 10.3 Notificações (i) Qualquer um dos Acionistas do Indusval: Aos cuidados de: Manoel Felix Cintra Neto e Luiz Masagão Ribeiro Rua Boa Vista, 356, 7º andar, São Paulo, SP Telefone: Fax: (ii) WP: Aos cuidados de: Luca Molinari Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, 9º andar, São Paulo, SP Telefone: Fax: Com cópia para: Aos cuidados de: Ute Brauer 46 A Avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxemburgo Telefone: Fax: (iii) BIM: Aos cuidados de: Manoel Felix Cintra Neto e Luiz Masagão Ribeiro Rua Boa Vista, 356, 7º andar, São Paulo, SP Telefone: Fax: JUR_SP v