ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº

Transcrição

1 Aos cinco (05) dias do mês de agosto do ano de dois mil e quinze (2015), às nove (9) horas, no quinto pavimento do Edifício-Sede da Instituição Financeira, localizado à Avenida Presidente Vargas nº 251, nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, reuniram-se em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, devidamente convocada, os acionistas do Banco do Estado do Pará S.A., constantes do Livro de Presença dos Acionistas, que representavam mais de 2/3 (dois terços) do Capital Social, e com as especificações legais. O Senhor JOSÉ CARVALHO DE MELO FILHO, acionista e membro do Conselho de Administração do Banco, pediu a palavra para ressaltar que o Senhor JOSÉ BARROSO TOSTES NETO, apresentou, no dia 27 de maio de 2015, carta renúncia ao cargo de Presidente e membro do Conselho de Administração. Diante disso, propôs o nome do acionista, membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente do Banco do Estado do Pará S/A., Senhor AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA para dirigir os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, como Presidente pro tempore. Colocada a proposta em votação, esta foi aprovada por unanimidade, o Senhor Augusto Sergio Amorim Costa, Diretor-Presidente do Banco do Estado do Pará S/A., na forma do artigo 9º do Estatuto Social, assumiu a direção dos trabalhos, declarou instalada a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA e solicitou que o acionista Fábio Monteiro de Oliveira verificasse a existência de quorum legal e a presença de acionistas e de membros do Conselho Fiscal. Foi verificada a presença dos senhores José Carvalho de Melo Filho, Timara de Souza Miranda, Francisco Nogueira Neto e Braselino Carlos da Assunção Sousa da Silva membros do Conselho de Administração; José Maria Tavares Teixeira, membro do Conselho Fiscal; e do representante do Acionista Controlador, o Doutor Daniel Cordeiro Peracchi, Procurador do Estado do Pará, na forma do que se contém no Ofício nº 655/2015-CCG, de 03 de agosto de 2015, do Senhor José Megale Filho, Chefe da Casa Civil da Governadoria do Estado do Pará. Em seguida, o Senhor Presidente colocou em votação o nome do acionista Fábio Monteiro de Oliveira para secretariar o trabalho da Assembleia Geral, tendo sido a proposta aprovada por unanimidade. Iniciando a reunião, o Senhor Presidente solicitou ao Secretário que procedesse a leitura do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Pará nos dias 20, 21 e 22 de julho de 2015 e no jornal Diário do Pará, nos dias 20, 21 e 23 julho de 2015, nos seguintes termos: BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A. - Avenida Presidente Vargas, nº 251, Campina, CEP Belém-Pará - CNPJ: / NIRE: Companhia Aberta - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Edital de Convocação - Ficam convocados os senhores acionistas do BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A., sociedade de economia mista de capital aberto, a se reunir em Assembleia Geral Extraordinária, que será realizada no dia 05 de agosto de 2015, às 09h, no 5 pavimento do seu Edifício-Sede, localizado à Avenida Presidente Vargas n 251, nesta cidade, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (A) Aumento do Capital Social com a incorporação das reservas de lucro; (B) Alterar a redação do caput do artigo 4º, do Estatuto Social, em consequência do aumento do Capital Social; (C) Alterar a redação do caput do artigo 3º, do Estatuto Social, para incluir, de modo expresso, o crédito imobiliário; (D) Alterar o parágrafo primeiro do artigo 66 do Estatuto Social; (E) Incluir artigo 67 no Estatuto Social; (F) Consolidação do Estatuto Social; (G) Eleger membros do Conselho Administração. Belém (PA), 14 de julho de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA - Presidente do Conselho de Administração, pro tempore. Em sequência, o Senhor Presidente declarou aberta a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE) e passou ao exame do assunto constante da ordem do dia Página 1 de 6

2 pedindo ao Secretário que fizesse a leitura da proposta do ITEM A. O Secretário passou a fazer a leitura nos seguintes termos: ITEM A AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL COM A INCORPORAÇÃO DAS RESERVAS DE LUCRO - Senhores Acionistas: O Conselho de Administração, em Reunião Ordinária do dia , aprovou proposta da Diretoria Colegiada constante do Voto DICOP nº 035/2015, que trata da incorporação das reservas de lucro ao Capital Social. Ressalta o Voto que a Superintendência de Controladoria e Contabilidade (SUCON), em parecer de 19/06/2015, informou que o banco mantém registrado em seu balanço patrimonial, após as distribuições aprovadas na AGO do dia 07/04/2015, na rubrica reservas de lucro, R$ ,38 (oitenta e oito milhões, oitocentos e trinta e oito mil, quatrocentos e setenta e dois reais e trinta e oito centavos), segregados da seguinte forma: reserva legal no valor de R$ ,03 (sete milhões, quatrocentos e três mil, duzentos e seis reais e três centavos) e reserva estatutária, no valor de R$ ,35 (oitenta e um milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, duzentos e sessenta e seis reais e trinta e cinco centavos). Esclarece o parecer Sucon que o aumento de capital mediante incorporação de reservas ou lucros, não terá implicação fiscal, pois, de acordo com o art. 41 do Decreto 3.000/99 (Regulamento do Imposto de Renda), não estão sujeitos à incidência do imposto os valores decorrentes de aumento de capital mediante a incorporação de reservas ou lucros apurados a partir de 1º de janeiro de 1996, bem assim que o banco poderá aumentar seu Capital Social utilizando o saldo das Reservas de Lucros, sem alteração do número de ações. O Voto ressalta que o aumento do Capital Social, com a utilização das Reservas de Lucros, elevará o seu valor de R$ ,93 (quatrocentos e oitenta milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, quatrocentos reais e noventa e três centavos) para R$ ,31 (quinhentos e sessenta e nove milhões, trezentos e quinze mil, oitocentos e setenta e três reais e trinta e um centavos), sem que isso implique em qualquer consequência econômica, tendo em vista que os valores das reservas a serem incorporadas já compõem o Patrimônio Líquido do Banco na data de 31 de março de 2015, o qual, após a capitalização, permanecerá no montante de R$ ,51 (quinhentos e oitenta e oito milhões, oitocentos e nove mil, setecentos e sete reais e cinquenta e um centavos), ensejando, tão somente, alteração do artigo 4º do Estatuto Social. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, incluindo manifestação favorável do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, sugere-se a aprovação por parte deste órgão do ITEM A. Esta é a proposta. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM B da ordem do dia, e solicitou ao Secretário a leitura da proposta apresentada nos seguintes termos: ITEM B ALTERAR A REDAÇÃO DO CAPUT DO ARTIGO 4º, DO ESTATUTO SOCIAL, EM CONSEQUÊNCIA DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL - Senhores Acionistas: O Presidente observou que, com a aprovação do aumento do Capital Social, o caput do Artigo 4º do Estatuto Social será obrigatoriamente alterado e passará a ter a seguinte redação: ARTIGO 4º - O Capital Social do BANPARÁ é de R$ ,31 (quinhentos e sessenta e nove milhões, trezentos e quinze mil, oitocentos e setenta e três reais e trinta e um centavos) representado por (nove milhões, quinhentos e vinte um mil, seiscentos e quarenta e nove) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e Página 2 de 6

3 exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por este órgão do ITEM B. Esta é a proposta. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM C da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta, apresentada nos seguintes termos: ITEM C ALTERAR A REDAÇÃO DO CAPUT DO ARTIGO 3º, DO ESTATUTO SOCIAL, PARA INCLUIR, DE MODO EXPRESSO, O CRÉDITO IMOBILIÁRIO Senhores Acionistas: O Conselho de Administração, em Reunião Ordinária do dia , aprovou proposta da Diretoria Colegiada constante do Voto nº 020/2015 da Diretoria Financeira. Ressalta o Voto que a Superintendência de Desenvolvimento e Melhoramento de Produtos e Serviços (SUPRO), por meio do Parecer nº 006/2015, expôs o desenvolvimento do Projeto Crédito Imobiliário, com objetivo, dentre outros, de financiamento de aquisição de imóveis residenciais urbanos (novos ou usados), lotes urbanizados ou imóveis empresariais. De acordo com a citada manifestação técnica, o Projeto em desenvolvimento está fundado no Planejamento Estratégico do Banco do Estado do Pará S/A., assim como na Agenda Mínima estabelecida com o Governo do Estado do Pará, demandando a diversificação da carteira de Crédito Pessoa Física e Pessoa Jurídica. Assim, a área de Projetos propôs alteração do artigo 3º, do Estatuto Social, para incluir, de modo expresso, o crédito imobiliário. Na oportunidade, o Senhor Presidente ressalta que a Proposta da Administração para alterar o art. 3º, do Estatuto Social, foi retificada em 23/07/2015, na forma do documento encaminhado à CVM da mesma data. Diante do exposto, o Conselho de Administração propôs a seguinte redação ao artigo 3º do Estatuto Social: ARTIGO 3º - O BANPARÁ tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e assessórias, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor, relativas aos bancos comerciais, de desenvolvimento, ao mercado de câmbio e comércio exterior e ao crédito imobiliário. Por fim, o Senhor Presidente esclarece que a proposta apenas atualiza o dispositivo, com a exclusão da antiga expressão sociedades de crédito imobiliário e a inclusão da expressão crédito imobiliário. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por este órgão do ITEM C. Esta é a proposta. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA Presidente. Em seguida, a matéria foi colocada em discussão e votação, sendo aprovada por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM D da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta, apresentada nos seguintes termos: ITEM D - ALTERAR O PARÁGRAFO PRIMEIRO DO ARTIGO 66 DO ESTATUTO SOCIAL Senhores Acionistas: O Conselho de Administração, em Reunião Ordinária do dia , aprovou proposta da Diretoria Colegiada constante do Voto nº 020/2015 da Presidência. O Voto salienta que, de acordo com o art. 66, do Estatuto Social, o Banco, consoante decisão do Conselho de Administração, ouvido o Núcleo Jurídico, assegurará aos integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Colegiada, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício dos seus mandatos, desde que não tenha sido constatado fato que dê causa a ação de responsabilidade e que não haja incompatibilidade com os interesses da companhia, ou de subsidiárias e sociedades controladas e coligadas que eventualmente venha a constituir e participar. Por sua vez, o parágrafo primeiro, do art. 66 do Estatuto Social, Página 3 de 6

4 dispõe que o benefício descrito no caput aplica-se, no que couber, e a critério do Conselho de Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes dos demais órgãos de chefia, assessoramento, controle e fiscalização. Contudo, a redação do parágrafo primeiro, do art. 66, não estabelece, expressamente, que referido benefício se estende aos membros indicados pelo Patrocinador - Banco do Estado do Pará S/A - para compor o quadro da Diretoria Executiva, Conselho Deliberativo e Fiscal da CAFBEP, assim como não dispõe sobre os indicados pelo Banco para compor o Comitê de Gestão Financeira da referida Entidade. Ainda que se entenda pela legitimidade da extensão do benefício aos referidos membros, já que a disposição não configura numerus clausulus, é relevante que o Banco assegure o benefício, de modo expresso, no Estatuto Social, para possibilitar não apenas o de acordo dos seus empregados para assumir os referidos cargos, mas também para salvaguardá-los dos encargos financeiros decorrentes de eventuais demandas judiciais, considerando que o risco da atividade econômica deve ser - na forma da Lei (art. 2º, da CLT) - assumido pelo empregador. A Diretoria Colegida, quando da aprovação do VOTO PRESI nº 042/2013, datado de 25/10/2013, já se manifestou pela extensão do benefício descrito no art. 66, do Estatuto Social, a empregados que compuseram o Comitê de Gestão Financeira da CAFBEP, sendo referido Voto homologado pelo Conselho de Administração, em Reunião Extraordinária de 17/12/2013. Em razão do exposto, propõese a seguinte alteração ao parágrafo primeiro do art. 66 do Estatuto Social: PARÁGRAFO PRIMEIRO: O benefício previsto no caput deste artigo aplica-se, no que couber, e a critério do Conselho de Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes dos demais órgãos de chefia, assessoramento, controle e fiscalização, bem como aos membros indicados pelo Banco para compor o quadro da Diretoria Executiva, Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Comitê de Gestão Financeira da CAFBEP. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por este órgão do ITEM D. Esta é a proposta. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM E da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta, apresentada nos seguintes termos: ITEM E - INCLUIR ARTIGO 67 NO ESTATUTO SOCIAL Senhores Acionistas: Na referida reunião do Conselho de Administração do dia , o órgão igualmente aprovou proposta da Diretoria Colegiada contida no Voto nº 020/2015 da Presidência. Trata-se da inserção no Estatuto Social da possibilidade de contratação do Seguro D&O (Directors & Officers) para Administradores e altos executivos. O Senhor Presidente ressalta que o mercado trabalha com a possibilidade de a instituição financeira contemplar em seu Estatuto Social autorização expressa para contratação do Seguro D&O. A Diretoria Colegiada já teve a oportunidade de analisar e deliberar sobre a matéria quando da apreciação do VOTO PRESI nº 041/2014, de 28/10/2014, por meio do qual aprovou a realização de Processo Licitatório para a contratação de Seguro de Responsabilidade Civil de Conselheiros, Diretores e Administradores. Consoante o referido Voto, o Seguro D&O, adstrito às condições de contratação, objetiva proteger não só a Instituição, mas a pessoa do Administrador, ou ambos, dos custos que podem surgir para cobrir os gastos com uma defesa judicial. Com efeito, por se tratar de assunto que merece a devida disposição estatutária, de tal modo a conferir legitimidade e aprovação pelos acionistas acerca da concessão do benefício, propõe-se que o Estatuto Social contemple expressamente a possibilidade de contratação Página 4 de 6

5 do Seguro D&O, com a inserção de um novo artigo no Estatuto Social, que passa a ter a seguinte numeração e redação: ARTIGO 67 - Fica assegurada a contratação de seguro em favor dos integrantes e ex-integrantes dos órgãos estatutários relacionados no caput e no parágrafo primeiro do art. 66, para resguardá-los de responsabilidades por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados, cobrindo todo o prazo de exercício dos seus respectivos mandatos ou funções. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por este órgão do ITEM E. Esta é a proposta. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA Presidente. Em seguida, a matéria foi colocada em discussão e votação, sendo aprovada por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM F da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta, apresentada nos seguintes termos: ITEM F CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL - Senhores Acionistas: Considerando as alterações do Estatuto Social, que foram aprovadas por unanimidade, propõe-se a necessária consolidação do Estatuto Social do Banco, que passa a vigorar de acordo com a redação do Anexo I, que faz parte integrante desta Ata como se nela estivesse fiel e integralmente transcrito. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por este órgão do ITEM F. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA Presidente. Em seguida, a matéria foi colocada em discussão e votação, sendo aprovada por unanimidade. Na sequência, o Senhor Presidente passou ao exame da matéria constante do ITEM G da ordem do dia, solicitando ao Secretário a leitura da proposta, apresentada nos seguintes termos: ITEM G - ELEGER MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: O Senhor José Barroso Tostes Neto, por meio de correspondência datada de 27/05/2015, formalizou seu pedido de renúncia do cargo de Presidente e membro efetivo do Conselho de Administração. No mesmo sentido, o Senhor Mauro Cesar Lisboa dos Santos, por meio de correspondência datada de 16/06/2015, formalizou seu pedido de renúncia do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração. Na oportunidade, o Senhor Presidente informa aos acionistas que, em 02/06/2015, conforme Decreto publicado no Diário Oficial do Estado nº 32898, o Governador do Estado nomeou, para exercer o cargo de Secretário de Estado da Fazenda, o Senhor Nilo Emanoel Rendeiro de Noronha, a contar de 28 de maio de Assim, em razão do que consta no art. 19, caput, do Estatuto Social, que assegura o assento do Secretário de Estado da Fazenda no Conselho, bem assim diante das renúncias dos referidos membros, o Conselho de Administração propôs a convocação de nova eleição para recompor o quadro do Conselho de Administração. Pedindo a palavra, o Doutor Daniel Cordeiro Peracchi, Procurador do Estado do Pará, representante legal do acionista controlador do Banco, o Estado do Pará, indicou os seguintes nomes para comporem o Conselho de Administração do Banco do Estado do Pará S.A., com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016: MEMBROS EFETIVOS: ADNAN DEMACHKI, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade nº PC/PA e CPF nº , domiciliado e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, à Avenida Serzedelo Corrêa, 881 Aptº 1501, Bairro Batista Campos, CEP: ; ALICE VIANA SOARES MONTEIRO, brasileira, casada, administradora e advogada, portadora da cédula de identidade nº PC/PA e CPF nº , domiciliada e residente nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, no Página 5 de 6

6 Conjunto Itororó, Rua K-9, Casa 8, Bairro Curió-Utinga, CEP: Na sequência, o representante legal do acionista controlador propôs que o Senhor Nilo Emanoel Rendeiro de Noronha passe a ocupar o quadro de membros efetivos do Conselho de Administração, bem como seja ele eleito Presidente do Conselho, na forma do parágrafo único, do art. 19, do Estatuto Social. Para tanto, por força do mencionado artigo, que fixa em 06 (seis) o número máximo de membros efetivos do Conselho de Administração, o representante legal do acionista controlador propôs que a Senhora Timara de Souza Miranda passe a ocupar o quadro de membros suplentes do referido órgão. Em razão das propostas, o órgão passará a ter a seguinte composição até a Assembleia Geral Ordinária de 2016: MEMBROS EFETIVOS: NILO EMANOEL RENDEIRO DE NORONHA (PRESIDENTE), CPF/MF nº ; AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA, CPF nº ; ADNAN DEMACHKI, CPF nº , ALICE VIANA SOARES MONTEIRO, CPF nº ; JOSÉ CARVALHO DE MELO FILHO, CPF/MF nº ; FRANCISCO NOGUEIRA NETO, CPF/MF nº ; MEMBROS SUPLENTES: BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA DA SILVA, CPF nº ; TIMARA DE SOUZA MIRANDA, CPF/MF nº ; SÉRGIO ROBERTO BACURY DE LIRA, CPF/MF nº ; BENEDITO PASSOS GÓES, CPF/MF nº ; MARCO ANTONIO LIMA DE GUSMÃO, CPF/MF nº ; MANOEL DA SILVA PEREIRA JÚNIOR, CPF/MF nº PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes à matéria, sugere-se a aprovação por parte deste órgão do ITEM G. Esta é a proposta. Em, 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA por unanimidade. E, nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos e suspendeu a reunião às dez horas para lavratura da presente ATA, após o que, reabertos os trabalhos, foi a mesma lida, achada conforme e aprovada, sendo assinada pelo Presidente, pelo Secretário e pelo representante legal do Acionista Controlador. A PRESENTE ATA É CÓPIA AUTÊNTICA DA QUE SE ENCONTRA LAVRADA NO LIVRO DE ATAS DE REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A. Belém (PA), 05 de agosto de AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA Presidente do Conselho de Administração DANIEL CORDEIRO PERACCHI Procurador do Estado do Pará Representante do Acionista Controlador FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA Secretário Página 6 de 6