Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias. Março/2017

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1 Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias Março/2017

2 Índice: A. Voto a Distância: 1. O que é? 2. A quem se aplica? 3. Em quais ocasiões? 4. Como funciona? 5. Outros Aspectos Relevantes 6. Principais Obrigações da Companhia B. Voto Múltiplo C. Proposta da Administração D. Linha do Tempo Anexos

3 A.1 O que é? Formas de Votação Representação por Procurador Presença Física Votação a Distância Acionistas Em 2015, a CVM criou o sistema de votação a distância nas Assembleias Gerais por meio da ICVM 561/15, criando assim mais um canal de participação do acionista nas Assembleias. O voto a distância se dá pelo (a) preenchimento pelo acionista de um documento padronizado (cédula de votação) chamado Boletim de Voto a Distância (previamente disponibilizado pela companhia) e (b) o seu envio à companhia, diretamente ou via participantes do mercado. A CVM optou por utilizar para a votação a distância mecanismos hoje existentes para o exercício de outros direitos dos acionistas, tais como subscrição de ações e recebimento de dividendos. Esse novo canal de votação elimina parte da burocracia e dos custos existentes nos demais canais (tais como necessidade de reconhecimento de firma, comprovação de poderes, extrato de participação acionária, etc.). 3

4 A.1 Voto a Distância: O que é? (cont.) Formas de Votação (cont.) Voto a Distância Assembleia Online Transmissão pela Internet Para esclarecer: O procedimento mínimo exigido das companhias pela CVM é o de oferecer ao acionista a possibilidade de votar via Boletim de Voto. A companhia pode, facultativamente e em paralelo ao mecanismo de voto a distância, disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para a participação dos acionistas nas Assembleias Gerais de forma remota e em tempo real. Nesse caso, dispensa-se a necessidade de apresentação do boletim de voto a distância (muito embora não elimine a possibilidade de sua apresentação). O sistema eletrônico, caso adotado, deve assegurar, no mínimo, o registro de presença dos acionistas e o registro dos respectivos votos. 4

5 A.2 A quem se aplica? Obrigatório para companhias abertas que na data de emissão da ICVM 561/15 (ou seja, em 17/11/2015) tinham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida no Índice Brasil 100 (IBrX-100) ou no Índice Bovespa (IBOVESPA). O Anexo I a esta apresentação contém a lista divulgada pela SEP com as companhias que devem utilizar o voto a distância em suas assembleias de Obrigatório para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores. Voluntários Ainda que não obrigada a adotar o voto a distância nesse ano, qualquer companhia poderá adotá-lo facultativamente desde já, sujeitando-se às regras da ICVM 481/09. Uma vez adotado o boletim de voto, este deve ser disponibilizado nas próximas Assembleias Gerais da companhia sujeitas ao voto a distância que venham a ser realizadas durante o mesmo exercício social. A adoção facultativa do voto a distância deve ser comunicada ao mercado por meio de Aviso aos Acionistas e deve constar do edital de convocação da respectiva Assembleia Geral. 5

6 A.3 Em quais ocasiões? A adoção do voto a distância é obrigatória nas seguintes situações: Todas Assembleias Ordinárias as Gerais Nas AGEs que deliberarem sobre a eleição dos membros do CA nos casos em que a eleição for necessária: (i) por vacância da maioria dos cargos do CA; (ii) por vacância em CA que tiver sido eleito por voto múltiplo; ou (iii) para preencher as vagas dedicadas à eleição em separado Todas as AGEs que deliberarem sobre a eleição dos membros do CF A adoção do voto a distância em uma determinada Assembleia Geral sempre deve abranger todas as matérias incluídas na ordem do dia. A companhia pode adotar o voto a distância em uma AGE cuja ordem do dia não envolva as matérias acima listadas, mas deverá seguir os prazos previstos e condições estabelecidas na CVM 481/09. 6

7 A.4 Como funciona? Fluxo de Divulgação de Informações pela Companhia A Companhia deve disponibilizar o boletim de voto até 30 dias antes da Assembleia Geral. A Companhia deve informar ao Acionista como o boletim deve ser enviado e indicar a documentação necessária para o recebimento do voto a distância Divulgado o boletim de voto, o Custodiante e o Escriturador informam aos acionistas a possibilidade de utilização do voto a distância Custodiante Companhia Escriturador Acionistas 7

8 A.4 Como funciona? (cont.) Fluxos de Envio do Voto a Distância A Companhia pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o recebimento, processamento e disponibilização de meios para exercício do voto a distância, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto na legislação específica 1 O Acionistas deve apresentar o boletim de voto até 7 antes da Assembleia. Acionista 2 Acionista Custodiante Central Depositária 3 Acionista Escriturador Companhia 8

9 A.5 Outros Aspectos Relevantes Manutenção dos Documentos A Companhia, o Escriturador e o Custodiante devem manter em seus arquivos as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância pelo prazo mínimo de 5 anos (ou outro prazo que vier a ser determinado pela CVM). Votos Conflitantes Voto Duplicado Companhia x Escriturador Caso haja divergências entre os votos recebidos diretamente pela Companhia e os votos constantes do mapa analítico do Escriturador, os votos indicados pelo Escriturador devem prevalecer Caso um único acionista transmita seu boletim de voto por meio de prestadores de serviços/custodiantes distintos e tais votos sejam conflitantes, os votos de referido acionista serão desconsiderados. Não se consideram conflitantes, ainda que em sentidos distintos, as instruções recebidas de instituição depositária emissora de Depositary Receipts no exterior, relativas as ações que lhes dão lastro Acionista Presente x Boletim de Voto Se o acionista, comparecendo à Assembleia, desejar exercer seu voto pessoalmente de forma distinta da prevista no boletim de voto, prevalece o voto indicado pessoalmente 9

10 A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.) Inclusão de Matérias da Ordem do Dia / Candidatos para o CA e CF Assembleias Gerais Ordinárias A inclusão de proposta no boletim de voto da AGO abrange (i) a inserção de matérias na ordem do dia e (ii) sugestão de candidatos, quando a AGO for convocada para eleição de membros do CA e/ou do CF A solicitação pelo Acionista deve ocorrer a partir do 1º dia útil de cada exercício social até 45 dias antes da AGO Capital social da Companhia (R$) % no capital social Inclusão de Candidato % no capital social Inclusão de Matéria Até 500 milhões 2,5 5,0 Os acionistas deverão considerar a data da AGO a ser comunicada pela companhia nos 15 primeiros dias de cada exercício social Superior a 500 milhões e menor ou igual a 2 bilhões Superior a 2 bilhões e menor ou igual a 10 bilhões 1,5 3,0 1,0 2,0 Caso a companhia não comunique a data da AGO no prazo acima referido, deverá ser considerada a data da AGO realizada no exercício imediatamente anterior Superior a 10 bilhões 0,5 1,0 10

11 A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.) Retirada de Matérias da Ordem do Dia Pela Companhia A administração da companhia pode retirar da ordem do dia, a qualquer tempo, matérias que tenham sido propostas pela companhia ou pelo controlador, desde que comunique a retirada ao mercado, mediante justificativa para tal medida Pelos minoritários Os Acionistas que solicitaram a inclusão de proposta na AG poderão, até a data da AG, requerer a sua exclusão da pauta, mediante comunicado escrito endereçado ao Diretor de Relação com Investidores Boletim de Voto Caso o boletim de voto a distância já tenha sido emitido quando do pedido da retirada, a companhia deverá comunicar a sua exclusão ao mercado imediatamente, sendo desconsiderados os votos emitidos com relação a tal matéria 11

12 A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.) Eleição de membros do Conselho de Administração A manifestação dos votos no boletim deve se dar em forma de múltipla escolha, com opções para aprovação, rejeição e abstenção, exceto quando houver eleição de membros do Conselho de Administração, hipóteses em que também é necessário indicar o candidato que receberá o voto. O Anexo II desta apresentação contém um modelo de Boletim de Voto O boletim de voto deve apresentar a possibilidade de o acionista requerer a adoção do processo de voto múltiplo, bem como a opção de participar da eleição geral ou em separado Caso haja apenas uma chapa, deverá constar no boletim a indicação de todos os nomes que compõe a chapa (elegíveis) para que o acionista vote. Além disso, deve haver a possibilidade de o acionista decidir se, caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações serão mantidos Caso haja mais de uma chapa, deverá constar no boletim a indicação de cada chapa e de todos os nomes (elegíveis) que as compõem, bem como a possibilidade de o acionista decidir se, caso um dos candidatos componentes da chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações serão mantidos Caso exista disputa entre diversos candidatos, deverá ser dada ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas Caso seja adotado o processo de eleição por voto múltiplo, deverá ser especificada a divisão percentual dos votos destinados a cada membro da chapa escolhida pelo acionista votante 12

13 A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.) Eleição de membros do Conselho Fiscal Nos casos de eleição de membro do Conselho Fiscal, todos os requisitos/procedimentos ocorrem de maneira idêntica à do Conselho de Administração O boletim de voto a distância deverá indicar a opção de instalação ou não de Conselho Fiscal 13

14 A.6 Principais Obrigações da Companhia Antes da Assembleia 3 dias do recebimento do pedido: Confirmar o recebimento e indicar a regularidade / as irregularidades do pedido de inclusão de matérias / candidatos 30 dias antes da AG: Disponibilizar o boletim de voto 3 dias do recebimento do voto: Confirmar o recebimento e indicar a regularidade / as irregularidades do voto apresentado diretamente para a companhia 48 horas antes da AG: Divulgar mapa sintético Durante a Assembleia Ler o mapa sintético Desconsiderar os votos a distância daqueles acionistas presentes que pretendem votar na Assembleia Controlar a elegibilidade / legalidade do voto Computar os votos Controlar os votos por CPF / CNPJ Após a Assembleia Divulgar o mapa sintético 14

15 B. Voto Múltiplo Sistema de votação para a eleição do Conselho de Administração por meio do qual cada ação tem tantos votos quantas forem as vagas a serem preenchidas e a votação será realizada de forma simultânea entre todos. A destituição pela AG de qualquer membro do Conselho de Administração eleito por voto múltiplo importará na destituição de todos os conselheiros, procedendo-se a nova eleição. Nos demais casos de vaga (por exemplo, renúncia do conselheiro), os suplentes deverão assumir a vaga dos titulares destituídos pela AG; inexistindo suplentes, a primeira AG elegerá todo o Conselho de Administração. Exemplo: 8 assentos no CA, sendo que o seu capital social está dividido em ações ordinárias, distribuídas da seguinte forma: (i) Acionista controlador: 540 ações = 4320 (540 x 8) votos; (ii) Minoritário A: 150 ações = 1200 (150 x 8) votos; (iii) Minoritário B: 130 ações = 1040 (130 x 8) votos; (iv) Minoritário C: 110 ações = 880 (110 x 8) votos; e (v) Minoritário D: 70 ações = 560 (70 x 8) votos. v = (c. a)/(c +1) + 1 ar v = ( )/ ar v = 8000/9 ar = 889,888 0,888 = 889 v = número de votos necessários para eleger um membro do conselho c =número de membros do conselho a = número de ações admitidas à votação conforme o livro de presença ar = arredondamento (fração a ser eliminada). Candidato Votos Controlador Votos Minoritários Eleitos A 889 SIM B 889 SIM C 889 SIM D 889 SIM E 764 NÃO F 889 SIM G 889 SIM H 889 SIM I 889 SIM J 124 NÃO 15

16 C. Proposta da Administração Comentários dos Administradores sobre a situação financeira e outros aspectos relevantes da Companhia Assuntos propostos no Boletim de Voto, informações para o exercício do voto Principais Elementos da Proposta da Administração para a AGO Proposta de destinação do lucro líquido do exercício Informações sobre candidatos a administradores, membros do CF ou comitês estatutários Proposta de remuneração dos administradores 16

17 D. Linha do Tempo (considerando AGO em 28/04) 14/03 (até 45 dias antes da AGO) 1 28/03 (até 3 meses após encerramento do exercício / até 30 dias antes da AGO) 13/04 (até 15 dias antes da AGO) 21/04 (até 7 dias antes da AGO) 24/04 (3 dias contados do recebimento do voto / até 4 dias antes da AGO) 26/04 (até 2 dias antes da AGO) 27/04 (até 1 dia antes da AGO) 28/04 (dia da AGO) Até 5 meses após fim do exercício / Até 31 de maio Fim do prazo para inclusão de matérias na ordem do dia da AGO1 RCA + RCF Comunicação do art. 133 da LSA + Demonstrações Financeiras (Relatório da Administração, Relatório do Auditor, Parecer do CF, Orçamento de capital, Declarações dos Diretores, Relatório Comitê de Auditoria) + DFP + Proposta da administração + Boletim de Voto a Distância + Demais documentos relevantes para exercício de direito de voto Edital de Convocação da AGO Fim prazo para envio do do voto pelo Acionista Fim do prazo para resposta da Companhia sobre os votos enviados diretamente a ela Divulgação do Mapa Sintético pela Companhia Divulgação do Mapa Sintético de Votação Consolidado (votos recebidos pela Companhia e pelo Escriturador) AGO2 + Sumário das decisões + Arquivamento da AGO na CVM em até 7 dias úteis + Atualização do Formulário de Referência + Divulgação do Mapa Final de Votação Formulário Cadastral + Formulário de Referência 17 1 A Companhia tem o prazo de 3 dias úteis contados do recebimento do pedido de inclusão de matéria na ordem do dia da Assembleia para se manifestar a respeito. 2 A Companhia deverá comunicar a data de realização da sua Assembleia Geral Ordinária no prazo de 15 dias a contar do início de cada exercício social. Por sua vez, a data de realização de uma Assembleia Geral Extraordinária que permita o voto a distância deverá ser comunicada no prazo de 7 dias úteis contados do fato que resultou na convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (i.e. vacância de cargo no Conselho de Administração)

18 Obrigado! Darkson Galvão (11) Todos os direitos reservados. Esta apresentação não deverá ser divulgada ou distribuída para qualquer terceiro sem o consentimento prévio e expresso de Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Esta apresentação não constitui e não deve ser interpretada como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamente para qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar. Não assumimos qualquer responsabilidade pela atualização das informações contidas nesta apresentação. SOUZA, CESCON, BARRIEU & FLESCH ADVOGADOS

19 19 Anexos

20 Anexo I Lista de Companhias AES Tietê Energia S.A. AMBEV S.A. B2W Companhia Digital Banco Bradesco S.A. Banco do Brasil S.A. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. BB Seguridade Participações S.A. BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BR Malls Participações S.A. BR Properties S.A. Bradespar S.A. Braskem S.A. BRF S.A. CCR S.A. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS CESP - Cia Energética de São Paulo CETIP S.A. - Mercados Organizados Cia Brasileira de Distribuição Cia Energética de Minas Gerais - CEMIG Cia Hering Cia Paranaense de Energia - COPEL Cia Saneamento Básico do Estado de São Paulo Cia Siderúrgica Nacional Cielo S.A. Companhia de Saneamento de Minas Gerais Cosan Logística S.A. Cosan S.A. Indústria e Comércio CPFL Energia S.A. CTEEP - Cia Transmissão Energia Elétrica paulista Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Part. Direcional Engenharia S.A. Duratex S.A. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. EDP Energias do Brasil S.A. Eletropaulo Metrop. Elet. São Paulo S.A. Embraer S.A. Engie Brasil Energia S.A. Equatorial Energia S.A. Estácio Participações S.A. Even Construtora e Incorporadora S.A. EZ Tec Empreend. E Participações S.A. Fibria Celulose S.A. Gafisa S.A. Gerdau S.A. Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Hypermarcas S.A. Iguatemi Empresa de Shopping Centrers S.A. Itaú Unibanco Holding S.A. Itaúsa Investimentos Itaú s.a. JBS S.A. 20

21 Anexo I Lista de Companhias (cont.) Klabin S.A. Kroton Educacional S.A. Light S.A. Localiza Rent a Car S.A. Lojas Americanas S.A. Lojas Renner S.A. M. Dias Branco S.A. Ind e Com. de Alimentos Magazine Luiza S.A. Marcopolo S.A. Marfrig Global Foods S.A. Metalúrgica Gerdau S.A. Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. Minerva S.A. MRV Engenharia e Participações S.A. Multiplan - Empreend. Imobiliários S.A. Multiplus S.A. Natura Cosméticos S.A. Odontoprev S.A. Oi S.A. PDG Realty S.A. Empreend. E Participações Petro Rio S.A. Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS Porto Seguro S.A. QGEP Participações S.A. Qualicorp S.A. Raia Drogasil S.A. Randon S.A. Implementos e Participações Rossi Residencial S.A. Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Ser Educacional S.A. Smiles S.A. Sul América S.A. Suzano Papel e Celulose S.A. Telefônica Brasil S.A. TIM Participações S.A. Totvs S.A. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Ultrapar Participações S.A. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Vale S.A. Valid Soluções e Serv. Seg. Meios Pag. Ident. S.A. Via Varejo S.A. Weg S.A. 21

22 22 Anexo II Conteúdo do Boletim

23 23 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

24 24 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

25 25 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

26 26 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

27 27 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

28 28 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

29 29 Anexo II Conteúdo do Boletim (cont.)

30 Todos os direitos reservados. Esta apresentação não deverá ser divulgada ou distribuída para qualquer terceiro sem o consentimento prévio e expresso de Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Esta apresentação não constitui e não deve ser interpretada como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamente para qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar. Não assumimos qualquer responsabilidade pela atualização das informações contidas nesta apresentação. SOUZA, CESCON, BARRIEU & FLESCH ADVOGADOS