OBJETIVO DA CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO

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3 OBJETIVO DA CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO A Câmara de Arbitragem do Mercado foi instalada pela BOVESPA no dia 27 de julho de 2001, visando a oferecer um foro adequado para a solução de conflitos relacionados ao mercado de capitais. Inicialmente, o objetivo é abranger as controvérsias que surjam entre participantes dos seguintes segmentos especiais de listagem da BOVESPA: o Novo Mercado e o Nível 2 de Governança Corporativa. A Câmara de Arbitragem do Mercado proporcionará aos investidores maior segurança para aplicar sua poupança no mercado acionário nacional, pois viabiliza a solução de conflitos de forma sigilosa e rápida, além de contar com um quadro de árbitros capazes de lidar com a complexidade e a especificidade das questões técnicas do mercado de capitais. A ARBITRAGEM NO BRASIL Todo cidadão tem o direito de firmar um contrato e solucionar eventuais conflitos dele decorrentes sem a intervenção do Poder Judiciário, elegendo, para tanto, o uso da arbitragem. No Brasil, a arbitragem já era prevista no Código de Processo Civil, mas foi a Lei n.º 9.307/96, chamada Lei da Arbitragem, que consolidou sua regulamentação. O compromisso das partes é o fundamento da arbitragem: a Lei n.º 9.307/ 96 prevê a assinatura da cláusula compromissória, por meio da qual as partes de uma relação jurídica comprometem-se a submeter à arbitragem todos os conflitos que surjam entre elas. Essa cláusula compromissória deve ser estipulada por escrito, podendo estar inserida no próprio contrato ou em documento separado. Uma vez decidida a utilização da arbitragem, as partes não poderão recorrer ao Poder Judiciário para tratar de controvérsias surgidas nem tampouco apelar a ele, visando à alteração de uma sentença arbitral proferida. A arbitragem proporciona às partes contratantes sigilo, rapidez, economia e a certeza de um julgamento realizado por pessoas especializadas, com profundo conhecimento do assunto em discussão. Na arbitragem, o sigilo é garantido pela forma discreta com que seus procedimentos são conduzidos, não sendo permitida a divulgação dos fatos e documentos constantes de um processo arbitral. É inegável que o trâmite da arbitragem é mais rápido que o desenvolvimento dos processos judiciais. Para isso, a escolha dos árbitros é fundamental, pois eles podem ser especialistas na matéria em julgamento, enquanto no Poder Judiciário os juízes dependem de laudos periciais. Como garantia da rapidez dos processos, a Lei da Arbitragem estabeleceu que as sentenças devem ser definidas pelos tribunais arbitrais em, no máximo, 180 dias. Se uma sentença for dada depois desse prazo, será automaticamente nula, de acordo com a lei. 2

4 Especificamente no caso brasileiro, a arbitragem desempenha uma importante função: a de aliviar a sobrecarga do Poder Judiciário que hoje não possui estrutura adequada para resolver em tempo hábil os milhares de processos que se acumulam nos tribunais. A eliminação de várias formalidades e a inexistência de recursos contra as decisões arbitrais também contribuem para tornar a arbitragem mais econômica do que a solução de conflitos pelo Poder Judiciário. Os árbitros atuam como juízes, decidindo as questões de acordo com a lei e observando os aspectos técnicos da matéria em discussão. Os árbitros não podem ter seu papel confundido com o de advogados das partes. O NOVO MERCADO E OS NÍVEIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BOVESPA A BOVESPA instituiu, em dezembro de 2000, três segmentos especiais de listagem, denominados Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa. Eles são especialmente destinados à negociação de valores mobiliários de emissão de companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas mais abrangentes de governança corporativa e transparência, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa. Internacionalmente, a solução de conflitos por meio da arbitragem é uma prática muito freqüente. Nos países desenvolvidos, esse procedimento está plenamente inserido na sociedade. A exemplo dessas nações, no Brasil a utilização da arbitragem vem evoluindo, representando uma importante alternativa ao sistema judiciário. 3 CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO

5 CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO A entrada de uma empresa nesses segmentos especiais de listagem ocorre mediante a assinatura de um contrato com a BOVESPA, por meio do qual a empresa adere ao respectivo Regulamento de Listagem e adicionalmente, nos casos de registro no Novo Mercado e no Nível 2, adere também ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. A CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO Visando a contribuir com a solução de conflitos societários, que possam surgir no Novo Mercado ou no Nível 2 de Governança Corporativa, a BOVESPA instituiu a Câmara de Arbitragem do Mercado que pretende oferecer aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada do que o Poder Judiciário. COMPOSIÇÃO A Câmara de Arbitragem do Mercado é composta por um secretário geral e por um número mínimo de trinta árbitros, entre os quais são eleitos um presidente e dois vicepresidentes. REPRESENTAÇÃO A Câmara de Arbitragem do Mercado é representada por seu presidente e, em sua ausência ou impedimento, pelo vicepresidente por ele indicado entre os dois eleitos. MANDATO Os árbitros, inclusive o presidente, os vice-presidentes e o secretário geral, têm mandatos de dois anos, permitidas uma ou mais reconduções. ESCOLHA DOS INTEGRANTES DA CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO Os árbitros integrantes da Câmara de Arbitragem do Mercado serão escolhidos pelo Conselho de Administração da BOVESPA, a cada dois anos, a partir de indicações recebidas. REQUISITOS PARA A ESCOLHA DOS ÁRBITROS Todo árbitro da Câmara deve possuir reputação ilibada e profundo conhecimento sobre o mercado de capitais, ser pessoa capaz e ter, no mínimo, 30 anos de idade completos. 4

6 ADESÃO À CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, com o compromisso de respeitar o seu Regulamento, é realizada mediante a assinatura de um Termo de Anuência. A aceitação do Regulamento da Câmara é obrigatória para os seguintes participantes: a BOVESPA; as companhias abertas registradas no Novo Mercado e no Nível 2; os acionistas controladores dessas companhias; os administradores dessas companhias (que são os membros do Conselho de Administração e da Diretoria), inclusive os que vierem a ser eleitos, cuja posse nos respectivos cargos ficará condicionada à assinatura do Termo de Anuência; os membros do Conselho Fiscal dessas companhias; qualquer investidor que possua títulos ou valores mobiliários de emissão de companhia listada no Novo Mercado ou no Nível 2 e que tenha assinado o Termo de Anuência. Ao aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado, os participantes obrigam-se a solucionar por meio dela todos os conflitos que possam surgir decorrentes da aplicação das disposições contidas: na Lei das Sociedades por Ações; nos Estatutos Sociais das companhias; nas normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral; nos Regulamentos de Listagem do Novo Mercado e de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e nos Contratos firmados pelas companhias registradas no Novo Mercado e no Nível 2 da BOVESPA. ANUÊNCIA DO INVESTIDOR O investidor que desejar utilizar a Câmara de Arbitragem precisa aderir ao seu Regulamento uma única vez, mesmo que adquira títulos e valores mobiliários de mais de uma companhia. A forma de anuência do investidor ao Regulamento da Câmara variará conforme a forma de negociação dos títulos de emissão da companhia. Negociação na BOVESPA Quando a negociação dos títulos e valores mobiliários se realizar na BOVESPA, o investidor poderá assinar o Termo de Anuência junto à própria Secretaria da Câmara de Arbitragem do Mercado, na Rua XV de Novembro, 275-4º andar, São Paulo - SP, ou junto à Sociedade Corretora por meio da qual vai efetuar a operação. Negociação Privada Tratando-se de negociação privada de títulos e valores mobiliários, o investidor poderá assinar o Termo de Anuência junto à Secretaria da Câmara de Arbitragem do Mercado. A assinatura do Termo de Anuência obriga o investidor, seus herdeiros e/ou sucessores a cumprir o previsto no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 5

7 COMPROMISSO DE NÃO RECORRER AO PODER JUDICIÁRIO Ao aderirem à Câmara de Arbitragem do Mercado, os participantes comprometem-se a não recorrer ao Poder Judiciário para solucionar eventuais conflitos. Essa disposição está prevista na Lei 9.307/96, a chamada Lei da Arbitragem. PROCEDIMENTOS ARBITRAIS A Câmara de Arbitragem do Mercado oferece três tipos de procedimento arbitral: a arbitragem ordinária; a arbitragem sumária; e a arbitragem ad hoc (procedimento informal). Os procedimentos arbitrais oferecidos pela Câmara de Arbitragem do Mercado podem ser escolhidos em função, especialmente, da complexidade da questão a ser discutida ou a critério das partes envolvidas. A ESCOLHA DO PROCEDIMENTO ARBITRAL Caberá à parte que requerer a arbitragem escolher o tipo de procedimento arbitral a ser adotado. A parte requerida poderá, entretanto, solicitar a mudança do procedimento arbitral adotado. TRIBUNAL ARBITRAL Para a solução de cada conflito será composto um Tribunal Arbitral, cujos árbitros efetivos e suplentes serão escolhidos pelas partes. ACESSO E REPRESENTAÇÃO DAS PARTES As partes poderão atuar diretamente ou, se assim desejarem, ser representadas por advogado ou procurador devidamente constituído. Somente as partes, seus advogados ou procuradores, quando houver, e o secretário geral da Câmara terão acesso às sessões e audiências do Tribunal Arbitral. CUSTAS E HONORÁRIOS DOS ÁRBITROS Os custos decorrentes do andamento do processo de arbitragem, denominados custas, além dos honorários dos árbitros, serão cobrados de acordo com uma tabela própria estabelecida pela Câmara de Arbitragem do Mercado (Tabela de Custas e Honorários). Em qualquer procedimento arbitral, as custas serão pagas antecipadamente pela parte que tiver apresentado a solicitação à Câmara. No entanto, ao final do processo, a parte perdedora será responsável por pagar todas as custas decorrentes da arbitragem. 6

8 CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO A forma de pagamento dos honorários dos árbitros terá regras diferentes, de acordo com o tipo de arbitragem escolhido (ordinária, sumária ou ad hoc). A Tabela de Custas e Honorários em vigor está disponível na Internet, no endereço TENTATIVA DE CONCILIAÇÃO As partes serão intimadas a comparecer à primeira audiência, que terá como objetivo a tentativa de acordo entre elas. ARBITRAGEM ORDINÁRIA Este tipo de procedimento é recomendável para questões mais complexas, pois prevê a participação de três árbitros na análise e julgamento do conflito. FASE INICIAL DO PROCEDIMENTO A parte que desejar recorrer a esse tipo de arbitragem para a solução de determinado conflito deverá encaminhar à Câmara de Arbitragem um pedido (petição), preenchendo alguns requisitos como, por exemplo: a apresentação dos fatos que originaram o conflito, a formulação do pedido, além da juntada de cópias de documentos considerados relevantes. A parte requerida, após a citação, deverá apresentar sua resposta, que deverá conter, além de outros requisitos, sua manifestação acerca dos fatos narrados pela parte requerente. Se for obtido um acordo, após sua oficialização pelo presidente da Câmara de Arbitragem, ele terá o mesmo efeito de uma sentença arbitral, obrigando as partes a cumprir o que tiver sido acordado. ESCOLHA DOS ÁRBITROS Não ocorrendo o acordo, cada uma das partes indicará dois árbitros, um titular e um suplente, que sejam, preferencialmente, membros da Câmara de Arbitragem, para formar o Tribunal Arbitral que julgará o conflito. Em comum acordo, as partes escolherão o terceiro árbitro titular e seu respectivo suplente, entre os demais árbitros que sejam membros da Câmara. Se as partes não chegarem a um consenso, o presidente da Câmara de Arbitragem do Mercado escolherá o terceiro árbitro (e respectivo suplente), que presidirá o Tribunal Arbitral. 7

9 CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO Se as partes desejarem, o presidente da Câmara de Arbitragem e os dois vicepresidentes poderão atuar como árbitros, caso em que não acumularão as funções de árbitro com suas demais funções. PARTICIPAÇÃO DE ÁRBITROS EXTERNOS O procedimento arbitral também poderá ser conduzido com a participação de árbitros não integrantes do quadro da Câmara de Arbitragem do Mercado, cujos nomes, entretanto, deverão ser, preliminarmente, submetidos à análise do presidente e dos dois vice-presidentes. O presidente do Tribunal Arbitral o terceiro árbitro deverá ser, necessariamente, membro da Câmara de Arbitragem do Mercado. TERMO DE INDEPENDÊNCIA Os árbitros escolhidos (titulares e suplentes) firmarão um Termo de Independência, por meio do qual se comprometerão a exercer sua função com imparcialidade, independência, competência, cuidado e discrição, e declararão que não possuem interesse jurídico ou econômico no conflito. Ao assinar o Termo de Independência, o árbitro torna-se juiz de fato e de direito e a sentença que proferir não ficará sujeita ao recurso ou à homologação pelo Poder Judiciário. TERMO DE ARBITRAGEM Após a assinatura do Termo de Independência, os árbitros elaborarão o Termo de Arbitragem, que deverá ser assinado pelo Tribunal Arbitral e pelas partes. O Termo de Arbitragem conterá, entre outras informações, a qualificação das partes e a descrição dos fatos conflitantes. DECISÕES DO TRIBUNAL ARBITRAL As decisões do Tribunal Arbitral serão tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo o último dos votos a seu presidente. SENTENÇA ARBITRAL Encerrado o prazo concedido para que as partes apresentem suas argumentações finais ao Tribunal Arbitral, a sentença deverá ser proferida em, no máximo, 20 dias. Tendo motivo relevante para não exercer a função de árbitro em determinado conflito, o árbitro deverá recusá-la na primeira oportunidade possível. Da mesma forma, se uma das partes souber que o árbitro está impedido ou sob alguma suspeita, deverá imediatamente dar conhecimento do fato e apresentar suas razões e provas pertinentes ao presidente da Câmara de Arbitragem. 8

10 HONORÁRIOS DOS ÁRBITROS Os honorários dos árbitros serão divididos igualmente entre todas as partes do procedimento arbitral. Serão pagos à Câmara de Arbitragem em parcelas mensais, enquanto durar o procedimento arbitral. ARBITRAGEM SUMÁRIA Como indicado pelo próprio nome, este procedimento arbitral é muito mais simplificado, o que propicia às partes maior rapidez e custos menores na solução de seus conflitos. Em princípio, o procedimento arbitral sumário mostra-se recomendável para questões de natureza mais simples, já que o litígio será decidido por um único árbitro. Excetuando-se suas regras próprias, que são apresentadas a seguir, a arbitragem sumária deverá seguir os mesmos procedimentos previstos para a arbitragem ordinária. ESCOLHA DO ÁRBITRO Uma vez recebido o pedido de arbitragem, o presidente da Câmara promoverá o sorteio de um único árbitro para julgar o litígio, exceto se as partes, a seu critério e de comum acordo, indicarem ao presidente um árbitro. PARTICIPAÇÃO DE ÁRBITROS EXTERNOS Também neste procedimento arbitral as partes poderão indicar um árbitro não integrante do quadro da Câmara de Arbitragem do Mercado, cujo nome deverá ser, preliminarmente, submetido à análise do presidente e dos dois vice-presidentes. 9 AUDIÊNCIA DE CONCILIAÇÃO E JULGAMENTO O árbitro nomeado deverá tentar obter a conciliação das partes, marcando a audiência de conciliação e julgamento. Não sendo possível firmar um acordo, o árbitro deverá apresentar o Termo de Arbitragem, que será assinado por ele e pelas partes. CONVERSÃO EM ARBITRAGEM ORDINÁRIA O árbitro poderá, em razão da complexidade da matéria, determinar que a arbitragem siga o procedimento ordinário, devendo chamar as partes para a assinatura de um novo Termo de Arbitragem. A decisão do árbitro deverá ser fundamentada, explicando as razões que o levaram a decidir pela mudança do procedimento arbitral. SENTENÇA ARBITRAL Após o encerramento do prazo para que as partes apresentem suas últimas argumentações ao juízo arbitral, a sentença deverá ser proferida em até 48 horas.

11 HONORÁRIOS DO ÁRBITRO Os honorários do árbitro serão pagos exclusivamente pela parte que perder a disputa, ao final do procedimento arbitral. Em caso de conversão da arbitragem de procedimento sumário para procedimento ordinário, os honorários do árbitro do procedimento sumário deverão ser pagos antes da assinatura do novo Termo de Arbitragem, divididos igualmente entre as partes do procedimento arbitral. ARBITRAGEM AD HOC (INFORMAL) Se as partes concordarem, poderão resolver seu conflito por arbitragem informal, estabelecendo normas e procedimentos próprios, que deverão ser aprovados pelo presidente da Câmara de Arbitragem. Neste tipo de arbitragem, se as partes desejarem e estiverem de acordo, poderão também escolher árbitros externos à Câmara de Arbitragem do Mercado ou, ainda, escolher outra Câmara ou Centro de Arbitragem para resolver seu conflito. SENTENÇA ARBITRAL A sentença arbitral será decidida pela maioria dos votos dos árbitros que formarem o tribunal. O árbitro que discordar da decisão poderá declarar sua posição separadamente. As partes não poderão recorrer à justiça solicitando alteração da sentença arbitral. A sentença produz, entre as partes e seus sucessores, os mesmos efeitos de uma sentença proferida pelo Poder Judiciário e, sendo condenatória, poderá ser executada em juízo. SIGILO O julgamento e a sentença arbitral não serão públicos, sendo de conhecimento apenas das partes envolvidas. A Câmara divulgará, periodicamente, as sentenças arbitrais proferidas, suprimindo os nomes das partes e qualquer elemento que possibilite a sua identificação, bem como os nomes dos respectivos advogados, se houver. Essa divulgação visa a orientar os árbitros em suas futuras decisões, respeitando-se, no entanto, sua independência no ato de julgar. HONORÁRIOS DOS ÁRBITROS Se uma arbitragem ad hoc for conduzida por meio da Câmara de Arbitragem do Mercado, os honorários dos árbitros serão pagos exclusivamente pela parte perdedora, ao final do procedimento arbitral. CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO 10

12 INTERVENÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO Não havendo o cumprimento de alguma regra ou decisão arbitral, a parte prejudicada poderá recorrer ao Poder Judiciário para que este determine que a parte faltosa cumpra com sua obrigação, acatando a decisão do Tribunal Arbitral. A íntegra do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado pode ser obtida no site Para informações adicionais, consulte o site Gerência de Desenvolvimento de Empresas - GDE Tels.: (011) /2371/2003/ novomercadobovespa@bovespa.com.br Para investir no mercado de ações, procure sempre uma Corretora Membro da BOVESPA. ATENÇÃO Este texto não é uma recomendação de investimento. Para mais esclarecimentos, sugerimos a leitura de outros folhetos editados pela BOVESPA. Procure sua Corretora. Ela pode ajudá-lo a avaliar os riscos e benefícios potenciais das negociações com valores mobiliários. Publicação da Bolsa de Valores de São Paulo. É expressamente proibida a reprodução de parte ou da totalidade de seu conteúdo, mediante qualquer forma ou meio, sem prévia e formal autorização, nos termos da Lei 9.610/98. Impresso em março/

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