E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO AO EURONEXT LISBON GERIDO PELA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A.

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1 Sonae Indústria, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede Social: Lugar do Espido, Via Norte, na Maia Capital Social integralmente subscrito e realizado: Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº único de matrícula e de identificação fiscal (Entidade Emitente) PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ATÉ AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, SEM VALOR NOMINAL, CORRESPONDENDO A ATÉ 99,1% DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A., APÓS O AUMENTO DE CAPITAL, ASSUMINDO A SUA INTEGRAL SUBSCRIÇÃO, DIRIGIDA A ACIONISTAS COM DIREITO DE PREFERÊNCIA, INVESTIDORES QUE ADQUIRAM DIREITOS DE SUBSCRIÇÃO E AO PÚBLICO EM GERAL E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO AO EURONEXT LISBON GERIDO PELA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. ASSISTÊNCIA E COLOCAÇÃO 4 de novembro de 2014

2 ÍNDICE Advertências 8 Capítulo 1 - Sumário 13 Capítulo 2 - Fatores de risco Riscos relacionados com o Emitente e as suas participadas Riscos relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários objeto da Oferta 55 Capítulo 3 - Responsáveis pela informação Identificação dos responsáveis Declaração dos responsáveis pela informação contida no Prospeto Disposições legais relevantes sobre a responsabilidade pela informação contida no Prospeto 61 Capítulo 4 Informação relativa aos valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação Tipo, categoria e preço Legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados Montante e natureza Moeda em que são emitidos Direitos e eventuais restrições Deliberações, autorizações e aprovações subjacentes à emissão Data prevista para a emissão das Novas Ações Restrições à livre transferência dos títulos Eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou regras de retirada ou resgate obrigatório Ofertas públicas de compra dos títulos do Emitente lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso Países em que a Oferta é lançada e pretendida a admissão à negociação e regime fiscal aplicável 71 Capítulo 5 Condições da Oferta Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição Momento e circunstâncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou suspensa Redução das subscrições e modo de reembolso dos pagamentos Montante mínimo e/ou máximo das subscrições Plano de distribuição e atribuição 85 PÁG. 2/203

3 5.6. Colocação e tomada firme Motivos da Oferta e afetação das receitas 87 Capítulo 6 Admissão à negociação e modalidade de negociação Pedido de admissão à negociação Mercados onde títulos da mesma categoria se encontram admitidos à negociação Entidades intermediárias na negociação secundária Contratos de estabilização 88 Capítulo 7 Despesas da Oferta 88 Capítulo 8 Diluição 89 Capítulo 9 Revisores Oficiais de Contas 90 Capítulo 10 Dados financeiros selecionados 90 Capítulo 11 Informações sobre o Emitente Denominação jurídica e comercial Local de registo e respetivo número Data de constituição e período de existência Endereço, forma jurídica e legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade Factos marcantes da evolução da atividade do Emitente 96 Capítulo 12 Panorâmica geral das atividades Atividade desenvolvida e principais milestones Produtos, vendas, mercados, capacidade produtiva e principais concorrentes Evolução recente e perspetivas no mercado de painéis derivados de madeira Fatores excecionais que tenham influenciado a atividade Dependência do Emitente relativamente a patentes, licenças, contratos industriais e afins Fundamentos das declarações do Emitente acerca da sua posição concorrencial Principais investimentos do Emitente Gestão do risco na Sonae Indústria 120 Capítulo 13 Estrutura organizativa Descrição do Grupo onde o Emitente se insere Identificação das filiais do Emitente Informação sobre a detenção de participações 128 PÁG. 3/203

4 Capítulo 14 Imóveis, instalações e equipamento Ativos fixos tangíveis e respetivos encargos Questões ambientais suscetíveis de afetar a utilização dos ativos fixos tangíveis 132 Capítulo 15 Análise da exploração e da situação financeira Resultados de exploração Situação financeira Fatores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos com influência na atividade 153 Capítulo 16 Recursos financeiros Capitalização e endividamento Recursos financeiros Fluxos de tesouraria Condições de contração de empréstimos e estrutura de financiamento Restrições à utilização de recursos de capital Fontes de financiamento necessárias aos investimentos do Emitente Declaração do Emitente relativa à suficiência do fundo de maneio 170 Capítulo 17 Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças 172 Capítulo 18 Informação sobre tendências 173 Capítulo 19 Previsões ou estimativas de lucros 174 Capítulo 20 Órgãos de administração e fiscalização Identificação, qualificações profissionais e atividades desenvolvidas Conflitos de interesse, acordos ou compromissos e eventuais restrições relacionadas com os membros dos órgãos de administração e fiscalização e suas funções 182 Capítulo 21 Remunerações e benefícios Remunerações pagas e benefícios em espécie Montantes constituídos para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares Ações detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização 186 Capítulo 22 Funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização Mandato em curso Contratos de trabalho vinculativos 187 PÁG. 4/203

5 22.3. Informações sobre Comissões com competências especializadas Conformidade do Emitente com o regime do governo das sociedades 188 Capítulo 23 Pessoal Informações relativas aos efetivos Participações e opções sobre ações 190 Capítulo 24 Principais acionistas Identificação dos principais acionistas Indicação sobre eventual existência de direitos de voto diferentes Informação sobre natureza do controlo Descrição de acordos com impacto no controlo 191 Capítulo 25 Operações com entidades terceiras ligadas 191 Capítulo 26 Informações acerca do ativo e do passivo, da situação financeira e dos lucros e prejuízos do Emitente Historial financeiro Informações financeiras pro forma Mapas financeiros Auditoria de informações financeiras históricas anuais Período coberto pelas informações históricas mais recentes Informações financeiras intercalares e outras Política de dividendos Ações judiciais ou arbitrais Alteração significativa na situação financeira ou comercial do Emitente 196 Capítulo 27 Informação adicional Capital social Pacto social e estatutos 197 Capítulo 28 - Contratos significativos 197 Capítulo 29 - Informações de terceiros, declarações de peritos e declarações de eventuais interesses 202 Capítulo 30 Documentação acessível ao público e informação inserida por remissão 202 PÁG. 5/203

6 Salvo estipulação em contrário, os termos utilizados neste Prospeto têm o seguinte significado: DEFINIÇÕES BPI BESI CaixaBI Millennium investment banking CódVM CMVM Coordenadores Globais da Oferta CSC Diretiva dos Prospetos EBF Efanor Emitente, Empresa, Sociedade ou Sonae Indústria Estado membro relevante Euronext Euronext Lisbon Grupo ou Grupo Sonae Indústria HB Interbolsa IRC IRS MDF MF Banco Português de Investimento, S.A. Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Caixa Banco de Investimento, S.A. Banco Comercial Português, S.A., agindo através da sua área de banca de investimento Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99 de 13 de novembro, com a redação em vigor na presente data Comissão do Mercado de Valores Mobiliários O BPI, o BESI, o CaixaBI e o Millennium investment banking Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com a redação em vigor na presente data A Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, com as alterações introduzidas pela Diretiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 24 de novembro de 2010 e pela Diretiva 2010/78/EU do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, na medida em que as mesmas tenham sido transpostas para a legislação de um Estado Membro Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, com a redação em vigor na presente data Efanor Investimentos, SGPS, S.A. Sonae Indústria, SGPS, S.A., salvo de outro modo expresso Qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que tenha transposto a Diretiva dos Prospetos Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Sonae Indústria e todas as sociedades que com esta se encontram em relação de domínio ou de grupo, nos termos do art. 21.º do CódVM Painéis de aglomerados de fibras de alta densidade, produto pertencente à oferta de produtos da Sonae Indústria ( Hardboard ) Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, regulado no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado pelo D.L. n.º 442-B/88, de 30 de novembro, com a redação em vigor na presente data Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, regulado no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo D.L. n.º 442-A/88, de 30 de novembro, com a redação em vigor na presente data Painéis de aglomerados de fibras de média densidade, produto pertencente à oferta de produtos da Sonae Indústria ( Medium Density Fibreboard ) Painéis revestidos com papel melamínico, produto pertencente à oferta de produtos da Sonae Indústria PÁG. 6/203

7 As até ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, com um valor de emissão e preço de subscrição unitário Novas Ações de 0,01, a emitir no âmbito do aumento do capital social da Sonae Indústria, dos atuais 700M para até 850M A oferta pública de subscrição de até ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, com um valor de emissão e preço de subscrição unitário de 0,01, a emitir no âmbito da operação Oferta ou OPS de aumento do capital social da Sonae Indústria dos atuais 700M para até 850M, dirigida a acionistas, detentores de direitos de subscrição e público em geral Painéis de aglomerado de partículas longas e orientadas, produto OSB pertencente à oferta de produtos da Sonae Indústria ( Oriented Strand Board ) Painéis de aglomerado de partículas, produto pertencente à oferta de PB produtos da Sonae Indústria ( Particleboard ) O plano delineado pela Sonae Indústria, de reestruturação e Plano estratégico redimensionamento da presença industrial do Grupo, elaborado e iniciado em 2011 Painéis de aglomerados revestidos a folha de madeira, produto VFB pertencente à oferta de produtos da Sonae Indústria Euro M Milhões de euros K Milhares de euros PÁG. 7/203

8 Advertências A forma e o conteúdo do presente Prospeto obedecem ao disposto no CódVM, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de abril, na sua atual redação, e na demais legislação aplicável. A presente secção deve ser considerada como uma introdução ao Prospeto e não dispensa a sua leitura integral, bem como não dispensa a sua leitura em conjugação com os elementos de informação que nele são incluídos por remissão para outros documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante deste Prospeto. O presente Prospeto é elaborado no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de até ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal a emitir pela Sonae Indústria no âmbito do aumento do seu capital social dos atuais 700M para até 850M e da admissão à negociação ao Euronext Lisbon da Euronext das ações a emitir. O presente Prospeto foi objeto de aprovação por parte da CMVM e encontra-se disponível para consulta, em formato eletrónico, no sítio na internet da CMVM, em e no sítio na internet da Sonae Indústria, em Nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 118.º do CódVM a aprovação do Prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118.º do CódVM estabelece que a aprovação do Prospeto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Nos termos do n.º 2 do artigo 234.º do CódVM, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação ao Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149º e 243º do CódVM, são responsáveis pela completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação contida no presente Prospeto encontram-se indicadas no Capítulo 3. No Capítulo 2 do presente Prospeto (Fatores de Risco) estão referidos riscos associados (i) à atividade do Emitente, (ii) às ações representativas do capital social da Sonae Indústria e (iii) à Oferta. Os destinatários da Oferta devem conhecer, compreender e ponderar cuidadosamente os riscos associados à aquisição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste Prospeto antes de tomarem qualquer decisão de aceitação dos termos da Oferta devendo, em caso de dúvidas, recorrer às entidades habilitadas ao seu esclarecimento. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem a prévia análise, pelo potencial investidor e, eventualmente, pelos seus consultores, do Prospeto no seu conjunto, ainda que a informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospeto ou para outros documentos incorporados no PÁG. 8/203

9 mesmo. Os destinatários da Oferta devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção ou alienação de ações representativas do capital social da Sonae Indústria que lhe sejam aplicáveis. Caso ocorra algum dos riscos identificados no Prospeto, as previsões e as declarações nele mencionadas poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados do Grupo Sonae Indústria poderão ser significativamente diferentes dos descritos como antecipados, esperados, previstos ou estimados. A existência deste Prospeto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se entre a data da sua aprovação e a data prevista para a admissão à negociação das Novas Ações, for detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorra qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no referido documento, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou retificação do Prospeto. A adenda ou a retificação ao Prospeto deve ser aprovada no prazo de 7 dias desde a data de apresentação do requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto. Os investidores que tenham aceitado a Oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação, no prazo de 2 dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, seja detetado, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das Novas Ações. A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua ordem de subscrição. O presente Prospeto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários que constituem o objeto da Oferta (ações representativas do capital social da Sonae Indústria), nem uma recomendação à aceitação dos termos propostos na Oferta. A distribuição do presente Prospeto ou a subscrição das Novas Ações pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospeto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. Qualquer pessoa que não seja residente em território português deverá informar-se e assegurar-se da observância de quaisquer requisitos aplicáveis. Restrições à Participação na Oferta AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Nem os direitos de preferência na subscrição de Novas Ações nem as Novas Ações foram, ou irão ser, registadas ao abrigo do Securities Act e apenas poderão ser oferecidos, vendidos, exercidos ou por qualquer forma transmitidos ao abrigo de uma isenção de registo ou de uma transação não sujeita a registo, conforme previsto no Securities Act. Os direitos de preferência na subscrição de Novas Ações e as Novas Ações serão oferecidos e alienados apenas fora dos Estados Unidos da América de acordo com a Rule 903 da Regulation S emitida ao abrigo do Securities Act. PÁG. 9/203

10 Adicionalmente, até ao final do período de 40 dias após a conclusão da Oferta, a Oferta ou a alienação de direitos de subscrição de Novas Ações ou de Novas Ações nos Estados Unidos da América por um intermediário financeiro poderá violar as regras sobre registo constantes do Securities Act. AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NO ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU Exceto em Portugal e após a aprovação do presente Prospeto, não poderá ser realizada em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que tenha transposto a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003 ( Diretiva dos Prospetos ), ( Estado Membro Relevante ), qualquer oferta ao público de Novas Ações ou de direitos de subscrição de Novas Ações que sejam objeto da presente OPS, salvo se ao abrigo das seguintes isenções previstas na Diretiva dos Prospetos, caso as mesmas tenham sido transpostas no Estado Membro Relevante: o o o o Ofertas a entidades jurídicas que sejam investidores qualificados tal como definidos na Diretiva dos Prospetos; Ofertas dirigidas a menos de 100, ou, se o Estado Membro Relevante tiver transposto a norma relevante da Diretiva 2010/73/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro, que altera a Diretiva dos Prospetos, 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados, tal como definidos na Diretiva dos Prospetos, e nos termos permitidos por esta, com o prévio consentimento dos Coordenadores Globais da Oferta; Ofertas em quaisquer outras circunstâncias previstas no artigo 3.º número 2 da Diretiva dos Prospetos; Desde que essa oferta de Novas Ações ou de direitos de preferência na subscrição de Novas Ações não crie para o Emitente ou para qualquer dos Coordenadores Globais da Oferta uma obrigação de publicar um prospeto ao abrigo do artigo 3.º da Diretiva do Prospeto. Para os efeitos da presente secção, a expressão [ oferta ao público ] de Novas Ações ou de direitos de subscrição de Novas Ações num Estado Membro Relevante significa qualquer comunicação ao público, independentemente da forma e dos meios por ela assumidos, que apresente informações suficientes sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, a fim de permitir a um investidor decidir sobre a subscrição de Novas Ações ou direitos de subscrição de Novas Ações ou qualquer outra definição de [ oferta ao público ] que conste da legislação que transpõe a Diretiva dos Prospetos no Estado Membro Relevante. Declarações ou menções relativas ao futuro O presente Prospeto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Todas as declarações constantes deste Prospeto, incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, receitas e rentabilidade (incluindo, designadamente, quaisquer projeções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspetivas, planos e objetivos de gestão para operações futuras do Grupo Sonae Indústria, e condições macroeconómicas em Portugal, na Europa ou noutro local constituem declarações relativas ao futuro. Algumas destas declarações podem ser identificadas por termos como antecipa, acredita, estima, espera, pretende, prevê, perspetiva, prognostica, planeia, pode, poderá e poderia ou expressões semelhantes. Contudo, estas expressões não constituem a única forma utilizada para identificar declarações relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro ou quaisquer outras projeções contidas neste Prospeto envolvem riscos PÁG. 10/203

11 conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que poderão determinar que os resultados ou desempenho do Grupo Sonae Indústria, os resultados da sua atividade ou as condições macroeconómicas sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações relativas ao futuro baseiam-se em convicções presentes, pressupostos, expectativas, estimativas e projeções dos administradores e da equipa executiva da Sonae Indústria, declarações públicas do Emitente, estratégia empresarial presente e futura, bem como nas condições em que, a cada momento, o Emitente estime poder vir a operar no futuro. Tendo em conta esta situação, os destinatários da Oferta deverão ponderar cuidadosamente estas declarações relativas ao futuro, que apenas se reportam à data deste Prospeto, previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente à Oferta. Caso algum destes riscos ou incertezas se verifique, ou algum dos pressupostos se venha a revelar incorreto, as perspetivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospeto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados do Grupo Sonae Indústria poderão ser significativamente diferentes dos descritos no presente Prospeto como antecipados, esperados, previstos ou estimados. Estas declarações relativas ao futuro reportam-se apenas à data do presente Prospeto. A Sonae Indústria não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer atualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente Prospeto de forma a refletir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospeto e momento da admissão à negociação das Novas Ações, for detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospeto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, situação em que o Emitente deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou retificação do Prospeto. Apresentação de informação financeira e outra informação A informação financeira contida no presente Prospeto foi preparada a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Sonae Indústria relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 e aos semestres findos em 30 de junho de 2013 e de As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adotadas pela União Europeia, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de julho e aplicáveis nos termos do Decreto-lei nº 35/2005, de 17 de fevereiro, conforme alterado, tendo a informação financeira anual sido auditada pela PriceWaterwhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda., com sede no Palácio Sottomayor, na Rua Sousa Martins, 1 2º, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 183 e na CMVM sob o n.º A mesma sociedade procedeu à Revisão Limitada da informação financeira consolidada relativa o período de 6 meses findo em 30 de junho de As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 e os resultados relativos ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2014, divulgados no dia 30 de julho de 2014, são aqui incluídos por remissão, como indicado no Capítulo 30 do presente Prospeto. A análise da informação económico-financeira consolidada apresentada neste Prospeto deverá ser lida conjuntamente com os documentos de prestações de contas inseridos por remissão. PÁG. 11/203

12 Salvo disposição em contrário, a informação financeira e estatística relativa à Sonae Indústria e ao Grupo Sonae Indústria constante deste Prospeto é apresentada numa base consolidada. Alguma informação financeira contida no presente Prospeto foi arredondada. Assim, em determinados casos, a soma dos números numa coluna de um quadro poderá não coincidir exatamente com o número total fornecido nessa coluna. Os valores representados por percentagens incluídas no presente Prospeto não foram calculados com base em valores arredondados mas sim em valores anteriores ao arredondamento. Foram incluídas neste Prospeto algumas medidas financeiras que não são definidas em IFRS, nomeadamente o EBITDA. O EBITDA não é uma medida financeira definida em IFRS e não pode ser considerada uma alternativa a qualquer medida financeira definida em IFRS, tais como os proveitos, o resultado bruto, outros rendimentos, o resultado líquido ou os fluxos de caixa das atividades operacionais. O termo EBITDA é normalmente associado ao resultado que uma empresa pode gerar a partir exclusivamente da sua atividade operacional, excluindo por isso os resultados financeiros (positivos ou negativos), os impostos e as depreciações e amortizações (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization). De todo o modo, o EBITDA e os rácios relacionados apresentados neste Prospeto relativamente ao Emitente não devem ser considerados de forma isolada, não são medidas do desempenho ou liquidez do Emitente de acordo com as IFRS e não devem ser considerados em alternativa aos resultados ou custos nos períodos relevantes ou a qualquer outra medida relacionada com desempenho nos termos do IFRS ou como uma alternativa aos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimento ou financeiras, ou a qualquer outra medida relacionada com a liquidez do Emitente de acordo com IFRS. O EBITDA não indica necessariamente se os fluxos de caixa serão suficientes ou estarão disponíveis para as exigências de capital e pode não indicar os resultados das operações do Emitente, bem como, ainda, pode não ser uma medida fiável de comparação de performance entre empresas pertencentes ao mesmo setor de atividade. Enquanto indicador construído, a metodologia aplicada pode diferir, de caso para caso, por divergências na classificação das rubricas a incluir na sua base de cálculo, podendo, por esse motivo, não constituir verdadeiramente uma medida de performance operacional. O Emitente entende que o EBITDA é um indicador útil da sua capacidade de contrair dívida e cumprir o respetivo serviço, assim como da análise de evolução de negócio, podendo auxiliar certos investidores, analistas e outras entidades interessadas na avaliação do Emitente. Os destinatários do Prospeto devem ser cautelosos na comparação do EBITDA, ou variações ajustadas do EBITDA, reportados pelo Emitente e por outras sociedades. O EBITDA tem limitações como medida analítica e não deve ser considerado de forma isolada. Os intermediários financeiros responsáveis pela prestação dos serviços de assistência e pela colocação da Oferta em regime de melhores esforços são (i) o Banco Português de Investimento, S.A., com sede na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva e com o capital social integralmente subscrito e realizado de ; (ii) o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, em Lisboa, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva e com o capital social integralmente subscrito e realizado de ; (iii) o Caixa - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, em Lisboa, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e pessoa coletiva n.º e com o capital social PÁG. 12/203

13 integralmente subscrito e realizado de ; e (iv) o Banco Comercial Português, S.A., sociedade aberta, com sede na Praça D. João I, 28, no Porto, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva e com o capital social de ,08. Capítulo 1 - Sumário O Sumário é elaborado com base em requisitos de divulgação denominados Elementos. Tais Elementos são numerados em secções de A E (A.1 E.7). O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção Não Aplicável. Secção A Introdução e advertências Elemento Requisito de divulgação Requisito de divulgação A.1 Advertências O presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Como tal, não dispensa a leitura integral do Prospeto, bem como não dispensa a leitura e conjugação com os elementos de informação que nele são incluídos por remissão para outros documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante deste Prospeto. Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados- Membros, ter de suportar os custos de tradução do Prospeto antes do início do processo judicial. A.2. Autorização para o uso do prospeto para a subsequente revenda ou colocação final dos valores Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, e apenas quando o Sumário em causa for enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores. Não aplicável. Não se autoriza a utilização do presente Prospeto para uma subsequente revenda de Ações Sonae Indústria. PÁG. 13/203

14 mobiliários através de intermediários financeiros Secção B Emitente B.1 Denominação jurídica e comercial do Emitente B.2 Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e país em que está registado A denominação comercial e jurídica do Emitente é Sonae Indústria, SGPS, S.A.. O Emitente é uma sociedade anónima com o capital aberto ao investimento do público e tem as ações representativas do seu capital social admitidas à negociação no Euronext Lisbon. A Sonae Indústria foi constituída e exerce a sua atividade em Portugal, tendo a sua sede estatutária no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1096, Maia, Portugal, telefone n.º (+351) e telefax n.º (+351) A Sonae Indústria é uma sociedade gestora de participações sociais constituída sob a forma de sociedade anónima ao abrigo das leis da República Portuguesa. A Sonae Indústria rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades gestoras de participações sociais, nomeadamente CSC e Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, ambos na sua atual redação, e pelos seus estatutos. Enquanto sociedade aberta, a Sonae Indústria encontra-se sujeita ao disposto no CódVM e demais regulamentação conexa (nas suas versões atuais). As sociedades que integram o Grupo Sonae Indústria, localizadas não só em Portugal, mas também noutros países europeus e em algumas geografias dos continentes americano e africano, encontram-se sujeitas a legislação diversa aplicável a unidades industriais. B.3 Principais fatores relacionados com a natureza das operações em curso e das principais atividades do Emitente O Grupo Sonae Indústria é um dos maiores produtores mundiais de painéis derivados de madeira, em termos de capacidade de produção, contando atualmente com 21 fábricas localizadas em 6 países, distribuídos por 3 continentes. No exercício de 2013, a Sonae Indústria empregou colaboradores e gerou um volume de negócios de 1.232M. No final do primeiro semestre de 2014, a Sonae Indústria empregava, a nível mundial colaboradores, tendo gerado um volume de negócios de 589M. Os produtos fabricados e vendidos pelo Emitente distribuem-se pelas seguintes categorias a seguir indicadas: A.1) PRODUTOS CRUS Os principais produtos base da Sonae Indústria, denominados de produtos crus, compreendem: o Painéis de aglomerado de partículas (PB), produto muito versátil e indicado para a generalidade das utilizações nas indústrias de mobiliário e construção; PÁG. 14/203

15 o Painéis de aglomerado de fibras de média densidade (MDF), um excelente substituto da madeira maciça e indicado para o mobiliário, pavimentos e indústria da construção; o Painéis de aglomerado de fibras orientadas (OSB), um produto com elevada resistência e indicado para aplicações estruturais e não-estruturais na indústria da construção. PB (Painéis de aglomerado de partículas) Trata-se do produto nuclear da gama de produtos produzidos pelo Grupo Sonae Indústria. Sendo provavelmente o mais comum dos derivados da madeira, o aglomerado de partículas é um produto muito versátil no que respeita às suas potenciais utilizações e aplicações. Adequado para uma utilização generalizada em mobiliário e na construção, o aglomerado de partículas da Sonae Indústria é um painel de três camadas, com uma superfície macia, uniforme e plana. Este produto pode ser utilizado cru (ou seja, sem qualquer revestimento), ou revestido com folha de madeira, com papéis decorativos melamínicos ou mesmo finishfoils. Disponível numa vasta gama de dimensões e espessuras, o aglomerado de partículas produzido pelo Grupo também pode ser usado em pavimentos sobrelevados ou macheados (produtos homogéneos e compactos, tais como portas) e aplicações que requeiram materiais com baixo teor de formaldeído. Este produto é fabricado em Portugal, Espanha, França, Alemanha, África do Sul e Canadá. MDF ( Medium Density Fibreboard ; Painéis de aglomerados de fibras de média densidade) O MDF apresenta-se como o produto derivado de madeira com melhores condições para substituir a madeira maciça. O aglomerado de fibras de média densidade da Sonae Indústria apresenta uma superfície lisa e macia para lacagem e um substrato extremamente homogéneo e trabalhável em toda a sua gama de produtos, que inclui o MDF para fabricação de mobiliário, o produto especial para pavimentos flutuantes, o HDF ( High Density Fibreboard ), os painéis resistentes à humidade V313 ou V100, assim como produtos com maior resistência ao fogo, de baixa densidade e painéis finos. Disponível em cru ou revestido, este produto é fabricado em Portugal, Espanha, França, Alemanha e África do Sul. OSB ( Oriented Strand Board ; Painéis de aglomerado de partículas longas e orientadas) O OSB é um tipo especial de derivado de madeira, apropriado para aplicações estruturais e não estruturais na indústria da construção. A sua estrutura de três camadas de lâminas de madeira longas, orientadas de forma perpendicular umas em relação às outras, torna este produto especialmente resistente, estável e com uma alta resistência à humidade. Dada a sua resistência à humidade, o OSB pode ser aplicado em tetos quentes ou frios adaptando-se, praticamente, a qualquer tipo de coberturas, desde tela asfáltica a telhas e ardósia, podendo ser também aplicado em pavimentos, quer se trate de pavimentos domésticos em condições secas, de pavimentos industriais autoportantes em condições de humidade ocasional, ou mesmo sistemas macho-fêmea para pavimentos apoiados ou flutuantes. Este produto é fabricado na Alemanha. PÁG. 15/203

16 HB ( Hardboard ; Painéis de aglomerados de fibras de alta densidade) Integrado na gama de painéis de fibras da Sonae Indústria, o aglomerado de fibras duro de eucalipto, lacado ou revestido a papel ou folha de madeira, é uma solução adequada para painéis traseiros de elementos de mobiliário, fundos de gavetas, revestimento de portas, pavimentos e muitas outras aplicações. Este produto é fabricado em Espanha. A.2) PRODUTOS DE VALOR ACRESCENTADO Aproximadamente 50% da produção da Sonae Indústria corresponde a produtos de valor acrescentado tais como os pavimentos laminados ( laminate flooring ), painéis cortados à medida e os painéis revestidos a melamina (MFC). MF (Painéis revestidos com papel melamínico) Os painéis revestidos com papéis melamínicos oferecem uma variada gama de soluções, enquanto materiais para a produção de mobiliário e decoração de interiores, no que respeita a cores, padrões, texturas e dimensões disponíveis, com garantias de elevada resistência mecânica e química. O aglomerado de partículas, o MDF e mesmo o aglomerado de fibras duro, valorizados pelo revestimento com papéis decorativos, são matérias-primas para a fabricação de mobiliário de cozinha e casa de banho, de mobiliário doméstico e de escritório. São ainda utilizados na produção de divisórias, revestimento de paredes e outras soluções decorativas, em habitações ou em espaços públicos. Este produto é fabricado em Portugal, Espanha, França, Alemanha, Canadá e África do Sul. VFB (Painéis de aglomerados revestidos a folha de madeira) Os painéis revestidos com folha de madeira são outra opção decorativa, especialmente voltada para o mobiliário doméstico ou de escritório de alta qualidade Estes painéis podem ser revestidos de uma vasta gama de espécies de madeira que recria a madeira em diversos padrões e dimensões. Sendo um produto de elevada qualidade, é produzido sobretudo com aglomerado de partículas e MDF, devido à sua versatilidade e facilidade de transformação, quer na qualidade standard, quer quando são requeridas características especiais. Este produto é fabricado em Portugal. Termolaminado decorativo O termolaminado decorativo de alta pressão é um material concebido para uso generalizado, normalmente como revestimento de substratos, em exigentes condições de desgaste e impacto. É indicado para superfícies de trabalho em mobiliário, como balcões de cozinha e tampos de secretária, para aplicação em mobiliário de elevado desgaste como em escolas, hotéis, restaurantes e, em geral, para todas as aplicações decorativas horizontais ou verticais que requeiram elevadas performances físicas, mecânicas e químicas. A sua coleção é constituída por unicolores fortes ou mais suaves e variados padrões de granito, mármore, madeira e outras texturas, o que faz do termolaminado decorativo uma alternativa aos acabamentos em madeira maciça e às aplicações de minerais. Este produto é fabricado em Portugal e na Alemanha. PÁG. 16/203

17 Componentes de mobiliário Em linha com as tendências atuais na fabricação de mobiliário, a Sonae Indústria desenvolveu centros de competência para produção de componentes para a indústria de mobiliário. A gama de produtos inclui todos os principais componentes pré-fabricados para mobiliário, desde os painéis cortados e orlados a peças perfiladas e furadas, com ranhuras e cavilhas. Este produto é fabricado em França e Alemanha. Sistemas para a construção Trata-se da aplicação dos derivados de madeira a produtos orientados para a construção em madeira. Os sistemas de edificação e construção desenvolvidos pela Sonae Indústria constituem soluções de isolamento térmico e acústico, que satisfazem requisitos relevantes em termos estruturais, de resistência ao fogo, de insonorização e ambientais. Este produto é fabricado na Alemanha. Pavimentos laminados A Sonae Indústria produz sob a marca Poliface uma coleção completa de pavimentos laminados decorativos flutuantes, para utilização tanto em obras novas como em obras de recuperação, nos segmentos doméstico e comercial, utilizando laminados de alta ou de baixa pressão. Esta gama é complementada com um conjunto de acessórios que permitem a instalação, acabamento e manutenção do produto. Este produto é fabricado na Alemanha. As vendas do Grupo Sonae Indústria, por mercado, podem observar-se no quadro que se segue: Vendas por país 2011* º Sem. 2013** 1º Sem M % M % M % M % M % Alemanha 307,7 22,8% 294,0 22,3% 300,5 25,1% 155,9 25,0% 149,6 25,5% Portugal 108,2 8,0% 117,0 8,9% 121,7 10,2% 62,4 10,0% 64,8 11,0% Espanha 149,5 11,1% 138,7 10,5% 120,0 10,0% 62,0 9,9% 64,0 10,9% Canadá 98,8 7,3% 104,2 7,9% 98,2 8,2% 54,6 8,8% 49,9 8,5% França 106,7 7,9% 101,5 7,7% 91,3 7,6% 49,7 8,0% 40,3 6,9% África do Sul 107,1 7,9% 106,0 8,1% 90,0 7,5% 43,1 6,9% 37,4 6,4% Estados Unidos 50,6 3,8% 72,8 5,5% 78,7 6,6% 39,7 6,4% 39,3 6,7% Polónia 28,2 2,1% 22,1 1,7% 38,0 3,2% 9,9 1,6% 22,3 3,8% Reino Unido 41,4 3,1% 22,4 1,7% 27,0 2,3% 13,0 2,1% 15,5 2,6% Outros 350,0 26,0% 337,9 25,7% 231,5 19,3% 133,8 21,4% 103,3 17,6% Sub-total 1.348,2 100,0% 1.316,7 100,0% 1.196,8 100,0% 624,3 100,0% 586,5 100,0% Atividade descontinuada* 12,7 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. "Joint ventures"** n.a. n.a. 30,9 n.a. 15,6 n.a. - n.a. Total 1.360,9 n.a ,7 n.a ,7 n.a. 639,9 n.a. 586,5 n.a. * A operação do Reino Unido foi considerada descontinuada em 2012 e em conformidade com IFRS 5, os dados de 2011 foram reexpressos no sentido de considerar o Reino Unido como atividade descontinuada. ** Em 2014 foi aplicada pela 1ª vez a IFRS11 e, consequentemente, as empresas controladas conjuntamente que configuram empreedimentos conjuntos à luz daquela norma, passaram a ser consolidadas pelo método da equivalência patrimonial quando até aí eram consolidadas pelo método proporcional. Por esse motivo, o Emitente procedeu à reexpressão das contas do 1º semestre de Neste contexto, as vendas por país, nos dois semestres apresentados, excluem o contributo da Laminate Park (joint venture na Alemanha). A Tecmasa, Reciclados de Andalucia, S. L., também joint venture, não tem vendas para fora do Grupo pelo que o seu contributo é anulado nas contas consolidadas. Fonte: Sonae Indústria. B.4a Tendências recentes mais significativas que afetam o emitente e o O primeiro semestre de 2014 foi marcado por um nível de atividade global do Grupo em linha com o ano de 2013, embora com alguma assimetria entre regiões. A empresa tem vindo a adotar uma estratégia de enfoque em margem e não em quota de mercado procurando assim retirar pressão em termos de volume dos mercados locais e redirecionando eventuais excessos para mercados de exportação, tendo assistido a alguma racionalidade competitiva PÁG. 17/203

18 setor em que opera na maioria dos mercados que se tem traduzido em evoluções de preços médios locais globalmente favoráveis (com a exceção da península Ibérica onde se sentiu no primeiro trimestre do ano alguma pressão nos preços, situação que foi parcialmente compensada por melhorias observadas no início do segundo trimestre). Assim, ao nível do portfolio de produtos da empresa, tem-se verificado um desenvolvimento positivo em termos da evolução dos preços, em particular nos produtos crus (PB, MDF e OSB). De referir que o nível volumes de vendas tem sido afetado pelas restruturações que foram efetuadas, quer em termos de encerramento de linhas de produção quer em termos de alienações de ativos. No caso específico do custo das matérias-primas, nomeadamente na madeira, em algumas regiões geográficas, a Sonae Indústria tem conseguido aumentar a percentagem de matériaprima reciclável utilizada no processo produtivo, permitindo desta forma minimizar o aumento de preços, associado principalmente ao aumento da procura para uso como fonte alternativa de energia. Do mesmo modo, têm-se registado reduções sucessivas dos custos de manutenção, que resultam de programas de melhoria contínua e de um melhor planeamento das paragens anuais. Não obstante estes esforços de contenção, foram registados alguns aumentos de custos no primeiro semestre de 2014, em particular (i) na madeira, cujo contexto de mercado permanecerá desafiante, e (ii) dos custos de transporte que são influenciados pela subida dos preços do petróleo. B.5 Descrição do Grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo Para além do exposto, tanto quanto é do seu conhecimento, a Sonae Indústria considera não existirem tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências suscetíveis de afetar significativamente as suas perspetivas para o exercício em curso. A Sonae Indústria está incluída no perímetro de consolidação da Efanor Investimentos, SGPS, S.A., entidade que tem como ultimate beneficial owner Belmiro Mendes de Azevedo, nos termos da alínea b) do nº1 do artº 20º e do nº1 do artº 21º do CódVM. Efanor, SGPS, S.A. 51,44%* 62,60% 52,63% Sonae Indústria, SGPS, S.A. Sonae Capital, SGPS, S.A. Sonae SGPS, S.A. Fonte: Sonae Indústria e Sonae, participações imputáveis à Efanor nos termos da alínea b) do nº1 do artº 20º e do nº1 do artº 21º do CódVM na presente data. 100% 100% 100% Sonae MC Sonae SR Sonae RP Sonaecom Sonae Sierra Food Retail Specialized Retail Retail properties A Sonae Indústria produz e comercializa painéis derivados de madeira em Portugal, Espanha, França, Alemanha, África do Sul e Canadá, respetivamente através das suas subsidiárias 89% 50% Telco Shopping Centers PÁG. 18/203

19 Sonae Indústria Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A.; Tableros Tradema, S.L.; Isoroy, S.A.S; Glunz, AG; Sonae Novobord (Pty) Ltd.; e Tafisa Canada Inc. Para além da atividade principal de produção e comercialização de painéis de derivados de madeira, a Sonae Indústria detém, também, atividades de produção e comercialização de Laminados de Alta Pressão (exemplo: Sonae - Indústria de Revestimentos, SA), produtos químicos (exemplo: Euroresinas - Indústrias Químicas, SA), papel impregnado (exemplo: IMPAPER), componentes para mobiliário (exemplo: Movelpartes Componentes para a Indústria de Mobiliário, SA) e flooring (exemplo: Laminate Park, GmbH & Co. KG, joint venture com a Tarkett AG, atualmente denominada Tarkett GmbH). Nos países em que o Grupo não está presente em termos industriais, a atividade comercial é assegurada essencialmente pelos departamentos comerciais da Península Ibérica e por empresas comerciais localizadas em países onde a empresa não detém ativos industriais, nomeadamente a Sonae Tafibra International. Desta forma, o Grupo assegura a disponibilidade de uma gama alargada de produtos aos seus clientes, independentemente da sua localização. Assim, a Sonae Indústria é a empresa-mãe de um universo de empresas bastante extenso, apresentando-se no organigrama seguinte a estrutura de participações do Grupo Sonae Indústria a 30 de junho de 2014 de forma esquemática e não exaustiva: FRANCE GERMANY EFANOR Free-float % 48,644% SONAE INDÚSTRIA, SGPS, SA EUR 700,000,000 51,4377% 48,5623% ISOROY S.A.S. DARBO 100% 100% GLUNZ AG 100% 100% 100% BHW BEESKOW GHP GMBH 99,112% TAFISA TABLEROS DE FIBRAS, SA 100% TAFIBER 2,972% 100% 100% SIND - PCDM EURORESINAS SIR PORTUGAL 97,028% 100% SONAE NOVOBORD SOUTH AFRICA 100% TAFISA CANADA CANADA 100% TAIBER 100% TRADEMA SPAIN Fonte: Sonae Indústria. Nota: participação da Efanor nos termos da alínea b) do nº1 do artº 20º e do nº1 do artº 21º do CódVM, na presente data. B.6 Principais acionistas Para além de filiais, o Emitente detém ainda um conjunto de outras participações em que detém uma parte do capital suscetível de ter um efeito significativo na avaliação do seu próprio ativo e passivo, situação financeira ou lucros e prejuízos. Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al. b) do nº1 do artº 20º e do nº1 do artº 21º do CódVM, o ultimate beneficial owner, porquanto detém cerca de 99% do capital social e dos direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez, domina integralmente a Pareuro BV. PÁG. 19/203

20 Tendo em consideração a informação recebida até à presente data pelo Emitente, a estrutura de participações, nos termos do artigo 20º do CódVM, é a que se apresenta no quadro seguinte: Acionistas # ações detidas % de capital social e de direitos de voto Efanor Investimentos, SGPS, SA 1 Diretamente ,9857% Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor) ,3705% Através de Maria Margarida Carvalhais Teixeira de Azevedo ,0007% Através da Migracom, SGPS, SA ,0643% Através da Linhacom, SGPS, SA ,0166% Total de imputação ,4377% Free Float ,5623% Total ,0000% 1 Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do artº 20º e do nº1 do artº 21º do CódVM, o ultimate beneficial owner, porquanto detém cerca de 99% do capital social e dos direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez, domina integralmente a Pareuro BV. Fonte: Sonae Indústria. B.7 Informação financeira histórica fundamental selecionada sobre o Emitente A análise da exploração e situação financeira cobre o período do historial financeiro para o presente Prospeto (exercícios de 2011 a 2013 e informação financeira intercalar com referência ao 1º semestre de 2014, e período homólogo de 2013). Tal análise é apresentada de forma sucinta, cobrindo apenas os factos mais relevantes. As referidas demonstrações financeiras fazem parte do presente Prospeto e são integradas por remissão. Considerando as reexpressões das demonstrações financeiras ocorridas neste período, que se identificam em detalhe nos parágrafos seguintes, o referido historial financeiro inclui ainda, no que se refere à demonstração consolidada de resultados, a relativa ao período de 6 meses findo em 30 de junho de 2013 reexpressa pelo Emitente e, no que se refere à demonstração da posição financeira, a dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2013, também reexpressos. O Emitente reapresentou ainda a demonstração da posição financeira do exercício de Esta reapresentação e as reexpressões antes referidas detalham-se como segue: o A subsidiária Sonae Indústria (UK), Ltd descontinuou a atividade produtiva na sua unidade industrial localizada em Knowsley, Inglaterra, durante o mês de setembro de Na sequência desta decisão, os ativos fixos tangíveis em relação aos quais existia uma perspetiva de venda no período de um ano foram classificados como ativos não correntes detidos para venda e os resultados da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd passaram a ser tratados como resultados de operações descontinuadas, incluídos na rubrica resultados depois de impostos das operações descontinuadas da demonstração consolidada de resultados. Assim, os resultados do período comparativo, findo em 31 de dezembro de 2011, foram reapresentados em cumprimento da norma relativa à descontinuação de atividades (IFRS 5). o No final do exercício de 2013, a Sociedade passou a registar as remensurações, anteriormente designadas por ganhos e perdas atuariais referentes a planos de benefícios definidos, em outro rendimento integral. Deste modo, o Emitente reexpressou a demonstração da posição financeira de 2012 por forma a incluir as PÁG. 20/203

21 remensurações na referida rubrica de outro rendimento integral, às datas de 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de o A 1 de janeiro de 2014 a Empresa aplicou a IFRS 11 (que substitui a IAS 31) que determina a consolidação das empresas controladas conjuntamente, que configuram empreendimentos conjuntos, pelo método da equivalência patrimonial. Até àquela data tais participações eram consolidadas pelo método proporcional. A Empresa aplicou a nova norma retrospetivamente, tendo procedido à reexpressão da informação financeira dos períodos comparativos, isto é, da demonstração da posição financeira a 31 de dezembro de 2013 e da demonstração consolidada de resultados do período de janeiro a junho de 2013, considerando os investimentos nas empresas Laminate Park GmbH & Co. KG e Tecmasa e Reciclados de Andalucia, S. L. consolidados pelo método da equivalência patrimonial. O quadro seguinte apresenta as principais rubricas, em termos consolidados, das demonstrações das posições financeiras (balanços) e das demonstrações de resultados da Sonae Indústria que integram o historial financeiro, bem como um conjunto de rácios económico-financeiros selecionados para o mesmo período: Dados e rácios financeiros selecionados Balanço [Reexpresso] * [Reexpresso] * Ativo total [M ] Total do passivo [M ] Passivo / ativo total (%) 83,5% 89,3% 89,6% 89,8% 89,7% 92,8% Capital social [M ] Capitais próprios 1 [M ] Autonomia financeira (%) 2 16,5% 10,6% 10,4% 10,2% 10,3% 7,2% Ativo corrente total (incl. caixa e equival. de caixa) [M ] Passivo corrente total (inclui dívida financeira) [M ] Ativo corrente total - Passivo corrente total Dívida Financeira Líquida Dívida corrente Dívida não corrente 4 - Líq. da parcela corrente Dívida Financeira Líquida / [Cap. Próprios] 3,0x 4,9x 5,0x 5,3x 5,3x 7,8x Ativos fixos tangíveis Goodwill Invest. em ativos fixos tang. e intang. (Capex) Fonte: Sonae Indústria; * 2013 reexpresso: sujeito a revisão limitada; : não auditado; : sujeito a revisão limitada. 1 - Capitais Próprios incluindo interesses minoritários; 2 - Capitais próprios / Ativo total; 3 - Dívida de curto e de médio prazo (incluindo dívida a partes relacionadas de 16,7M), líquida de caixa e equivalentes de caixa; 4 - Inclui dívida financeira a partes relacionadas no 1º semestre de 2014, que nas contas reportadas pela Empresa está registada na rubrica de Outros Passivos; 5 - Maior detalhe sobre os níveis de investimento disponível no Capítulo 12.7 do Prospeto. PÁG. 21/203

22 Dados e rácios financeiros selecionados Demonstração de Resultados 2011 [Reapresentado] * [Reexpresso] * Volume de negócios [M ] Margem Bruta 1 [M ] EBITDA 2 [M ] EBITDA recorrente 3 [M ] Margem EBITDA 2 6,0% 7,7% 5,5% 5,6% 5,7% 6,5% Margem EBITDA recorrente 3 7,9% 7,5% 6,5% 6,9% 6,9% 7,1% Resultados Operacionais (EBIT) [M ] Encargos financeiros líquidos [M ] Rácio de cobertura dos juros 5 2,2x 1,9x 1,4x 1,5x 1,5x 1,5x Resultados antes impostos de operações que contin. [M ] Resultados de oper. descontinuadas [M ] Res. líq. consolidados atribuíveis aos acionistas [M ] Resultados líquidos por acção ( ) - EPS -0,42-0,71-0,56-0,21-0,21-0,27 Fonte: Sonae Indústria; * reexpresso: não auditado; : sujeito a revisão limitada. 1-Margem bruta =Volume de negócios -custo das vendas; 2 -EBITDA=Resultados Operacionais +Depreciações & Amortizações +Provisões e perdas por imparidade; 3 - EBITDA Recorrente = EBITDA reportado corrigido dos items classificados como não recorrentes pelo Emitente; 4 - Inclui descontos de pronto pagamento concedidos liquidos de 13,1M (2011), 15,3M (2012), 15,1M (2013), 7,8M ( ) e 6,8M ( ). O montante reexpresso do período de janeiro a junho de 2013 foi de 7,5M; 5 - EBITDA recorrente / Encargos financeiros líquidos. Nota: reconciliação de diferentes definições de EBITDA disponível no ponto do Prospeto. Dados Financeiros Selecionados Outros indicadores * [Reexpresso] * Dívida Financeira Líquida / EBITDA 1 T12M** 6,5x 10,0x 8,1x 9,9x Dívida Financeira Líquida / EBITDA recorrente 2 T12M** 6,7x 8,5x 7,9x 8,8x Fonte: Sonae Indústria Notas: Indicadores de 2011 reapresentados não são aqui incluídos dado que apenas a demonstração de resultados foi reapresentada na sequência da decisão, em 2012, de considerar a subsidiária Sonae Indústria (UK), Ltd como operação descontinuada (resultados do período comparativo findo em 2011 reapresentados em cumprimento da norma relativa à descontinuação de atividades, IFRS 5); 2012 reexpresso não incluído já que é igual ao aqui apresentado para 2012; dados de 2013 reexpressos não são aqui incluídos dado que, na sequência da alteração do método de consolidação das empresas controladas conjuntamente, que configuram empreendimentos conjuntos, o Emitente procedeu à reexpressão, no que se refere a este exercício, apenas da demonstração da posição financeira a 31 de dezembro; reconciliação de diferentes definições de EBITDA disponível no ponto do Prospeto. 1 - EBITDA = Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + Provisões e perdas por imparidade; 2- EBITDA Recorrente = EBITDA reportado corrigido dos items classificados como não recorrentes pelo Emitente. * reexpresso: não auditado; : sujeito a revisão limitada. ** O rácio considera LTM EBITDA (EBITDA gerado no período de 12 meses anteriores). Entre 2011 e 2013, o volume de negócios consolidado da Sonae Indústria passou de 1.352M para 1.232M (-8,9%) refletindo o processo de racionalização industrial concretizado pela Sonae Indústria em contexto difícil vigente em alguns dos seus principais mercados. Por seu lado, e não obstante o esforço continuado de contenção de custos, a capacidade de geração de EBITDA do Grupo tem sido condicionada não só pela evolução do volume de negócios como pelo agravamento dos custos variáveis, nomeadamente da madeira e energia térmica. Deste modo, o EBITDA reduziu-se de 81M em 2011 para 68M em 2013, enquanto o EBITDA recorrente se reduziu de 107M para 80M. No 1º semestre de 2014, o EBITDA aumentou ligeiramente face ao exercício anterior (de 36M para 38M) e o EBITDA recorrente reduziu-se também ligeiramente de 43M para 42M.Nos 3 anos e períodos semestrais analisados, o Grupo Sonae Indústria apurou prejuízos maioritariamente por força do peso das amortizações e dos encargos financeiros líquidos, que se associaram ao elevado nível de endividamento apresentado (que se situava em 696M no final do 1º semestre de 2014). PÁG. 22/203

23 O balanço da Sonae Indústria evidenciava, no final do 1º semestre de 2014, um ativo total de 1.228M, capitais próprios incluindo interesses minoritários de 89M e um passivo de 1.139M. Entre 2011 e o final do 1º semestre de 2014 assistiu-se a uma redução do total de ativos em cerca de 204M, explicado essencialmente por: (i) uma diminuição do valor dos ativos fixos tangíveis em cerca de 141M; e por (ii) uma redução dos ativos correntes em cerca de 62M. Globalmente, a redução dos ativos tangíveis resulta não só da política atualmente prosseguida pela Empresa - com focalização nas unidades rentáveis, na melhoria das unidades de maior potencial (sobretudo ao nível ambiental e de eficiência operacional) e no encerramento de unidades destruidoras de valor - mas também de alguns sinistros ocorridos em 2011 e 2012 que tiveram um impacto significativo no valor dos ativos do Grupo. B.8 Informações financeiras pro forma fundamentais selecionadas B.9 Previsões ou estimativas de lucros B.10 Reservas expressas no relatório de auditoria das informações financeiras históricas B.11 Capital de exploração do emitente Refletindo os resultados negativos acumulados pelo Grupo no período observado, os capitais próprios situavam-se, no final do 1º semestre de 2014, em 89M, sendo menores em 147M do que o valor dos capitais próprios em 2011 ( 236M), incluindo o efeito da revalorização dos ativos ocorrida em Não aplicável. Não aplicável. O Emitente não efetuou qualquer previsão ou estimativa. Não aplicável. Os relatórios de auditoria não contêm quaisquer reservas. À data de 30 de junho de 2014, o fundo de maneio 1, definido pela diferença entre os ativos correntes e os passivos correntes, antes de celebrados os acordos de refinanciamento com os três principais bancos credores, era negativo em 485M, pelo que o Emitente declara que, na sua opinião, o fundo de maneio não é suficiente para fazer face às suas necessidades nos próximos 12 meses. A 30 de junho de 2014, o montante não utilizado de linhas de curto prazo e de papel comercial, com garantia de subscrição, ascendia a 22M. A insuficiência acima referida é, em parte, determinada pelo perfil de maturidade do endividamento financeiro da sociedade que se traduzia, à data de 30 de junho, num total de cerca de 504M de dívida líquida a vencer nos 12 meses seguintes. Estima-se que os fundos 1 Definição da European Securitiesand Markets Authority (ESMA), em ESMA update of the CESR recommendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive PÁG. 23/203

24 provenientes do presente aumento de capital, conjuntamente com os acordos de refinanciamento assinados com os três principais credores (descritos na secção acordos celebrados depois de 30 de Junho de 2014 para refinanciamento de dívida do emitente do ponto 16.2 e capítulo 28 deste Prospeto) e uma nova linha de financiamento de médio longo prazo já contratada, no montante de 10M, mas com desembolso condicionado à concretização do aumento de capital, permitirão reduzir significativamente a insuficiência de fundo de maneio. Com base na situação de balanço à data de 30 de junho de 2014, estima-se que estas operações teriam reduzido a insuficiência de fundo de maneio para um montante entre 56M (ou seja uma redução de 429M, caso o aumento de capital atinja o valor máximo) e 104M (ou seja, uma redução de 381M, no caso limite de subscrição apenas pelo acionista Efanor e de sociedades por si dominadas, de acordo com a intenção de subscrição já declarada). A presente operação de aumento de capital não implica diretamente qualquer alteração sobre as linhas de crédito de curto prazo e de papel comercial com garantia de colocação (montante utilizado de 69M à data de 30 de Junho de 2014, de um plafond total de 91M contratados) mantendo-se, portanto, a sua maturidade contratual nos próximos 12 meses. Também não são alteradas as condições do programa de papel comercial sem garantia de colocação (utilizado em 64,4M 2 a 30 de Junho de 2014, com maturidades entre julho e dezembro de 2014). Os bancos e investidores envolvidos nestas facilidades de crédito detêm, assim, a possibilidade contratual de não renovação aquando do respetivo vencimento. Caso as renovações destas linhas de crédito e/ou das emissões de papel comercial com e sem garantia de subscrição não sejam possíveis de concretizar, o Emitente não pode garantir que terá possibilidade de angariar, através de outras fontes de financiamento alternativas, os fundos necessários para amortização desta dívida, o que poderá determinar um efeito negativo substancial na situação financeira do Emitente podendo, no limite, conduzir a uma situação de insolvência. Secção C Valores mobiliários C.1 Tipo e categoria dos valores mobiliários a O Emitente admite, no entanto, que o acordo com os dois principais credores e a presente operação de aumento de capital, tenham efeitos positivos sobre a probabilidade de novas renovações destas operações de crédito, bem como sobre a possibilidade de negociação de linhas de crédito de curto prazo adicionais com outras instituições bancárias. As Novas Ações a emitir e a admitir à negociação são ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas de até 99,1% do capital social da Sonae Indústria após aumento de capital. 2 Para além dos 64,4M, há 15M que foram colocados junto de um dos principais financiadores da Sonae Indústria e que estão abrangidos pelos acordos de refinanciamento referidos neste Prospeto. PÁG. 24/203

25 oferecer e a admitir à negociação C.2 Moeda em que os valores mobiliários são emitidos C.3 Número de ações emitidas e valor nominal C.4 Direitos associados aos valores mobiliários C.5 Restrições à livre transferência dos títulos C.6 Admissão à negociação À semelhança das demais ações do Emitente, as Novas Ações a emitir serão inscritas no sistema centralizado gerido pela Interbolsa. Esta entidade atribuiu, respetivamente às Novas Ações e aos direitos de subscrição, os códigos ISIN PTS3P8AM0001 e PTS3P0AMS009. As ações que representam atualmente o capital social da Sonae Indústria encontram-se emitidas em Euros. As Novas Ações serão igualmente emitidas em Euros. A Oferta tem por objeto um número de até Novas Ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, que correspondem a cerca de 90% do número de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento de capital, assumindo a sua integral subscrição, e que respeitam ao aumento do capital social da Sonae Indústria dos atuais 700M para até 850M. Após a admissão no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, as Novas Ações serão fungíveis com as demais ações representativas do capital social da Sonae Indústria e conferirão aos seus detentores os mesmos direitos. Não existem quaisquer restrições estatutárias e/ou legais à transmissibilidade das Novas Ações, sendo estas livremente transmissíveis nos termos da lei. As Novas Ações a emitir, nos termos indicados no presente Prospeto, foram objeto de pedido de admissão ao mercado regulamentado gerido pela Euronext, prevendose que as Novas Ações possam vir a ser admitidas no dia 4 de dezembro, após o registo comercial do aumento de capital, o que se estima ocorra no dia 2 de dezembro de Nos termos do artigo 234.º, n.º 2, do CódVM, a decisão de admissão à negociação ao Euronext das Novas Ações não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. Não obstante a solicitação de admissão à negociação apresentada, esta poderá ser frustrada. Assim, e nos termos do artigo 163.º do CódVM, os destinatários da Oferta podem resolver os seus negócios de subscrição das Novas Ações se a admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao Emitente, aos Coordenadores Globais ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º do CódVM. C.7 Política de dividendos A resolução pelo investidor deve ser comunicada ao Emitente até 60 dias após o ato de recusa de admissão a mercado regulamentado, devendo o Emitente restituir os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução. Em 2007, aquando da discussão e aprovação do Relatório do Governo da Sociedade, da responsabilidade do respetivo Conselho de Administração, este definiu como objetivo a distribuição aos acionistas de 50% dos lucros anuais da Empresa. O rácio de pagamento efetivo é proposto pelo Conselho de Administração em cada ano, tendo em consideração a sustentabilidade da estrutura de capitais da empresa e as fontes de financiamento disponíveis, bem como os planos de investimentos existentes. PÁG. 25/203

26 A este propósito importa referir que a Sonae Indústria não distribui dividendos desde 2008, em virtude de estar a passar por um período de endividamento elevado, em que apurou resultados negativos. Dois dos contratos de financiamento do Emitente contêm cláusulas que não permitem o pagamento de dividendos. O Plano Estratégico que o Emitente tem em curso visa a melhoria das suas condições de exploração e o reequilíbrio da sua situação financeira, tendo como objetivo último o retorno aos resultados positivos. Não obstante, o Emitente não pode garantir que voltará a pagar dividendos aos seus acionistas e, em caso afirmativo, em que data poderá fazê-lo. Secção D Riscos D.1 Principais riscos específicos do emitente ou do seu setor de atividade A atividade desenvolvida pelo Grupo Sonae Indústria está condicionada pela conjuntura macroeconómica e pelos perfis dos mercados onde atua. A Sonae Indústria, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve diretamente qualquer outra atividade, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cash flows que receba das suas participadas. O Grupo Sonae Indústria foi atingido pela conjuntura profundamente desfavorável vivida nos últimos anos na generalidade dos mercados em que atua, o que conduziu a uma deterioração das suas condições de exploração e, não obstante a redução do seu endividamento líquido, o mesmo ainda se encontra num patamar significativo. Em consequência, o Emitente tem vindo a executar um conjunto de operações de reestruturação mas não consegue garantir que as mesmas resultem nas melhorias estimadas. A Sonae Indústria apresentava, em 30 de junho de 2014, capitais próprios consolidados de 89M para um capital social de 700M, evidenciando uma forte erosão de fundos próprios que pode eventualmente conduzir à necessidade de futuras operações de aumento de capital. Duas subsidiárias do Emitente, em França, têm atualmente um nível de capitais próprios que é inferior a metade do seu capital social. De acordo com a legislação francesa aplicável, qualquer interessado poderá requerer a liquidação judicial destas sociedades caso não seja tomada uma decisão quanto ao seu reequilíbrio financeiro, ou à sua dissolução, dentro dos prazos legais aplicáveis. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a desafios importantes no quadro do setor mundial de painéis derivados de madeira. O potencial encerramento ou a potencial alineação de unidades fabris pela Sonae Indústria, como parte do Plano Estratégico atualmente em curso, podem afetar a sua posição concorrencial. PÁG. 26/203

27 A potencial alienação de ativos, nomeadamente de unidades fabris pela Sonae Indústria, como parte do Plano Estratégico atualmente em curso, por um preço diferente do seu valor líquido contabilístico, pode implicar o registo de mais ou menos valias que podem ter impacto na sua situação económica e financeira. A potencial descontinuação, pela Sonae Indústria, da atividade produtiva em algumas unidades industriais, como parte do Plano Estratégico atualmente em curso, pode implicar o registo de perdas por imparidade que podem ter impacto na sua situação económica e financeira. A obtenção de financiamento e as condições em que tal financiamento poderá ser obtido poderá ter impacto na posição de liquidez da Sonae Indústria e das suas participadas. Os novos contratos de refinanciamento que foram assinados com os dois principais bancos credores incluem covenants financeiros. Os contratos de financiamento da Sonae Indústria incluem cláusulas que permitem o vencimento antecipado da dívida em caso de mudança de controlo acionista e a quase totalidade dos contratos de financiamento do Grupo incluem cláusulas de cross default. A Sonae Indústria dispõe de um conjunto de linhas de crédito e de programas de papel comercial, com e sem garantia de subscrição, de curto prazo que não foram objeto de renegociação ou de alargamento de prazo no âmbito das negociações com os dois principais bancos credores. A eventual não renovação destas facilidades de crédito obrigaria a Sonae Indústria a encontrar formas alternativas de financiamento sem as quais não estaria em condições de cumprir o serviço da dívida e/ou financiar o Plano Estratégico. À data de 30 de junho de 2014, o fundo de maneio 3, definido pela diferença entre os ativos correntes e os passivos correntes, antes de celebrados os acordos de refinanciamento com os três principais bancos credores, era negativo em 485M, pelo que o Emitente declara que, na sua opinião, o fundo de maneio não é suficiente para fazer face às suas necessidades nos próximos 12 meses. A subscrição da operação de aumento de capital num montante inferior a 150M pode comprometer o Plano Estratégico delineado. Alguns dos negócios desenvolvidos pelo Grupo Sonae Indústria poderão necessitar de investimentos adicionais, cujas condições de realização poderão estar condicionadas pelo enquadramento financeiro, pelo seu nível atual de endividamento e pela evolução da sua atividade e das suas participadas. 3 Definição da European Securitiesand Markets Authority (ESMA), em ESMA update of the CESR recommendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive PÁG. 27/203

28 A Sonae Indústria consolida as contas e reporta informação financeira em Euros. No entanto, o Grupo desenvolve atividade em países cuja moeda é diferente do Euro. As atividades da Sonae Indústria e das suas participadas estão expostas ao risco de variação da taxa de juro do euro e, em menor grau, à taxa de juro de outras moedas. A estrutura de custos consolidada da Sonae Indústria tem uma componente fixa relevante. Os custos variáveis das participadas da Sonae Indústria estão sujeitos a variações, que podem ser significativas, que não são controladas pelo Emitente. A atividade desenvolvida pela Sonae Indústria e suas participadas poderá ser afetada por alterações regulatórias, e da legislação aplicável, nomeadamente fiscal e ambiental ou da respetiva interpretação pelas autoridades competentes. O número de licenças de emissão de gases com efeito de estufa que é concedido às unidades da Sonae Indústria pode ser insuficiente no caso de determinadas unidades industriais. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a riscos tecnológicos. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a riscos operacionais. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a riscos associados à sua carteira de clientes, nomeadamente risco de crédito. A Sonae Indústria apresenta na Demonstração consolidada da sua posição financeira, a 30 de junho de 2014, um goodwill de 90M e perdas por imparidade associadas a goodwill de perto de 7,7M (valor líquido de balanço de cerca de 82M). Um aumento significativo destas perdas pode ter impacto na posição financeira do Emitente. A Sonae Indústria apresenta contingências fiscais nas suas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas ao exercício de A Sonae Indústria é parte em processos judiciais em curso cujo desfecho é incerto. A Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada e Individual referente às contas da Sonae Indústria de 2013 e do 1º semestre de 2014 contêm ênfases. A Sonae Indústria é controlada pela Efanor Investimentos, SGPS, S.A. sendo que, na eventualidade de o aumento de capital não ser integralmente subscrito no âmbito da Oferta e da colocação institucional, a Efanor poderá vir a controlar mais de 90% do capital social e dos direitos de voto da Sonae Indústria o que lhe confere, entre outros, o poder de fazer PÁG. 28/203

29 D.3 Informação de base sobre os principais riscos específicos dos valores mobiliários aprovar alterações aos estatutos do Emitente e de fazer aprovar em Assembleia Geral, nos termos da alínea b) do número 1 do artigo 27.º do CódVM um pedido de perda de qualidade de sociedade aberta sem dependência dos votos favoráveis dos demais acionistas. No entanto, a Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, compromete-se, durante o prazo de dois anos a contar da data da admissão à negociação das Novas Ações, a não pedir a convocatória da Assembleia Geral da Sonae Indústria para deliberar a referida perda da qualidade de sociedade aberta da Sonae Indústria, nem a exercer os direitos de voto inerentes às respetivas participações e por qualquer forma viabilizar a aprovação de qualquer proposta apresentada nesse sentido. Os acionistas que não exerçam os seus direitos de subscrição sofrerão uma diluição da sua percentagem de participação no capital social do Emitente. Não é possível garantir antecipadamente o desenvolvimento de um mercado líquido para a transação de direitos de subscrição das Novas Ações. O Emitente não pode garantir qualquer preço de negociação das suas ações em mercado. A admissão à negociação das Novas Ações da Sonae Indústria poderá ser frustrada. O capital social da Sonae Indústria está representado por ações sem valor nominal, o que pode suscitar dúvidas e problemas interpretativos. O pagamento de dividendos pelo Emitente não se encontra assegurado. As Novas Ações podem não ser adequadas ao perfil do investidor. Riscos relacionados com a natureza legal e regulamentar do investimento. Secção E Oferta E.1 Receitas líquidas totais e estimativa das despesas totais da emissão E.2a Motivos da Oferta, afetação das receitas, montante líquido estimado das receitas O montante de receitas líquidas proporcionado pela Oferta apenas será apurado no final mesma, prevendo-se que ascenda a 148M, considerando a respetiva subscrição completa e o preço de subscrição fixado de 0,01, após dedução de cerca de 2M de despesas a incorrer pelo Emitente: (i) despesas devidas no contexto da execução da Oferta e da admissão à negociação das Novas Ações; e (ii) comissões devidas aos Coordenadores Globais da Oferta pela organização, assistência e colocação da Oferta, bem como pela eventual colocação junto de investidores institucionais. No caso de a subscrição ficar limitada à subscrição, pela Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, de cerca de 51,4% do aumento de capital, as receitas líquidas proporcionadas ao Emitente deverão ascender a cerca de 76M, não havendo lugar ao pagamento de comissões no âmbito da colocação da Oferta ou da colocação institucional. O encaixe a obter visa a redução do endividamento consolidado e o reforço dos capitais próprios do Emitente, bem como dotá-lo de meios adequados ao cumprimento do seu Plano Estratégico (nomeadamente a realização dos investimentos em curso nas unidades de Nettgau e Oliveira do Hospital, bem como a aplicação do remanescente no financiamento de custos de reestruturação). PÁG. 29/203

30 E.3 Termos e condições da Oferta As Novas Ações serão oferecidas a um preço de subscrição de 0,01, o que corresponde ao seu valor de emissão. O preço de subscrição foi deliberado pelo Conselho de Administração do Emitente em 29 de outubro de 2014 e foi divulgado em 30 de outubro de 2014, pala além de constar do presente Prospeto e dos demais documentos da Oferta, nomeadamente do Anúncio relativo ao Exercício de Direitos de Subscrição, disponíveis para consulta na sede do Emitente, sita no Lugar do Espido, Via Norte, na Maia e em formato eletrónico, em e em O preço assim fixado teve em conta o estabelecimento de condições que procurassem assegurar o sucesso do aumento de capital, tendo em conta a evolução da cotação em bolsa das ações representativas do capital social da Sonae Indústria, a dimensão do aumento de capital face ao valor de mercado atual da Sonae Indústria, as práticas de mercado em operações desta natureza e o regime do n.º 3 do art. 276º do CSC relativo ao valor mínimo de emissão de ações. A determinação do preço de subscrição teve ainda em conta que o mesmo deveria corresponder a um desconto o mais em linha possível com o praticado em operações de mercado semelhantes em Portugal face à cotação teórica da ação da Sonae Indústria ajustada pelo destaque dos direitos de subscrição (TERP, Theoretical Ex-rights Price ), grandeza que foi considerada como a mais importante para aferir as implicações financeiras do aumento de capital para os acionistas da Sonae Indústria e, nessa medida, poder ser um dos instrumentos de orientação na sua decisão de participação na Oferta. O preço assim fixado, equivalente ao mínimo previsto na lei, representa, com base na cotação de fecho da ação da Sonae Indústria do dia 28 de outubro de 2014 ( 0,355), um desconto de 24% face ao TERP e, com base na cotação de fecho anterior ao anúncio da aprovação pelo Conselho de Administração do aumento do capital social, em 7 de maio de 2014 ( 0,606), um desconto de 36% relativamente ao TERP (em ambos os casos, assumindo a subscrição completa do aumento de capital). A Oferta tem por objeto um número de até de Novas Ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, que correspondem a até cerca de 99,1% do número de Ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento de capital, assumindo a sua integral subscrição, e que respeitam ao aumento do capital social da Sonae Indústria dos atuais 700M para até 850M. Destinatários da Oferta e critério de alocação das Novas Ações São destinatários da Oferta (i) os acionistas da Sonae Indústria; (ii) os investidores que adquiram direitos de subscrição e (iii) o público em geral, sendo as Novas Ações alocadas do seguinte modo: PÁG. 30/203

31 1. Atribuição aos detentores de direitos de subscrição, do número de Novas Ações que resultar da aplicação do fator 107, ao número de direitos por si exercidos, com arredondamento por defeito. 2. Após a satisfação dos pedidos de subscrição referidos em 1., as Novas Ações eventualmente sobrantes serão atribuídas aos pedidos de subscrição adicional em rateio que tenham sido apresentados pelos detentores de direitos de subscrição conjuntamente com o seu pedido inicial de subscrição, na proporção dos direitos de subscrição exercidos, com arredondamento por defeito. 3. Após a satisfação dos pedidos referidos em 1., e 2., as Novas Ações eventualmente sobrantes serão oferecidas à subscrição do público em geral que, para o efeito, deverá manifestar o seu interesse na subscrição dessas Novas Ações durante o período da Oferta, procedendo-se, para efeitos da sua alocação, a rateio proporcional à quantidade de Novas Ações solicitada, com arredondamento por defeito. Caso subsistam pedidos por satisfazer e ações para atribuir, estas serão alocadas por sorteio, em lotes de 1 ação. Acionistas e detentores de direitos de subscrição A determinação do número de Novas Ações que cada acionista da Sonae Indústria, ou que cada um dos detentores de direitos de subscrição poderá subscrever resulta da aplicação do fator 107, ao número de direitos detidos no momento da transmissão da ordem de subscrição, com arredondamento por defeito. As ações da Sonae Indústria que tenham sido adquiridas no Euronext Lisbon até ao dia 6 de novembro de 2014, inclusive, último dia de negociação das ações da Sonae Indústria com os respetivos direitos de subscrição, e as que sejam registadas na conta de valores mobiliários do adquirente até à véspera do início do período de subscrição da Oferta, isto é, até 10 de novembro de 2014, inclusive, ainda atribuem ao respetivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de subscrição de Novas Ações. Os direitos de subscrição serão negociáveis no Euronext Lisbon, com o código PTS3P0AMS009, entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 19 de novembro de 2014, isto é, entre o 1º dia do período de subscrição e o 3º dia útil anterior ao fecho da subscrição, inclusive. Os direitos podem igualmente ser negociados fora do mercado regulamentado entre o dia 11 e o dia 24 de novembro de Deste modo, os titulares de direitos de subscrição que não os desejem exercer, total ou parcialmente, ou que desejem uma quantidade superior, poderão transacionar os referidos direitos no Euronext Lisbon e/ou fora do mercado regulamentado, nos termos legais, dentro dos prazos indicados. Público em geral No âmbito das ordens de subscrição do público em geral, cada investidor só poderá transmitir uma ordem. Caso seja apresentada mais do que uma ordem no público em geral, pelo mesmo investidor, apenas será considerada aquela que tiver por objeto a maior quantidade de ações. Em igualdade de circunstâncias, será satisfeita a ordem que haja sido dada em primeiro lugar. PÁG. 31/203

32 Caso o público em geral pretenda adquirir direitos de subscrição ou de alguma forma transacionar direitos, estes, conforme antes referido, serão negociáveis no Euronext Lisbon com o código PTS3P0AMS009, entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 19 de novembro de 2014, isto é, entre o 1º dia do período de subscrição e o 3º dia útil anterior ao fecho da subscrição, inclusive. Os direitos são igualmente negociáveis fora do mercado regulamentado entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 24 de novembro de As ordens de subscrição do público em geral serão satisfeitas unicamente após satisfação das ordens de subscrição dos acionistas e dos detentores de direitos subscrição e dos respetivos pedidos de subscrição adicional em rateio. Caso o número de Novas Ações correspondentes aos pedidos de subscrição do público em geral seja superior ao número de Novas Ações disponíveis para a respetiva atribuição, tal atribuição será efetuada proporcionalmente à quantidade solicitada, com arredondamento por defeito, numa primeira fase e, se necessário ainda, posteriormente, por sorteio, em lotes de 1 Nova Ação. Não foram celebrados quaisquer contratos de tomada firme ou de garantia de colocação das Novas Ações, pelo que, no caso de a Oferta não ser totalmente subscrita, e uma vez que, nos termos da deliberação do Conselho de Administração da Sonae Indústria, o aumento de capital está sujeito ao regime da subscrição incompleta previsto no artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, o mesmo ficará limitado às subscrições recolhidas. Caso da Oferta Pública de Subscrição subsistam Novas Ações por subscrever, estas serão objeto de colocação junto de investidores institucionais (qualificados nos termos legais), em regime de melhores esforços, pelos Coordenadores Globais, nos termos do contrato de colocação institucional, sujeito à lei portuguesa, celebrado entre estes e o Emitente em 30 de outubro de A eventual colocação de Novas Ações não subscritas durante o período da Oferta, junto dos referidos investidores institucionais, ocorrerá na data de apuramento dos resultados da Oferta, isto é, em 26 de novembro de O acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor assumiu o compromisso de exercer, diretamente e através de sociedades por si dominadas, os respetivos direitos de preferência na subscrição pelo que, considerando tal compromisso, o presente aumento de capital será subscrito, no mínimo, no que corresponde a cerca de 51% do capital social do Emitente. A Efanor poderá vir a realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do aumento de capital. Nem a Efanor nem qualquer das sociedades por si dominadas assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital. O período de subscrição da Oferta decorre entre as 8:30 horas do dia 11 de novembro de 2014 e as 15:00 horas do dia 24 de novembro de 2014, devendo as ordens de subscrição ser PÁG. 32/203

33 transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais sendo que, no caso dos acionistas e detentores de direitos de subscrição, as respetivas ordens de subscrição deverão ser transmitidas aos intermediários financeiros onde os direitos de que são titulares se encontram registados. Para efeitos da transmissão das ordens de subscrição deverá ser tido em conta que os intermediários financeiros podem ter diferentes horários de funcionamento e que, a partir dos respetivos horários de encerramento, se encontram impedidos de aceitar ordens. As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, as ordens são revogáveis entre o 1º dia da Oferta, 11 de novembro de 2014, e o dia 18 de novembro, passando a ser irrevogáveis a partir do dia 19 de novembro de 2014, inclusive. Note-se que uma alteração para uma quantidade inferior de direitos de subscrição a exercer ou de Novas Ações a subscrever implica sempre uma revogação da ordem anteriormente transmitida e transmissão de uma nova ordem. Contudo, as ordens de subscrição transmitidas poderão ser, a todo o tempo, alteradas no sentido do aumento da ordem de subscrição até ao último dia do período de subscrição, inclusive. Refira-se, neste contexto, que se entre a data da aprovação do presente Prospeto e a data de admissão à negociação das Ações, for detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorra qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospeto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou retificação do Prospeto. Os investidores que tenham aceitado a Oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação, no prazo de 2 dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, seja detetado, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das Novas Ações. A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua ordem de subscrição. Estima-se que a liquidação física e financeira das Novas Ações subscritas no âmbito da Oferta venha a ocorrer no quarto dia útil após o seu encerramento, isto é, em 28 de novembro de A liquidação física e financeira das Novas Ações que eventualmente venham a ser colocadas junto de investidores institucionais ocorrerá na mesma data da liquidação física e financeira da Oferta. Datas-chave do calendário da Oferta Último dia de negociação, em Bolsa, das ações da 6 de novembro de 2014 Sonae Indústria com direitos de subscrição (*) Início do período de subscrição 11 de novembro de 2014 Início do período de negociação dos direitos de subscrição em bolsa 11 de novembro de 2014 PÁG. 33/203

34 Último dia de negociação dos direitos de subscrição em bolsa Último dia de negociação fora de mercado regulamentado dos direitos de subscrição Data a partir da qual as ordens de subscrição se tornam irrevogáveis, inclusive 19 de novembro de de novembro de de novembro de 2014 Último dia do período de subscrição 24 de novembro de 2014 Data prevista para o apuramento dos resultados da Oferta (**) Liquidação física e financeira das Novas Ações subscritas na Oferta e das Novas Ações eventualmente colocadas junto de investidores institucionais Data prevista para o registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial Data prevista para o início da negociação das Novas 26 de novembro de de novembro de de dezembro de de dezembro de 2014 Ações no Euronext Lisbon (***) Notas: (*) As ações transferidas ou adquiridas fora de mercado regulamentado e registadas na conta de valores mobiliários escriturais do adquirente até 10 de novembro de 2014 (inclusive) ainda atribuem ao respetivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de preferência na subscrição das Novas Ações. (**) Os resultados da Oferta no que respeita aos acionistas, no exercício do respetivo direito de preferência, e aos titulares de direitos de subscrição (incluindo o respetivo rateio) serão apurados pelo BPI e os resultados respeitantes ao público em geral serão, por sua vez, apurados pela Euronext em sessão especial de mercado regulamentado, devendo tais eventos ocorrer no mesmo dia. (***) A verificação deste evento na data indicada encontra-se dependente da obtenção do registo comercial junto da Conservatória do Registo Comercial na data acima prevista. O Emitente não pode todavia garantir a obtenção do registo nesta data. E.4 Interesses significativos para a emissão/oferta e situações de conflito de interesses A distribuição do presente Prospeto pode estar sujeita a restrição em certas jurisdições, devendo aqueles em cuja posse o mesmo Prospeto se encontre, informar-se e observar tais restrições. Tanto quanto é do conhecimento do Emitente, e após ter efetuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, não existem conflitos de interesse potenciais entre os deveres de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização para com o Emitente ou para com outra sociedade do Grupo Sonae Indústria e os seus interesses privados ou outros deveres. Os intermediários financeiros responsáveis pelos serviços de assistência à Oferta e respetiva colocação, têm um interesse financeiro direto na mesma, a título de remuneração pela prestação desse serviço, conforme indicado no Capítulo 7 deste Prospeto. Adicionalmente, os intermediários financeiros Banco Comercial Português, S.A. e Caixa - Banco de Investimento, S.A. (direta e indiretamente através do seu acionista maioritário Caixa Geral de Depósitos, S.A.) têm interesse na Oferta na medida em são simultaneamente financiadores do Emitente, tendo estado envolvidos, nomeadamente, na celebração dos contratos de refinanciamento descritos no Capítulo 28 deste Prospeto. PÁG. 34/203

35 E.5 Nome da pessoa ou entidade que propõe a venda dos valores mobiliários. Acordos de bloqueio (lockup) A acionista Efanor assumiu o compromisso de, salvo se obtido o consentimento por escrito da maioria dos Membros do Consórcio, desde a data do presente prospeto e até 180 dias após a data de entrega das Novas Ações objeto de colocação junto de investidores institucionais, não ceder, emitir opções ou warrants, conceder qualquer opção de compra ou acordar oferecer, dar de penhor, vender, transmitir, onerar, anunciar uma intenção de, ou contratar, vender, emprestar ou por qualquer outra via transmitir ou dispor de quaisquer ações da Sonae Indústria, incluindo as Novas Ações (em conjunto Ações ) ou qualquer outro valor mobiliário substancialmente semelhante às Ações, incluindo mas não limitado a valores mobiliários convertíveis em, ou passíveis de troca por, Ações ou que tenham inerente um direito de subscrever ou receber Ações ou quaisquer instrumentos semelhantes a estes ( Instrumentos Semelhantes ) ou celebrar qualquer contrato de swap ou outro acordo ou operação (incluindo uma operação sobre derivados) que opere a transferência, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, de quaisquer das consequências económicas da detenção das Ações. O compromisso acima referido não se aplica aos seguintes casos: (a) Vendas e quaisquer outras formas de transmissão de Ações e outras operações celebradas pela Efanor ou qualquer das Subsidiárias e/ou Participadas que consistam, levem a, ou resultem na venda ou disposição de Ações ou de Instrumentos Semelhantes, ou celebração de operações por aquelas entidades com efeitos económicos semelhantes, incluindo a emissão de valores mobiliários associados a Ações (quer esses instrumentos sejam suscetíveis de liquidação física ou financeira) desde que (i) as referidas operações sejam desenvolvidas no âmbito do normal decorrer da atividade sujeito à obtenção do prévio consentimento por escrito da maioria dos Membros do Consórcio que não deverá negado fora de critérios de razoabilidade, ou (ii) de atividades de criação de mercado da Efanor ou das subsidiárias e/ou participadas e cumpram com as normas legais e regulamentares aplicáveis e não resultem na emissão de novas Ações; nem a (b) Vendas de quaisquer Ações ou outros Instrumentos Semelhantes pelas subsidiárias e/ou participadas desde que as referidas vendas de Ações ou Instrumentos Semelhantes sejam celebradas entre as subsidiárias e/ou participadas e desde que o adquirente dessas Ações assuma um compromisso igual ao assumido pela Efanor perante os Membros do Consórcio relativamente às Ações ou Instrumentos Semelhantes adquiridos. Por seu turno, a Sonae Indústria assumiu o compromisso de durante o período que se inicia na data do presente Prospeto e até 180 dias após o último dia do período de subscrição da Oferta, sem o consentimento prévio por escrito dos Membros do Consórcio: (i) não emitir ou oferecer, dar como garantia, vender, celebrar qualquer contrato de venda, opção de venda ou qualquer forma de disposição, direta ou indireta, quaisquer ações ou títulos convertíveis ou permutáveis em ações, ou apresentar um documento de registo nos termos do Securities Act relativamente a qualquer dos atos ou contratos anteriormente referidos ou (ii) celebrar qualquer permuta (swap) ou qualquer outro acordo ou transação que transfira, direta ou indiretamente, parte ou a totalidade das vantagens económicas associadas às Ações, independentemente de qualquer das operações descritas nas alíneas PÁG. 35/203

36 E.6 Indicar o montante e a percentagem de diluição imediata resultante da Oferta (i) ou (ii) supra pressupor ou não a transferência da titularidade das ações ou de outros instrumentos financeiros substancialmente semelhantes ou o pagamento em numerário ou por qualquer outra forma. Os acionistas que não exerçam os respetivos direitos de preferência na subscrição das Novas Ações verão a sua participação no capital social do Emitente diluída até cerca de 99,1%, correspondendo tal diluição ao quociente entre o número de Novas Ações a emitir e o número de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento. Na eventualidade de o aumento de capital não ser integralmente subscrito no âmbito da Oferta e da colocação institucional, a Efanor poderá vir a controlar mais de 90% do capital social e dos direitos de voto da Sonae Indústria o que lhe confere, entre outros, o poder de fazer aprovar alterações aos estatutos do Emitente e de fazer aprovar em Assembleia Geral, nos termos da alínea b) do número 1 do art.º 27.º do CódVM um pedido de perda de qualidade de sociedade aberta sem dependência dos votos favoráveis dos demais acionistas. E.7 Despesas estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente No entanto, a Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, comprometese durante o prazo de dois anos a contar da data da admissão à negociação das Novas Ações, a não pedir a convocatória da Assembleia Geral da Sonae Indústria para deliberar a referida perda da qualidade de sociedade aberta da Sonae Indústria, nem a exercer os direitos de voto inerentes às respetivas participações e por qualquer forma viabilizar a aprovação de qualquer proposta apresentada nesse sentido. Não aplicável. No entanto deve referir-se que, na esfera do subscritor poderá haver lugar ao pagamento dos encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição que constam dos preçários disponíveis no sítio da CMVM ( devendo os mesmos ser indicados ao subscritor pelo intermediário financeiro no momento da transmissão da ordem de subscrição. Capítulo 2 - Fatores de risco O investimento em ações envolve riscos. Os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente os fatores de risco descritos no presente capítulo, bem como a restante informação contida neste Prospeto, incluindo outra informação relativa a riscos e respetivos instrumentos de mitigação, previamente à tomada de decisão de aceitação da Oferta. Os riscos enunciados no presente capítulo, se se concretizarem, poderão ter um efeito negativo material na atividade, nos resultados, na situação financeira, e nas perspetivas futuras da Sonae Indústria e das suas participadas e poderão afetar negativamente o preço de mercado das ações representativas do capital social do Emitente, incluindo o preço das novas ações a emitir neste aumento de capital ou o dos direitos de preferência na subscrição de novas ações e, em resultado, os destinatários da Oferta poderão perder parte ou a totalidade do seu investimento. Os riscos descritos no presente Prospeto constituem os riscos mais significativos suscetíveis de afetar a Sonae Indústria e as suas participadas, com base no julgamento atual do Emitente sobre a informação disponível. Poderão existir riscos e incertezas adicionais que a Sonae Indústria atualmente considere PÁG. 36/203

37 como não significativos ou de que não tenha conhecimento, podendo qualquer desses riscos ter um efeito materialmente negativo sobre a atividade, os resultados, a situação financeira e as perspetivas futuras da Sonae Indústria ou do Grupo Sonae Indústria ou a capacidade para atingir os seus objetivos. A existência do presente Prospeto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das novas ações a emitir em resultado da presente operação, for detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospeto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPS, a Sonae Indústria deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou retificação do Prospeto. A adenda ou a retificação ao Prospeto deve ser aprovada no prazo de 7 dias desde a data de apresentação do requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto. Os investidores que tenham aceitado a Oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação, no prazo de 2 dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, seja detetado, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das Novas Ações. A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua ordem de subscrição Riscos relacionados com o Emitente e as suas participadas A atividade desenvolvida pelo Grupo Sonae Indústria está condicionada pela conjuntura macroeconómica e pelos perfis dos mercados onde atua. Os produtos das participadas da Sonae Indústria são fundamentalmente commodities, com a natureza de bens duráveis, que se destinam maioritariamente aos setores da construção e do mobiliário. Deste modo, a atividade operacional do Grupo é cíclica, estando positivamente correlacionada com os ciclos da economia em geral e, em particular, com a evolução dos referidos setores. Nesta medida, os negócios da Sonae Indústria e das suas participadas podem ser negativamente afetados por períodos de recessão económica, em particular, pela deterioração do nível de consumo das famílias que, por sua vez, é influenciado, entre outros, pelas políticas salariais praticadas, pelos níveis de desemprego existentes, assim como pelos níveis de confiança e de proteção social prevalecentes. A disponibilidade de crédito na economia, pelo impacto potencial que tem no mercado imobiliário, também é relevante para o negócio do Grupo Sonae Indústria. A Sonae Indústria, através das suas subsidiárias, está fortemente presente em mercados internacionais, onde produz e vende, os quais contribuem em cerca de 90% para o seu volume de negócios consolidado. Os seus mercados mais importantes são a Zona Euro, América do Norte (nomeadamente Canadá e Estados Unidos) e África do Sul. Estes mercados apresentam perfis macroeconómicos, políticos e sociais distintos e, como tal, vêm registando padrões diferentes de reação à crise económica e financeira mundial. De facto, o ritmo a que os diversos mercados sairão da crise atual está dependente de variáveis que o Grupo não controla. De igual modo, a eventual ocorrência de tensões políticas e/ou sociais e/ou PÁG. 37/203

38 religiosas em qualquer dos mercados poderá ter impactos materiais nas operações e na situação financeira do Grupo Sonae Indústria que não é possível estimar. A Zona Euro, que representou aproximadamente 60% do volume de negócios consolidado de 2013, continua a sofrer o impacto da falta de dinamismo da atividade económica, especialmente grave nos países do sul da Europa onde se inclui Portugal, cujo clima macroeconómico foi ainda condicionado por fortes medidas fiscais e de restrição ao consumo impostas no quadro do Programa de Assistência Económica e Financeira negociado com a Comunidade Europeia, Fundo Monetário Internacional e Banco Central Europeu 4. Nomeadamente no caso da Península Ibérica as dificuldades de acesso ao crédito e o aumento da taxa marginal de imposto sobre o rendimento disponível das famílias condicionaram fortemente o investimento em bens de consumo duradouros, nomeadamente a procura de artigos de mobiliário e bens imobiliários em todos os países desta região. Este efeito foi confirmado pelas estatísticas publicadas pelas autoridades competentes que demonstram que o número de novas licenças de construção na Península Ibérica baixou consideravelmente em 2013 relativamente aos valores registados em 2011 (-51%, em Portugal 5 e -57%, em Espanha 6 ). No que diz respeito a França, a atividade do sector de construção mostrou também sinais de queda, com o número de licenças de construção a descer 21% 7 em comparação com o valor registado em Já no caso da Alemanha, verificaram-se níveis de atividade reduzidos na indústria de mobiliário, reflexo de um contexto económico estagnado ao nível do consumo de bens duradouros. Em contraste com o desempenho da indústria de mobiliário, o número de licenças de construção na Alemanha aumentou 17% 8, no período entre 2011 e Nos primeiros seis meses de 2014, manteve-se a tendência de contração observada no setor da construção nos últimos três anos, nomeadamente nos países do Sul da Europa, onde o número de novas licenças de construção emitidas desceu relativamente ao ano anterior (-10,5% 9 em Portugal e -8,1% 10 em Espanha). No entanto, registaram-se algumas melhorias na procura por parte de grandes clientes de mobiliário. A atividade no sector da construção em França registou uma descida significativa nos seus níveis de atividade, tal como demonstrado pelo índice novas habitações, que registou uma quebra de 19,5% 11 nos primeiros seis meses de 2014 em comparação com igual período do ano anterior. Já no caso 4 A República Portuguesa celebrou, a 17 de maio de 2011, um acordo (Memorando de entendimento sobre as condicionalidades de política económica) com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, que instituiu o Programa de Assistência Económica e Financeira, como condição necessária para a concessão à República Portuguesa de um empréstimo de 78 mil milhões. O referido empréstimo foi concedido por três instituições, em parcelas iguais de 26 mil milhões cada: o Mecanismo Europeu de Estabilização Financeira, o Fundo Europeu de Estabilização Financeira e o próprio Fundo Monetário Internacional. Este Programa assentou em três pilares principais - consolidação orçamental, agenda de transformação estrutural e reforço da estabilidade financeira -, concretizados, cada um deles, por diversas medidas de execução, a cuja implementação a República Portuguesa se vinculou pelo mencionado acordo. O Programa de Assistência Económica e Financeira vigorou por três anos - tendo, portanto, terminado em 17 de Maio de , ao longo dos quais se realizaram doze missões de avaliação dos respetivos progressos e resultados, promovidas pelos referidos Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e Fundo Monetário Internacional. 5 Fonte: Instituto Nacional de Estatística, abril 2014 ( Nova habitação residencial, evolução anual de 2011 para 2013). 6 Fonte: Ministério de Fomento, abril 2014 (evolução anual de 2011 para 2013). 7 Fonte: Service économie statistiques et prospective (Ministière de l Écologie, de l Energie, du Développement durable et de l Aménagement du territoire), abril 2014 (evolução anual de 2011 para 2013). 8 Fonte: German Federal Statistics Office, abril 2014 (evolução anual de 2011 para 2013). 9 Fonte: Instituto Nacional de Estatística, outubro 2014 ( Nova habitação residencial, evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). 10 Fonte: Ministerio de Fomento, outubro 2014 (evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). 11 Fonte: Service économie statistiques et prospective (Ministière de l Écologie, de l Energie, du Développement durable et de l Aménagement du territoire), outubro 2014 (evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). PÁG. 38/203

39 da Alemanha, observaram-se alguns sinais de retoma no mercado da construção, tal como demonstrado pelas respetivas estatísticas relativas ao número de novas licenças de construção, com um aumento de 7,2% 12 até junho de 2014 face a idêntico período de No caso da América do Norte 13, que representou cerca de 14% do volume de negócios do Grupo em 2013, Canadá e Estados Unidos apresentaram, nesse ano, crescimentos do PIB. Entre 2011 e 2013 salienta-se a evolução positiva da economia desta região com um aumento de 49% 14 nos níveis de construção nos Estados Unidos e um aumento mais ligeiro (4% 15 ) do valor das licenças de construção no Canadá. Nos primeiros seis meses de 2014 foram observados desempenhos mistos no setor da construção na América do Norte, com o número de novas licenças no mercado dos EUA a crescer 5,5% 16 relativamente ao período homólogo do ano anterior, enquanto no Canadá se verificou uma deterioração do número de novas licenças para o mesmo período (uma redução de 3,3% 17 em comparação com o mesmo período de 2013). A África do Sul, cujo volume de negócios representou 7% do valor consolidado da Sonae Indústria em 2013, registou, entre os meses de janeiro e novembro desse exercício, um crescimento do PIB e uma subida no número de licenças de construção concedidas no mercado residencial (31% 18, numa base comparável). No que se refere aos primeiros seis meses de 2014, o nível de licenças para construção habitacional na África do Sul aumentou 15,2% 19 em comparação com o mesmo período do ano anterior. A Sonae Indústria, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve diretamente qualquer outra atividade, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cash flows que receba das suas participadas. A Sonae Indústria tem como atividade principal a gestão de participações sociais, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cash flows gerados pelas suas participadas. Nomeadamente, essa capacidade depende dos dividendos que lhe sejam distribuídos, juros pagos, empréstimos reembolsados e de outros cash flows que lhe sejam entregues por essas sociedades. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem eventuais empréstimos é condicionada, naturalmente, pela sua capacidade de gerarem cash flows positivos, pelos resultados que apurarem, pelas reservas que tenham disponíveis, pela sua estrutura financeira e por eventuais restrições estatutárias e fiscais. O Grupo Sonae Indústria foi atingido pela conjuntura profundamente desfavorável vivida nos últimos anos na generalidade dos mercados em que atua, o que conduziu a uma deterioração das suas condições de exploração e, não obstante a redução do seu endividamento líquido, o mesmo ainda se encontra num patamar elevado. Em consequência, o Emitente tem vindo a executar um conjunto de 12 Fonte: German Federal Statistics Office, outubro 2014 (evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). 13 Canadá e Estados Unidos. 14 Fonte: RISI, abril 2014 (evolução anual de 2011 para 2013). 15 Fonte: Canada Mortgage and Housing Corporation, abril 2014 (evolução anual de 2011 para 2013). 16 Fonte: RISI, outubro 2014 (evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). 17 Fonte: Canada Mortgage and Housing Corporation, outubro 2014 (evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). 18 Fonte: Statistics South Africa, Janeiro 2014 (evolução acumulada de janeiro a novembro). 19 Fonte: Statistics South Africa, outubro 2014 (evolução acumulada a junho 2014 para o período de seis meses). PÁG. 39/203

40 operações de reestruturação mas não consegue garantir que as mesmas resultem nas melhorias estimadas. Os prejuízos registados entre 2008 e 2013 pelo Grupo Sonae Indústria, num total acumulado de cerca de 500M, foram em grande parte determinados por uma conjuntura desfavorável na generalidade dos mercados onde atua, o que conduziu a fortes quebras do nível da procura de produtos da indústria de painéis derivados de madeira, reduzindo fortemente a base de capitais próprios consolidados do Grupo. Para fazer face a esta conjuntura desfavorável, a Sonae Indústria iniciou um conjunto de iniciativas de reestruturação da sua base industrial e de redução de custos fixos, com o objetivo de adequar a sua estrutura operativa à atual situação de mercado. Os custos não recorrentes resultantes destas iniciativas de reestruturação afetaram também os resultados da Empresa neste período e o seu nível de capitais próprios. Os benefícios futuros das iniciativas de reestruturação já executadas e das ainda em curso são incertos. Caso não se verifiquem as melhorias estimadas pelo Emitente, ou a conjuntura dos mercados em que atua não evolua de uma forma favorável, a Empresa poderá ter de executar novas medidas de reestruturação industrial e/ou financeira no futuro e/ou recorrer novamente ao mercado para reforço dos seus capitais próprios. A Sonae Indústria apresentava, em 30 de junho de 2014, capitais próprios consolidados de 89M para um capital social de 700M, evidenciando uma forte erosão de fundos próprios que pode eventualmente conduzir à necessidade de futuras operações de aumento de capital. Os capitais próprios consolidados da Sonae Indústria têm vindo a refletir os sucessivos prejuízos anuais apurados nos últimos anos, sendo em 30 de Junho de 2014 de 89M, montante expressivamente inferior ao capital social ( 700M). No caso de subscrição completa do presente aumento de capital, os capitais próprios do Emitente seriam reforçados em 150M, para 239M (excluindo o efeito dos resultados que entretanto sejam apurados). Caso a subscrição seja incompleta, mas considerando o compromisso assumido pelo seu acionista maioritário de exercer integralmente os seus direitos de preferência na subscrição, por si ou através de sociedades por si direta ou indiretamente dominadas, os capitais próprios serão reforçados, no mínimo, em cerca de 77M, para um valor de 166M (excluindo igualmente o efeito dos resultados que entretanto sejam apurados). Assim, mesmo após aumento de capital, o valor dos capitais próprios consolidados da Sonae Indústria manter-se-á reduzido face ao valor dos seus ativos sendo que, caso as condições de exploração não melhorem, a Sonae Indústria poderá ter de recorrer a futuros aumentos de capital. Duas subsidiárias do Emitente, em França, têm atualmente um nível de capitais próprios que é inferior a metade do seu capital social. De acordo com a legislação francesa aplicável, qualquer interessado poderá requerer a liquidação judicial destas sociedades caso não seja tomada uma decisão quanto ao seu reequilíbrio financeiro, ou à sua dissolução, dentro dos prazos legais aplicáveis. O património líquido da Tafisa Developpement SAS (sociedade sem atividade) e da Darbo SAS (sociedade detentora da fábrica em Linxe) é atualmente inferior a metade do seu capital social. Em 30 de junho de 2014, a Tafisa Developpement evidenciava capitais próprios negativos de 7,4k, para um capital social de 100, e a Darbo SAS, por sua vez, capitais próprios negativos de 21,8M para um capital social de 7,2M. Nos termos da legislação francesa aplicável, na ausência de qualquer decisão no sentido da reposição do equilíbrio financeiro das sociedades, ou da sua dissolução, num prazo de 4 meses contados da data de aprovação das contas onde tal situação é evidenciada, qualquer interessado poderá requerer a liquidação judicial dessas sociedades. No entanto, após requerida a liquidação da sociedade, o tribunal pode conceder um período de 6 meses adicional para que a situação financeira PÁG. 40/203

41 seja regularizada. O Grupo Sonae Indústria monitoriza habitualmente estas situações para que sempre que tal situação se verifique, e justifique, possa intervir de modo a regularizar a situação financeira das sociedades em tal situação, podendo implementar medidas tais como o aumento do capital social das empresas ou a cobertura de prejuízos sobre outra forma. No entanto, face à existência de suprimentos ou empréstimos intra-grupo de montantes significativos (de cerca de 42M, a 30 de Junho de 2014, no caso da Darbo, SAS) estima-se que estas operações de reposição do equilíbrio financeiro destas subsidiárias possam ser realizadas sem impactos materiais na situação financeira do Emitente. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a desafios importantes no quadro do setor mundial de painéis derivados de madeira. A atividade desenvolvida pela Sonae Indústria, através das suas participadas, está sujeita a uma forte concorrência em todos os mercados onde se encontra presente (nomeadamente na Península Ibérica, na Alemanha, no Canadá e na África do Sul, conforme se descreve no ponto deste Prospeto), a qual pode ter efeitos adversos na situação financeira e nos resultados do Grupo na medida em que a abertura de novas fábricas concorrentes e/ou a adoção de uma política de preços mais agressiva por esses concorrentes pode vir a implicar uma diminuição do volume de negócios e/ou a necessidade de revisão dos níveis de preços praticados pelas participadas da Sonae Indústria, com impacto na rentabilidade e sustentabilidade das suas operações. A base diversificada de ativos do Grupo Sonae Indústria, com exposição geográfica a diversos mercados Europeus mas também ao mercado norte-americano, sul-africano e ainda a outros mercados servidos pela via de exportações, bem como as iniciativas tomadas no sentido do redimensionamento da presença industrial com fecho e alienação de unidades menos rentáveis, o esforço de focalização em produtos de maior valor acrescentado como forma de diferenciação e o esforço de contenção de custos como parte de uma estratégia já a ser implementada, poderão permitir defender a posição competitiva da Empresa e o cumprimento dos seus objetivos enquanto player de referência no setor mundial dos painéis derivados de madeira. O potencial encerramento ou a potencial alineação de unidades fabris pela Sonae Indústria, como parte do Plano Estratégico atualmente em curso, podem afetar a sua posição concorrencial. A execução do plano estratégico pode contemplar a alienação e/ou encerramento de ativos afetando deste modo a posição concorrencial do Grupo Sonae Indústria nos mercados onde está presente, visto que tais encerramentos e/ou alienações podem implicar uma redução de capacidade de produção instalada e a perda de uma posição concorrencial comparativamente à dos seus concorrentes. Esta perda de posição concorrencial pode ter impactos adversos na rentabilidade do Grupo, visto que as empresas concorrentes podem adotar um posicionamento mais agressivo em termos de pricing e de política de aprovisionamento nesses mesmos mercados, com consequências ao nível da sustentabilidade do volume de negócios e da estrutura de custos do Grupo. A potencial alienação de ativos, nomeadamente de unidades fabris pela Sonae Indústria, como parte do Plano Estratégico atualmente em curso, por um preço diferente do seu valor líquido contabilístico, pode implicar o registo de mais ou menos valias que podem ter impacto na sua situação económica e financeira. A potencial alienação de ativos e/ou de empresas considerados non core, ou menos rentáveis, com o objetivo de reforçar a rentabilidade e a estrutura de capital do Emitente no âmbito do Plano Estratégico PÁG. 41/203

42 em curso pode conduzir à contabilização de mais ou menos valias pelo valor diferencial entre o preço de venda e o contributo da operação para o valor consolidado da Sonae Indústria. A contabilização de tais mais ou menos valias terá impacto no valor dos capitais próprios da Emitente, que será negativo no caso de registo de menos valias. A potencial descontinuação, pela Sonae Indústria, da atividade produtiva em algumas unidades industriais, como parte do Plano Estratégico atualmente em curso, pode implicar o registo de perdas por imparidade que podem ter impacto na sua situação económica e financeira. No âmbito da execução do Plano Estratégico pelo Grupo Sonae Indústria, a decisão de encerramento de unidades produtivas que venham registando perdas consecutivas de rentabilidade poderá levar à contabilização de perdas de imparidade no valor contabilístico líquido dos ativos encerrados e à contabilização de custos não recorrentes com despesas de encerramento, com consequente impacto na situação económica e financeira do Emitente. A obtenção de financiamento e as condições em que tal financiamento poderá ser obtido poderá ter impacto na posição de liquidez da Sonae Indústria e das suas participadas. O Grupo Sonae Indústria apresentava, a 30 de junho de 2014, um nível de dívida financeira de cerca de 711,7M 20, repartida entre cerca de 519,3M de curto prazo e cerca de 192,4M de médio e longo prazo. A dívida financeira líquida 21, de 696,1M, representa, nesta data, 8,9x o EBITDA consolidado recorrente 22 e 9,9x o EBITDA 23 do Grupo no período de 12 meses compreendido entre julho de 2013 e junho de Do referido valor em dívida, 119,7M estão abrangidos por contratos de empréstimo, 290M respeitam a linhas de curto prazo e/ou papel comercial 24, 184,1M a empréstimos obrigacionistas, 32,8M a contratos de locação financeira, 59,8M a um contrato de securitização de créditos sobre clientes 25, 4,8M a factoring, 3,8M a outros empréstimos, e cerca de 16,7M a dívida ao seu acionista maioritário. Considerando o nível de dívida global e, em particular, a dívida a vencer no exercício em curso e em 2015, num total de cerca de 551M, os esforços do Emitente concentraram-se durante o quarto trimestre de 2013 na identificação de alternativas para alcançar soluções de financiamento de longo prazo que lhe proporcionassem o tempo necessário à implementação do seu Plano Estratégico, através de uma redução considerável dos montantes de dívida a serem reembolsados em 2014 e 2015, e que lhe permitissem simultaneamente obter o apoio dos seus parceiros de negócio principais, nomeadamente dos seus acionistas e dos seus principais financiadores. 20 Incluindo dívida a partes relacionadas de cerca de 16,7M. 21 Incluindo caixa e equivalentes de caixa de cerca de 15,6M. 22 EBITDA recorrente: EBITDA reportado corrigido de items classificados como não recorrentes pelo Emitente, nomeadamente os associados ao encerramento de unidades produtivas e outras medidas de reestruturação, conforme detalhado mais à frente neste Prospeto. 23 EBITDA obtido diretamente das contas do Emitente e não divulgado nas suas demonstrações financeiras e que equivale a Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + Provisões e perdas por imparidade, conforme detalhado mais à frente neste Prospeto M incluem 210,6M referentes aos montantes utilizados de linhas de crédito bancário e de papel comercial e 79,4M referentes a papel comercial colocado ( 64,4M em investidores e 15M num dos Bancos que é parte nos acordos de refinanciamento referidos no Capítulo 28). 25 Montante utilizado de um montante máximo de 85M. PÁG. 42/203

43 Como resultado desta análise, o Emitente encetou negociações com os seus dois principais bancos financiadores, que representavam, à data de 30 de junho de 2014, aproximadamente 58% da sua dívida consolidada. No âmbito das negociações e dos acordos formalizados contratualmente, em agosto e em outubro de 2014, o Emitente comprometeu-se a utilizar um montante entre 31,7M e 56,7M dos fundos resultantes da presente operação de aumento de capital (valor variável em função do montante de capital efetivamente subscrito) para reembolso de dívida tendo, como contrapartida, conseguido o refinanciamento junto destes dois bancos de um montante entre 300M e 325M 26 prorrogando a respetiva maturidade final para prazos entre 6 a 8 anos, incluindo um período de carência mínimo de reembolsos de capital de 3 anos. Para além do anteriormente referido, com os fundos obtidos com o aumento de capital, o Emitente comprometeu-se, no âmbito das negociações referidas, a amortizar um empréstimo intercalar concedido pelo seu acionista maioritário, durante o ano corrente, no valor de cerca de 16,7M. Os acordos referidos têm como condições (i) a subscrição pelo acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor, diretamente ou através de sociedades por si dominadas, de um montante mínimo de 75M no presente aumento de capital, condição que se encontrará verificada depois de materializada a intenção assumida pelo acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor, de subscrever integralmente, diretamente e através de sociedade por si dominada, os direitos de preferência na subscrição correspondentes a cerca de 51% do capital social do Emitente 27, bem como (ii) o registo comercial do presente aumento de capital até 15 de Dezembro de 2014, num montante mínimo de 75M. A Efanor poderá vir a realizar antecipadamente, diretamente e através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do presente aumento de capital. Quer a Efanor quer qualquer das sociedades por si dominadas não assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital. Adicionalmente, em meados de julho de 2014, o Emitente renegociou também um contrato de securitização de créditos comerciais sobre clientes (cujo montante utilizado, à data de 30 de junho de 2014, correspondia a 59,8M), do qual resultou a extensão da data de renovação até 30 de setembro de 2016, encontrando-se a mesma sujeita a (i) um encaixe mínimo de 75M no presente aumento de capital e (ii) à concretização dos acordos com os bancos referidos nos parágrafos anteriores. Assim sendo, considerando, à data de 30 de junho de 2014, a dívida de 551M a vencer no segundo semestre de 2014 e em 2015, e: o o refinanciamento de entre 325M e 300M (dos quais cerca de 90M tinham data de vencimento posterior a 2015) dos dois principais bancos financiadores; o o reembolso de entre 31,7M e 56,7M atrás referido; o o reembolso de 16,7M ao acionista maioritário do Emitente; o e o refinanciamento do contrato de securitização de créditos comerciais no montante utilizado de 59,8M; 26 Um menor reembolso ( 31,7M) corresponderá a um maior refinanciamento ( 325M) e vice-versa. 27 Conforme divulgado no Relatório de Atividade e Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes ao período janeiro março 2014 e conforme carta de compromisso da Efanor dirigida ao Emitente em 24 de outubro de PÁG. 43/203

44 manter-se-ão cerca de 208M a vencer naquele período. Excetuando o contributo do endividamento das subsidiárias no Canadá e na África do Sul (num total de 29M) 28, sem recurso ao Emitente, e das operações de locação financeira ( 9M) 29, tal significa que o Emitente manterá cerca de 170M de dívida a vencer em 2014 e 2015, constituída essencialmente por: (i) linhas de crédito e programas de papel comercial de curto prazo, dos quais 64,4M 30 sem garantia de colocação; e (ii) um empréstimo intercalar ( 39M), identificado no ponto 16.2 (contrato da Sonae Indústria e da Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, S.L. descrito na secção Empréstimos Bancários ). A presente operação de aumento de capital não implica diretamente qualquer alteração sobre essas linhas de crédito e de papel comercial, conforme descrito neste Prospeto. Os novos contratos de refinanciamento que foram assinados com os dois principais bancos credores incluem covenants financeiros. Os contratos de refinanciamento que foram recentemente assinados com os dois principais bancos credores, e que se encontram descritos no capítulo 28 deste Prospeto, incluem covenants financeiros. Nomeadamente, o Emitente obriga-se a manter um rácio de Autonomia Financeira 31 de pelo menos 10%, calculado anualmente a partir de 31 de dezembro de Este limiar mínimo de 10% pode vir a ser ajustado caso o presente aumento de capital não seja subscrito pelo montante máximo de 150M. O não cumprimento deste rácio de autonomia financeira pela Emitente, poderia determinar uma situação de incumprimento de obrigações assumidas nos referidos contratos de refinanciamento, o que poderia ter como consequência a sua resolução antecipada, ou seja, o reembolso imediato da dívida associada ao respetivo contrato. Os contratos de financiamento da Sonae Indústria incluem cláusulas que permitem o vencimento antecipado da dívida em caso de mudança de controlo acionista e cláusulas de cross default Em 30 de junho de 2014, o Emitente tinha contratos de financiamento no montante de cerca de 170M (representando 24% do endividamento líquido consolidado naquela data), que diziam respeito a contratos relativamente aos quais os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de mudança do controlo acionista da Sonae Indústria. O exercício desta possibilidade nos contratos atrás referidos poderia determinar, no entanto, e por via das cláusulas de cross default existentes na quase totalidade dos contratos de financiamento do Grupo, nomeadamente nos referidos no ponto e Capítulo 28 do Prospeto, o vencimento antecipado da dívida associada a todos aqueles contratos, ou seja, para além dos contratos em que está previsto o vencimento da dívida em caso de mudança do controlo acionista (nos empréstimos referidos de 170M), poderia ser dada simultaneamente como vencida, a dívida da generalidade dos contratos. 28 Referente a um período de 18 meses (de 2014 e 2015). 29 Referente a um período de 18 meses (de 2014 e 2015). 30 Para além dos 64,4M há 15M que foram colocados junto de um dos principais bancos financiadores da Sonae Indústria e que serão abrangidos pelos acordos de refinanciamento referidos neste Prospeto. 31 Rácio de autonomia financeira = capitais próprios / total do ativo líquido. PÁG. 44/203

45 A Sonae Indústria dispõe de um conjunto de linhas de crédito e de programas de papel comercial, com e sem garantia de subscrição, de curto prazo que não foram objeto de renegociação ou de alargamento de prazo no âmbito das negociações com os dois principais bancos credores. A eventual não renovação destas facilidades de crédito obrigaria a Sonae Indústria a encontrar formas alternativas de financiamento e/ou a recorrer a futuros aumentos de capital sem os quais não estaria em condições de cumprir o serviço da dívida e/ou de financiar o Plano Estratégico. O Grupo vem mantendo desde há vários exercícios um conjunto de linhas de financiamento bancário e de papel comercial, de apoio à tesouraria, com prazos tipicamente de até 1 ano, eventualmente renováveis por acordo das respetivas entidades credoras. A 30 de junho de 2014, o limite total contratado ao abrigo das linhas de crédito de curto prazo e de programas de papel comercial, com garantia de subscrição, que não foram objeto de renegociação ou alargamento de prazo no âmbito das negociações com os dois principais bancos credores, ascendia a 91M, dos quais 69M utilizados. Adicionalmente, a Sonae Indústria contratou em 2013 um Programa de papel comercial, sem garantia de subscrição, para colocação de emissões junto de investidores institucionais por prazos de 7 até 364 dias. À data de 30 de junho de 2014, o montante contratado deste programa era de 100M, dos quais 79,4M estavam colocados, sendo que 15M foram tomados por um dos bancos que fazem parte dos acordos de refinanciamento e 64,4M por outros investidores (com maturidades entre julho e dezembro de 2014). Apesar da realização do presente aumento de capital e do acordo com os dois principais financiadores, os bancos envolvidos em linhas de crédito de curto prazo detêm a possibilidade contratual de não renovação das operações de crédito em causa aquando do seu vencimento. Da mesma forma, o Emitente não pode prever qual o nível de subscrição de papel comercial da Empresa, ao abrigo do programa sem garantia de subscrição. Caso ocorra uma diminuição significativa na apetência dos investidores por aquele produto, a Sonae Indústria, para fazer face aos investimentos previstos e ao serviço da sua dívida, teria de encontrar formas alternativas de financiamento a curto prazo. As alternativas de financiamento de curto prazo podem ser escassas no enquadramento macroeconómico e financeiro atual e/ou considerando o nível de endividamento da Sonae Indústria, que se manterá elevado após refinanciamento da sua dívida. O acesso a formas alternativas de financiamento pode assim revestir-se de um grau de incerteza considerável e/ou eventuais dificuldades em gerar cash-flow suficiente para fazer face ao serviço da dívida poderão obrigar o Emitente a recorrer a futuros aumentos de capital. À data de 30 de junho de 2014, o fundo de maneio 32, definido pela diferença entre os ativos correntes e os passivos correntes, era negativo em 485M, pelo que o Emitente declara que, na sua opinião, o fundo de maneio não é suficiente para fazer face às suas necessidades nos próximos 12 meses. À data de 30 de junho de 2014, o fundo de maneio, definido pela diferença entre os ativos correntes e os passivos correntes, antes de celebrados os acordos de refinanciamento com os três principais bancos credores, era negativo em 485M, pelo que o Emitente declara que, na sua opinião, o fundo de maneio não é suficiente para fazer face às suas necessidades nos próximos 12 meses. 32 Definição da European Securitiesand Markets Authority (ESMA), em ESMA update of the CESR recommendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive PÁG. 45/203

46 A 30 de junho de 2014, o montante não utilizado de linhas de curto prazo e de papel comercial, com garantia de subscrição, ascendia a 22M. A insuficiência acima referida é, em parte, determinada pelo perfil de maturidade do endividamento financeiro da sociedade que se traduzia, à data de 30 de junho, num total de cerca de 504M de dívida líquida a vencer nos 12 meses seguintes. Estima-se que os fundos provenientes do presente aumento de capital, conjuntamente com os acordos de refinanciamento assinados com os três principais credores (descritos na secção acordos celebrados depois de 30 de Junho de 2014 para refinanciamento de dívida do emitente do ponto 16.2 e capítulo 28 deste Prospeto) e uma nova linha de financiamento de médio longo prazo já contratada, no montante de 10M, mas com desembolso condicionado à concretização do aumento de capital, permitirão reduzir significativamente a insuficiência de fundo de maneio. Com base na situação de balanço à data de 30 de junho de 2014, estima-se que estas operações teriam reduzido a insuficiência de fundo de maneio para um montante entre 56M (ou seja uma redução de 429M caso o aumento de capital atinja o valor máximo) e 104M (ou seja, uma redução de 381M, no caso limite de subscrição apenas pelo acionista Efanor e sociedades por si dominadas, de acordo com a intenção de subscrição já declarada). A presente operação de aumento de capital não implica diretamente qualquer alteração sobre as linhas de crédito de curto prazo e de papel comercial com garantia de colocação (montante utilizado de 69M à data de 30 de Junho de 2014, de um plafond total de 91M contratados) mantendo-se, portanto, a sua maturidade contratual nos próximos 12 meses. Também não são alteradas as condições do programa de papel comercial sem garantia de colocação (utilizado em 64,4M 33 a 30 de Junho de 2014, com maturidades entre julho e dezembro de 2014). Conforme antes referido nesta secção do Prospeto, os bancos e investidores envolvidos nestas facilidades de crédito detêm, assim, a possibilidade contratual de não renovação aquando do respetivo vencimento. Caso as renovações destas linhas de crédito e/ou das emissões de papel comercial com e sem garantia de subscrição não sejam possíveis de concretizar, o Emitente não pode garantir que terá possibilidade de angariar, através de outras fontes de financiamento alternativas, os fundos necessários para amortização desta dívida, o que poderá determinar um efeito negativo substancial na situação financeira do Emitente podendo, no limite, conduzir a uma situação de insolvência. O Emitente admite, no entanto, que o acordo com os dois principais credores e a presente operação de aumento de capital, tenham efeitos positivos sobre a probabilidade de novas renovações destas operações de crédito, bem como sobre a possibilidade de negociação de linhas de crédito de curto prazo adicionais com outras instituições bancárias. A subscrição da operação de aumento de capital num montante inferior a 150M pode comprometer o Plano Estratégico delineado. Embora o acordo conseguido com as instituições bancárias não esteja dependente de qualquer nível de sucesso da operação de aumento de capital, com exceção do cumprimento da já referida subscrição 33 Para além dos 64,4M, há 15M que foram colocados junto de um dos principais financiadores da Sonae Indústria e que estão abrangidos pelos acordos de refinanciamento referidos neste Prospeto. PÁG. 46/203

47 pela Efanor, diretamente ou através de sociedades por si dominadas, de um montante não inferior a 75M, um menor nível de subscrição por parte dos acionistas e/ou por parte de novos investidores, poderá reduzir a flexibilidade financeira da Sonae Indústria, ficando a execução do Plano Estratégico delineado dependente da renovação de linhas de financiamento de curto prazo, atualmente em vigor, e/ou da obtenção de novas fontes de financiamento. Alguns dos negócios desenvolvidos pelo Grupo Sonae Indústria poderão necessitar de investimentos adicionais, cujas condições de realização poderão estar condicionadas pelo enquadramento financeiro, pelo seu nível atual de endividamento e pela evolução da sua atividade e das suas participadas. Os negócios desenvolvidos pelas sociedades participadas pela Sonae Indústria poderão necessitar de investimentos superiores aos previstos pelo Emitente. O financiamento da componente adicional poderá ser efetuado por recurso a capitais próprios e/ou alheios. A Sonae Indústria não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da necessidade de recurso a capitais alheios, o enquadramento macroeconómico e financeiro atual apresenta um conjunto de constrangimentos, nomeadamente a escassez de liquidez e o consequente aumento dos spreads cobrados às empresas, que pode condicionar ou inviabilizar o acesso ao crédito bancário e/ou emissões do papel comercial. Mesmo num caso de retoma, o ritmo e forma como a mesma se efetuar reveste-se de um grau de incerteza considerável, pelo que o financiamento de eventuais investimentos futuros da Sonae Indústria e/ou das suas participadas não pode ser dado como garantido. Ainda no que se refere ao recurso a capitais alheios, e do ponto de vista do próprio Emitente, o seu nível elevado de endividamento (ainda que após a reestruturação da sua dívida) poderá dificultar o seu acesso a crédito adicional, situação que será agravada numa situação de eventual deterioração das suas condições de exploração. A Sonae Indústria consolida as contas e reporta informação financeira em Euros. No entanto, o Grupo desenvolve atividade em países cuja moeda é diferente do Euro. A exposição cambial da Sonae Indústria resulta do facto de constituir um Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes existindo, por isso, transações e saldos em libra inglesa, rand sul-africano, dólar canadiano, dólar americano, franco suíço e zloty polaco. As demonstrações consolidadas de posição financeira e a demonstração de resultados encontram-se assim expostas a risco de câmbio de translação (risco relativo ao valor do capital investido em subsidiárias de fora da Zona Euro) e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transação (risco associado às transações comerciais efetuadas em divisa diferente do Euro). O risco de transação emerge essencialmente quando existe risco cambial relacionado com cash flows denominados em divisa que não a divisa funcional de cada uma das subsidiárias. Os cash flows das empresas do Grupo são largamente denominados nas respetivas divisas locais. Isto é válido independentemente da natureza dos cash flows, ou seja, operacional ou financeira, e permite um grau considerável de hedging cambial natural, reduzindo o risco de transação do Grupo. Em linha com este princípio, geralmente as subsidiárias da Sonae Indústria apenas contratam dívida financeira denominada na respetiva divisa local. PÁG. 47/203

48 Por seu lado, o risco de conversão monetária (translação) emerge do facto de, no âmbito da preparação das contas consolidadas do Grupo, as demonstrações financeiras das subsidiárias com moeda funcional diferente da moeda de relato das contas consolidadas (Euro), terem de ser convertidas para Euros. Uma vez que as taxas de câmbio variam entre os períodos contabilísticos e uma vez que o valor dos ativos e passivos das subsidiárias não são coincidentes, introduz-se volatilidade nas contas consolidadas devido ao facto de a conversão ser efetuada em períodos diferentes a taxas de câmbio diferentes. Para um maior detalhe relativamente a este risco e às formas de mitigação desenvolvidas pelo Emitente remete-se a respetiva consulta para o ponto deste Prospeto. As atividades da Sonae Indústria e das suas participadas estão expostas ao risco de variação da taxa de juro do euro e, em menor grau, à taxa de juro de outras moedas. Este risco advém da proporção relevante de dívida a taxa variável incluída na demonstração consolidada da posição financeira em 30 de junho de 2014 (cerca de 96% da dívida total, da qual 88% denominada em Euros), e do seu potencial impacto no valor dos respetivos juros. Regra geral, a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o cash flow operacional antes de juros líquidos, que cria um hedging natural ao nível do cash flow operacional após juros líquidos, de acordo com o racional que se descreve no ponto deste Prospeto. Ainda assim, e enquanto exceção à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode contratar derivados de taxa de juro, os quais devem respeitar uma série de princípios que se identificam no mesmo ponto No 1º semestre de 2014, o custo médio da dívida suportado pelo Grupo Sonae Indústria foi de cerca de 6%. A estrutura de custos consolidada da Sonae Indústria tem uma componente fixa relevante. Estando a atividade industrial no sector dependente da existência de unidades fabris de dimensão considerável, a estrutura de custos consolidada da Sonae Indústria apresenta uma componente fixa, ou seja, não dependente do maior ou menor volume de vendas conseguido, significativa e sobre a qual o Grupo apenas consegue atuar através de iniciativas de restruturação ou de aumento da eficiência. Com base nas demonstrações financeiras consolidadas de junho de 2014 e nos critérios de classificação da Sonae Indústria, esta componente fixa representava 21% do total dos custos registados, essencialmente relacionada com custos com pessoal. Um volume de negócios ou uma margem bruta de vendas insuficientes para compensar os custos fixos existentes poderão determinar o registo de perdas pela Sonae Indústria e suas participadas. Os custos variáveis das participadas da Sonae Indústria estão sujeitos a variações, que podem ser significativas, que não são controladas pelo Emitente. A estrutura de custos variáveis das participadas da Sonae Indústria, nomeadamente no que se refere às matérias-primas, entre as quais se destaca a madeira, químicos e papel seco, está exposta a fatores externos (não controlados pela empresa) que impactam positiva ou negativamente a disponibilidade dessas mesmas matérias-primas, bem como os respetivos preços de aquisição. Em particular, o risco de acesso a madeira, como matéria-prima essencial ao processo produtivo, em condições de quantidade, PÁG. 48/203

49 tipo, qualidade e preço adequados pode condicionar não só a capacidade dessas empresas para fornecer aos seus clientes os produtos no momento e nas condições acordadas, como também afetar a rentabilidade esperada aquando da definição do preço de venda dos produtos aos seus clientes. Num cenário extremo, a impossibilidade de acesso a madeira em quantidades suficientes poderá determinar a interrupção temporária de produção na unidade industrial afetada, com consequências relevantes na sua rentabilidade operacional. Como forma de mitigar este risco, as participadas da Sonae Indústria têm procurado diversificar as fontes de fornecimento e os tipos de madeira utilizada, nomeadamente através da utilização de resíduos reciclados, da introdução nos processos de diferentes espécies de madeira e subprodutos alternativos. A atividade desenvolvida pela Sonae Indústria e suas participadas poderá ser afetada por alterações regulatórias, e da legislação aplicável, nomeadamente fiscal e ambiental ou da respetiva interpretação pelas autoridades competentes. As atividades da Sonae Indústria e suas subsidiárias estão, enquanto atividades industriais, sujeitas a uma moldura regulatória em vários domínios, que inclui regulamentação nacional, diretivas emitidas pela União Europeia e acordos internacionais, a cujo cumprimento a Sonae Indústria se encontra obrigada e que poderão influenciar as suas decisões de gestão e estratégia. Com efeito, a Sonae Indústria, através das suas participadas, não só está sujeita a enquadramentos legais distintos, em geografias tão diversas como sejam o Canadá, África do Sul, Alemanha, Espanha, Portugal ou França, como está sujeita a legislação em diferentes domínios como o da atividade industrial e florestal, ambiental, trabalho, transporte de matérias perigosas, segurança e saúde, construção e habitação, urbanismo, entre outros. O não cumprimento de tais regulamentações poderá resultar em restrições operacionais, necessidades de investimento ou até na revogação de licenças, autorizações ou concessões e/ou em sanções. Neste contexto, no que toca às unidades de produção alemãs, importa referir que o negócio na Alemanha implica trabalhar com substâncias nocivas para a água. Atualmente, a legislação referente a essas substâncias está a ser objeto de revisão. As potenciais alterações legislativas poderão ser relevantes para o negócio, uma vez que poderá ser necessária a atualização do equipamento industrial de modo a assegurar o cumprimento de medidas de proteção mais exigentes, tais com requisitos mais exigentes para aparelhos de retenção (Rückhaltevorrichtungen). Todas estas matérias são criteriosamente acompanhadas e avaliadas pela Sonae Indústria. Eventuais alterações regulatórias, legislativas, da respetiva interpretação por qualquer entidade competente, de posicionamento das autoridades ou dificuldades no cumprimento de novas leis e regulação poderão vir a impor custos de adaptação acrescidos, nomeadamente fabris e operacionais, ou limitar as respetivas receitas de exploração, o que poderá ter um impacto adverso na atividade e resultados das operações do Emitente e das suas participadas. São dignas de referência as revisões regulamentares em curso referentes à reclassificação da perigosidade da substância formaldeído, no âmbito da Regulamentação REACH 34, assim como a 34 Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals; Regulamento (CE) n.º 1907/2006, de 18 de dezembro ou Decreto-lei n.º 293/2009, de 13 de outubro. PÁG. 49/203

50 definição das melhores técnicas disponíveis no âmbito da implementação da Diretiva Europeia relativa às Emissões Industriais 35. No caso da revisão da classificação do formaldeído substância utilizada no fabrico das resinas de base ureia-formaldeído, que integram a maioria dos produtos que compõem o portfolio do Emitente existe já uma recomendação para reclassificar esta substância como cancerígena da categoria 1B (substância potencialmente cancerígena para o ser humano, sobretudo com base em provas obtidas com animais) 36, que deverá entrar em vigor a partir de Esta reclassificação poderá ter consequências tanto na definição dos atuais sistemas de tratamento das emissões para a atmosfera das operações industriais do Emitente, como ao nível das restrições em termos de concentrações desta substância em ambientes de trabalho. Estes tipos de alterações podem conduzir a necessidades adicionais de investimentos por parte do Emitente nas suas unidades industriais. Embora a proibição de utilização industrial da substância formaldeído seja um cenário teórico possível, não se considera provável, sendo de esperar que as alterações regulamentares se foquem na imposição de restrições tais como as que foram descritas anteriormente. No caso da definição das melhores técnicas disponíveis para o sector de produção de painéis derivados de madeira, o Emitente admite a possibilidade de tais alterações poderem conduzir a necessidades adicionais de investimento, num período de dois a cinco anos, com o objetivo de incorporar algumas das técnicas preconizadas para o sector que não são ainda prática corrente. A identificação de alguma da legislação a que se encontra sujeita a atividade da Sonae Indústria e das suas participadas, por mercado, encontra-se no ponto deste Prospeto. O número de licenças de emissão de gases com efeito de estufa que é concedido às unidades da Sonae Indústria pode ser insuficiente no caso de determinadas unidades industriais. Às unidades da Sonae Indústria é atribuído um determinado número de licenças de emissão de gases com efeito de estufa que pode ser insuficiente para as necessidades das respetivas unidades podendo, em último caso, o Emitente ser obrigado a adquirir licenças adicionais no mercado para colmatar essas necessidades. No entanto, num cenário de continuidade das operações, o Emitente considera que o número de licenças concedidas, no global, é considerado suficiente para os próximos anos. Na eventualidade de alguma das unidades industriais não deter o número suficiente de licenças para fazer face às suas necessidades, a Sonae Indústria tem ainda a possibilidade de efetuar uma alocação interna entre as suas unidades industriais, transferindo as licenças em excesso de determinadas unidades para as unidades cujas respetivas licenças sejam insuficientes. Na eventualidade de o valor global de licenças não ser suficiente, o Emitente terá que adquirir o valor de licenças em falta no mercado, o que poderá implicar um custo adicional para o Emitente, e que decorre da alteração legislativa ao Decreto-Lei n.º 35 Diretiva n.º 2010/75/EU. 36 Em experiências com animais relativamente às quais existem provas suficientes para demonstrar a carcinogenicidade para os animais (suposto cancerígeno para o ser humano). PÁG. 50/203

51 38/ , de 15 de março. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a riscos tecnológicos. A capacidade de o Emitente e as suas participadas desenvolverem e oferecerem produtos de maior valor acrescentado, em condições competitivas a nível mundial, assume-se cada vez mais como um objetivo crucial no contexto atual do setor de derivados de madeira. Estes desenvolvimentos estão dependentes de evoluções tecnológicas, que podem ser difíceis de prever e acompanhar. A eventual incapacidade de o Emitente acompanhar ou de se antecipar ao avanço tecnológico, ou de prever a recetividade de novos produtos, poderá afetar o seu negócio e os resultados das suas operações. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a riscos operacionais. Na sua atividade, o Emitente está sujeito a determinados riscos operacionais, sobretudo ao nível da produção industrial das suas participadas. Múltiplos fatores, não diretamente controláveis pelo Emitente nem pelas suas participadas, poderão levar a interrupções de produção com efeitos potencialmente negativos na respetiva operação e, consequentemente, na sua situação financeira e nos seus resultados. O fabrico de painéis derivados de madeira é uma atividade industrial com um risco operacional muito significativo, por estar sujeito a acidentes envolvendo incêndio e explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional é uma preocupação central da Empresa, que assume uma postura ativa na implementação de normas e das melhores práticas, bem como na escolha de sistemas capazes de reduzir os riscos industriais. Para além destes, falhas materiais nas políticas de gestão e controlo dos riscos operacionais poderão afetar o negócio Grupo e os resultados das suas operações. A atividade desenvolvida pelas participadas da Sonae Indústria está sujeita a riscos associados à sua carteira de clientes, nomeadamente risco de crédito. O risco de crédito da carteira de clientes consiste no risco de um cliente pagar mais tarde ou não pagar os bens ou serviços adquiridos, essencialmente por falta de liquidez. No final do 1º semestre de 2014, os créditos sobre clientes antes de imparidades (saldo bruto) ascendiam a 171,6M. Na mesma data, estavam registados 25,4M de imparidades relacionadas com a carteira de clientes (que representavam 97,3% dos créditos de cobrança duvidosa), pelo que o montante de créditos sobre clientes líquidos de imparidades ascendia a 146,2M, cerca de 11,9% do ativo total consolidado do Emitente. Os sistemas de controlo de risco de crédito do Grupo Sonae Indústria têm como principal objetivo garantir a cobrança efetiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições negociadas. Entre outros procedimentos implementados pelo Emitente para mitigar este risco, e que se detalham no ponto deste Prospeto, a Sonae Indústria utiliza o seguro de crédito em todas as geografias onde se encontra e onde este instrumento está disponível. 37 Regula o regime de comércio de licenças de emissão de gases com efeito de estufa a partir de 2013, concluindo a transposição da Diretiva n.º 2009/29/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de abril de 2009, a fim de melhorar e alargar o regime comunitário de comércio de licenças de emissão de gases com efeito de estufa. PÁG. 51/203

52 Nenhum cliente do Grupo Sonae Indústria representa mais do que cerca de 6% do seu volume de negócios consolidado. A Sonae Indústria tem vindo a assinar contratos plurianuais de fornecimento a clientes com maior expressão, tendo o mais recente vigência até 31 de agosto de Apesar da referida elevada dispersão da base de clientes, a eventual não renovação destes acordos poderia influenciar a rentabilidade do negócio da Sonae Indústria. A Sonae Indústria apresenta na Demonstração consolidada da sua posição financeira, a 30 de junho de 2014, um goodwill de 90M e perdas por imparidade associadas a goodwill de perto de 7,7M (valor líquido de balanço de cerca de 82M). Um aumento significativo destas perdas pode ter impacto na posição financeira do Emitente. As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo, acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos ativos e passivos adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não controlam na filial adquirida, e o justo valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida, são reconhecidas como goodwill. Este não é amortizado mas testado anualmente para verificar eventuais perdas por imparidade. As perdas por imparidade associadas a goodwill não podem ser revertidas. Os testes de imparidade consistem em determinar o valor recuperável dos investimentos, sendo para tal efetuadas projeções dos fluxos de caixa operacionais por um determinado período, para cada unidade geradora de caixa. Tal exercício é baseado em pressupostos, designadamente de evolução de atividade de cada uma das unidades e de construção da taxa de desconto a aplicar na atualização dos fluxos obtidos. Tais pressupostos variam em cada momento podendo vir a determinar um montante superior de perdas por imparidade, o que pode ter um impacto significativo na posição financeira consolidada da Sonae Indústria. A 30 de junho de 2014, o valor de goodwill registado na Demonstração consolidada da posição financeira da Sonae Indústria ascendia a cerca de 82M, líquido do valor das perdas por imparidade relativas a goodwill que eram de aproximadamente 7,7M. A Sonae Indústria apresenta contingências fiscais nas suas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas ao exercício de Nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Sonae Indústria referentes a 2013, a Empresa identifica uma contingência fiscal referente a uma nota de liquidação da autoridade fiscal, de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação, em 2006, da sua participada Socelpac, SGPS, SA, no valor de 74M, apenas deveria ser considerada em 50% para efeitos de cálculo da matéria coletável em sede de IRC. Por discordar deste entendimento, a sociedade apresentou impugnação judicial. No mesmo documento lê-se, no entanto, que o Conselho de Administração considera que a probabilidade de a referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efetuado qualquer ajustamento aos montantes de imposto corrente e de ativo por imposto diferido registado nas presentes demonstrações financeiras consolidadas. A contingência fiscal associada a este processo é da ordem dos 6,8M. Nas Demonstrações Financeiras Individuais da Sonae Indústria relativas ao mesmo exercício são apresentadas outras contingências fiscais, todas elas relacionadas com ações de inspeção que resultaram em correções ao IRC e derrama pagos, bem como respetivos juros compensatórios ( 4,2M PÁG. 52/203

53 relativos ao exercício de 2009 e 1,9M ao de 2010). Em todas elas a Empresa apresentou impugnação Judicial e apresentou fiança prestada pela Sonae Indústria Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. para suspensão dos respetivos processos de Execução Fiscal. O Conselho de Administração da Sonae Indústria considera que tais impugnações têm, todas elas, uma probabilidade reduzida de serem julgadas improcedentes, não tendo sido constituída qualquer provisão nas contas da Empresa. A Sonae Indústria prestou ainda uma fiança a favor do Instituto de Segurança Social no montante de cerca de 5,1M, com vista à suspensão do processo executivo relativo a liquidações adicionais de contribuições para a segurança social, movido por aquele Instituto contra a Sonae Industria - Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A., com fundamento na sujeição dos prémios de desempenho pagos por aquela sociedade a contribuições para a segurança social. A Sonae Industria - Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. impugnou as referidas liquidações para o Tribunal Administrativo e Fiscal, não existindo ainda, à data deste Prospeto, qualquer decisão. Por último, já durante o ano de 2014, e na sequência de uma ação inspetiva ao IRC referente ao período de 2011 (no montante de 1,6M), a Empresa vai apresentar impugnação judicial, tendo já sido prestada fiança pela Sonae Indústria Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. para suspensão do respetivo processo de Execução Fiscal. Caso a fiança não seja aceite, será prestada uma garantia bancária. A Sonae Indústria é parte em processos judiciais em curso cujo desfecho é incerto. o Na sequência de um acidente ocorrido em junho de 2011 nas instalações da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd, decorre um processo judicial contra a mesma, apresentado por cerca de indivíduos residentes nas redondezas das instalações e que alegam ter sofrido danos pessoais em sequência de uma eventual exposição ao fumo que foi originado pelo incêndio nesse acidente. A Empresa é do entendimento que toda e qualquer responsabilidade por danos pessoais em que a mesma venha eventualmente a incorrer está integralmente coberta pela apólice de seguro de responsabilidade civil do Grupo, em vigor à data do acidente, desconhecendo o valor total das indemnizações peticionado, devido ao facto da seguradora, que está a conduzir o processo judicial, entender que a divulgação daquele valor é de natureza muito sensível, podendo prejudicar o desenrolar daquele processo. No âmbito do processo referido foi decretada uma providência cautelar que impede a Sonae Indústria (UK) Ltd de, nomeadamente, pagar dividendos, reduzir o capital social, comprar ações próprias, devolver empréstimos, sem dar conhecimento aos reclamantes, podendo estes opor-se aos referidos atos. o Em janeiro de 2013, a Glunz AG recebeu um pedido de indemnização por parte de um de seus clientes com base na acusação de uma potencial infração da legislação antitrust pela Glunz AG. O processo judicial encontra-se neste momento a decorrer, sendo o valor da indemnização pedida de aproximadamente 27,7M. Tendo por base as informações obtidas pelo Emitente, nomeadamente junto de especialistas económicos e tendo também por base o nível reduzido de justificação da referida reclamação e da fraqueza em termos da análise económica em que tal pedido de indemnização é suportado, provavelmente a Glunz AG não será considerada responsável. Assim, tendo por base a avaliação do Emitente do potencial risco contingente nesta fase do processo judicial, não acredita que exista a necessidade de criação de uma provisão para PÁG. 53/203

54 esta finalidade. Não pode, no entanto, ser descartada com segurança jurídica a possibilidade de a Glunz AG poder vir a ser considerada responsável por algum nível de danos no caso de o requerente ser capaz de fundamentar a sua reclamação. A Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada e Individual referente às contas da Sonae Indústria de 2013 e do 1º semestre de 2014 contêm ênfases. A Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria referente às Demonstrações Financeiras da Sonae Indústria de 2013 contém uma ênfase que seguidamente se transcreve: Sem afetar a opinião expressa no parágrafo nº 7 acima, chamamos a atenção para o facto de, conforme referido na Nota 3 às demonstrações financeiras consolidadas o grupo ter alterado a 31 de dezembro de 2013 a mensuração subsequente dos terrenos e edifícios para o método de revalorização. O impacto desta alteração nas demonstrações financeiras consolidadas consistiu num aumento do Ativo em cerca de euros, do Passivo em euros e do Capital próprio em euros (dos quais euros no Resultado do período). O Relatório de Revisão Limitada elaborado por Auditor registado na CMVM sobre a Informação Semestral Consolidada do 1º semestre de 2014 contém as seguintes ênfases, que se transcrevem: (i) Por não ser legalmente exigível e a sociedade não ter como procedimento solicitar revisão limitada aos períodos interinos, a informação financeira contida no Relatório consolidado de atividade e nas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período findo em 30 de junho de 2013 não foi objeto de revisão ou exame, pelo que não nos pronunciamos sobre os comparativos apresentados ; (ii) Conforme referido na Nota 24 do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados consolidados, no final de 2013 o grupo encetou negociações com os principais bancos credores com vista a alcançar soluções de financiamento de longo prazo para a implementação do seu plano estratégico de restruturação, as quais se encontram ainda a decorrer. É expectativa do Conselho de Administração que o aumento de capital se concretizará nos termos previstos e que os fundos daí obtidos, em conjunto com as negociações em curso com as principais instituições de crédito, permitirão ao grupo solver os seus compromissos e prosseguir a sua atividade. A Sonae Indústria é controlada pela Efanor Investimentos, SGPS, S.A.. À Efanor Investimentos, SGPS, S.A. é imputável, nos termos do art. 16º do CódVM, 51,4% do capital e dos direitos de voto da Sonae Indústria, sendo esta também a única participação qualificada identificada pelo Emitente. Esta participação permite à Efanor Investimentos, SGPS, S.A. o controlo da Sociedade, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial. Considerando o compromisso assumido por esta entidade, no presente aumento de capital, de subscrição direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, de um montante de 77M antes referido 38, correspondente a direitos de preferência na subscrição de cerca de 51% do atual capital social do Emitente, tal controlo deverá manter-se ou reforçar-se. 38 Conforme divulgado no Relatório de Atividade e Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes ao período janeiro março 2014 e conforme carta de compromisso da Efanor dirigida ao Emitente em 24 de outubro de PÁG. 54/203

55 Na eventualidade de o aumento de capital não ser integralmente subscrito no âmbito da Oferta e da colocação institucional, a Efanor poderá vir a controlar mais de 90% do capital social e dos direitos de voto da Sonae Indústria o que lhe confere, entre outros, o poder de fazer aprovar alterações aos estatutos do Emitente e de fazer aprovar em Assembleia Geral, nos termos da alínea b) do número 1 do artigo 27.º do CódVM um pedido de perda de qualidade de sociedade aberta sem dependência dos votos favoráveis dos demais acionistas. No entanto, a Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, compromete-se durante o prazo de dois anos a contar da data da admissão à negociação das Novas Ações, a não pedir a convocatória da Assembleia Geral da Sonae Indústria para deliberar a referida perda da qualidade de sociedade aberta da Sonae Indústria, nem a exercer os direitos de voto inerentes às respetivas participações e por qualquer forma viabilizar a aprovação de qualquer proposta apresentada nesse sentido Riscos relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários objeto da Oferta Os acionistas que não exerçam os seus direitos de subscrição sofrerão uma diluição da sua percentagem de participação no capital social do Emitente. Os acionistas que não exerçam os respetivos direitos de preferência na subscrição das Novas Ações verão a sua participação no capital social do Emitente diluída até cerca de 99,1%, correspondendo tal diluição ao quociente entre o número de Novas Ações a emitir e o número de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento (pressupondo a integral subscrição do aumento de capital), conforme melhor se descreve no Capítulo 8 do presente Prospeto. Ainda que os direitos de subscrição não exercidos sejam alienados, o montante a receber por esta alienação poderá não ser suficiente para compensar plenamente a diluição da percentagem de participação que poderá ocorrer em virtude deste aumento de capital. Deve referir-se que, atendendo à não existência de uma garantia de subscrição ou tomada firme do presente aumento de capital, não há garantia que todas as Novas Ações a emitir sejam integralmente subscritas. Na eventualidade do aumento de capital não ser integralmente subscrito no âmbito da Oferta o mesmo ficará limitado às subscrições recolhidas. Refira-se, no entanto, que o acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor, assumiu o compromisso de exercer os respetivos direitos de preferência na subscrição, pelo que, considerando tal compromisso, a exercer diretamente e através de sociedades por si dominadas, o presente aumento de capital será subscrito, no mínimo, no que corresponde a cerca de 51% do atual capital social do Emitente. A Efanor poderá vir realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do presente aumento de capital. Nem a Efanor, nem qualquer das sociedades por si dominadas, assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital. Conforme referido no ponto 2.1. acima, na eventualidade de o aumento de capital não ser integralmente subscrito no âmbito da Oferta (e da colocação institucional) e de a Efanor poder vir a controlar, por essa via, mais de 90% do capital social e dos direitos de voto da Sonae Indústria, a Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, compromete-se durante o prazo de dois anos a contar da data da admissão à negociação das Novas Ações, a não pedir a convocatória da Assembleia PÁG. 55/203

56 Geral da Sonae Indústria para deliberar a perda da qualidade de sociedade aberta da Sonae Indústria, nem a exercer os direitos de voto inerentes às respetivas participações com vista à aprovação de qualquer proposta apresentada nesse sentido. O período de subscrição das Novas Ações inicia-se às 8.30 horas do dia 11 de novembro de 2014 e termina às horas do dia 24 de novembro de Caso um investidor não aliene ou exerça os seus direitos até ao final do período de subscrição, estes caducarão, conforme previsto no artigo 458º, nº 3 do CSC, sem contrapartida, não havendo lugar a qualquer compensação monetária ou outra pelo facto. Não é possível garantir antecipadamente o desenvolvimento de um mercado líquido para a transação de direitos de subscrição das Novas Ações. O período de negociação, em mercado regulamentado, dos direitos de subscrição do aumento de capital objeto da presente Oferta decorrerá entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 19 de novembro de 2014, inclusive. Não pode, no entanto, assegurar-se aos investidores que se venha a desenvolver um mercado de negociação ativo para os referidos direitos no Euronext ou um mercado de transação dos direitos fora de mercado. Ainda que se venha a desenvolver um mercado ativo, o preço de negociação dos direitos pode ser volátil. O Emitente não pode garantir qualquer preço de negociação das suas ações em mercado. As ações representativas do capital social da Sonae Indústria encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon. A cotação das ações representativas do capital social da Sonae Indústria poderá variar antes ou depois da data limite para o exercício dos direitos de subscrição e durante este. O Emitente não pode garantir aos destinatários da Oferta que o preço de negociação em mercado das suas ações não irá descer abaixo do preço de subscrição das Novas Ações. Caso isso ocorra em momento posterior ao período de revogabilidade das ordens de subscrição conferido aos investidores, estes sofrerão, como resultado, uma perda imediata, ainda que não realizada. Consequentemente, a Sonae Indústria não pode garantir aos investidores que, na sequência da subscrição das Novas Ações no âmbito do aumento de capital, consigam posteriormente proceder à sua alienação a um preço igual ou superior ao respetivo preço de subscrição. Nomeadamente, e apesar de as ações da Sonae Indústria estarem admitidas à negociação em bolsa, a Sonae Indústria não pode garantir que o mercado tenha liquidez suficiente para garantir que a venda de um número substancial de ações ou, simplesmente, a perceção de que tais vendas possam ocorrer, não afete negativamente o preço de negociação em bolsa de tais ações. O mercado pode estar sujeito a flutuações e o preço das ações da Sonae Indústria poderá ser mais ou menos volátil devido a diversos fatores, nomeadamente a alterações nas estimativas financeiras dos analistas de valores mobiliários, a alterações nas expetativas dos investidores quanto à evolução dos negócios prosseguidos pela Sonae Indústria e a alterações das condições vigentes nos mercados de valores mobiliários, entre outros. Fatores genéricos de mercado e do setor podem afetar desfavoravelmente o preço de mercado das ações Sonae Indústria, independentemente do desempenho operacional das suas participadas. PÁG. 56/203

57 O facto de as ações representativas do capital social da Sonae Indústria não integrarem o PSI-20 ou outros índices setoriais, nomeadamente em mercados bolsistas internacionais, pode significar, adicionalmente, uma menor apetência pelo título por determinados tipos de investidores e, como tal, uma menor procura e uma menor liquidez. Um título que não integre o PSI-20 e/ou outros índices setoriais pode ainda significar uma menor cobertura por analistas de research e, como tal, a existência de menos informação disponível sobre o Emitente e as suas atividades para investidores presentes no mercado bolsista nacional e/ou em mercados bolsistas internacionais. As novas ações a atribuir na sequência do aumento de capital previsto apenas poderão ser alienadas após o seu registo em conta de valores mobiliários escriturais junto de intermediário financeiro legalmente habilitado. A admissão à negociação das Novas Ações da Sonae Indústria poderá ser frustrada. A admissão à negociação das Novas Ações foi solicitada à Euronext Lisbon. A admissão à negociação das Novas Ações no Euronext depende do prévio registo do aumento de capital no registo comercial, o qual só poderá ter lugar após a liquidação da Oferta. Não obstante a solicitação de admissão à negociação apresentada, esta poderá ser frustrada. Assim, e nos termos do art. 163.º do CódVM, os destinatários da Oferta podem resolver os seus negócios de aquisição das Novas Ações se a admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao Emitente, aos Coordenadores Globais da Oferta ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do art. 20.º do CódVM. A resolução pelo investidor deve ser comunicada ao Emitente até 60 dias após o ato de recusa de admissão a mercado regulamentado, devendo o Emitente restituir os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução. Um atraso na admissão à negociação dessas Novas Ações afetará a sua liquidez. A Sonae Indústria não pode garantir aos investidores que o registo do aumento de capital no registo comercial e a subsequente admissão à negociação venham a ter lugar nas datas previstas. O capital social da Sonae Indústria está representado por ações sem valor nominal, o que pode suscitar dúvidas e problemas interpretativos. As ações representativas do capital social da Sonae Indústria foram convertidas em ações sem valor nominal em Assembleia Geral de acionistas, realizada no dia 4 de abril de 2014, tendo os Estatutos do Emitente sido alterados em conformidade. A existência de ações sem valor nominal no sistema jurídico português é permitida pelo CSC com as alterações nele introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de maio tratando-se, por isso, de uma situação recente e não muito aplicada ainda em Portugal, ao contrário do que acontece noutros ordenamentos jurídicos. Por conseguinte, o facto de as ações não terem valor nominal pode suscitar dúvidas e problemas interpretativos sobre o seu exato significado, ainda não cobertos pela lei portuguesa. O pagamento de dividendos pelo Emitente não se encontra assegurado. O Conselho de Administração do Emitente definiu como objetivo a distribuição aos seus acionistas de 50% dos lucros anuais da Empresa. O rácio de pagamento efetivo é proposto pelo Conselho de Administração em cada ano, tendo em consideração a sustentabilidade da estrutura de capitais da Empresa e as fontes de financiamento disponíveis, bem como os planos de investimento existentes. O PÁG. 57/203

58 Grupo Sonae indústria tem prejuízos acumulados de cerca de 500M nos últimos anos e um endividamento financeiro que rondava, a 30 de junho de 2014, os 711,7 39 M, não distribuindo dividendos desde Dois dos contratos de financiamento do Emitente contêm cláusulas que não permitem o pagamento de dividendos. O Plano Estratégico que o Emitente tem em curso visa a melhoria das suas condições de exploração e o reequilíbrio da sua situação financeira, tendo como objetivo último o retorno aos resultados positivos. Não obstante, o Emitente não pode garantir que voltará a pagar dividendos aos seus acionistas e, em caso afirmativo, em que data poderá fazê-lo. As Novas Ações podem não ser adequadas ao perfil do investidor. Não obstante os deveres de informação e adequação que recaem sobre os intermediários financeiros, cada potencial investidor nas Novas Ações deve determinar a adequação do investimento em atenção às suas próprias circunstâncias. Em particular, cada potencial investidor deverá: o ter suficiente conhecimento e experiência para realizar uma avaliação ponderada das Novas Ações, das vantagens e dos riscos de um investimento nas Novas Ações e da informação contida ou incorporada por remissão neste Prospeto ou em qualquer adenda ou retificação ao mesmo; o ter acesso e conhecer instrumentos analíticos apropriados para avaliar, no contexto da sua particular condição financeira, um investimento nas Novas Ações e o impacto das mesmas na sua carteira de investimentos; o ter recursos financeiros suficientes e liquidez que permitam suportar todos os riscos inerentes a um investimento nas Novas Ações; o perceber aprofundadamente os termos e as condições aplicáveis às Novas Ações e estar familiarizado com os mercados financeiros relevantes, se necessário com assessoria de um consultor financeiro ou outro adequado, bem como cenários possíveis relativamente a fatores económicos, de taxas de juro ou outros que possam afetar o seu investimento e a sua capacidade de suportar os riscos aplicáveis. Riscos relacionados com a natureza legal e regulamentar do investimento. As atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por determinadas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores jurídicos para determinar se, e em que medida, (i) as Novas Ações são investimento que lhe é legalmente permitido, (ii) as Novas Ações podem ser usadas como colateral para diversos tipos de empréstimos, e (iii) outras restrições são aplicáveis à subscrição/aquisição das Novas Ações. As instituições financeiras devem consultar os seus consultores jurídicos, financeiros ou outros ou as entidades regulatórias adequadas para determinar o tratamento apropriado das Novas Ações nos termos das regras de gestão de risco de capital aplicáveis ou outras regras similares. Capítulo 3 - Responsáveis pela informação A forma e o conteúdo do presente Prospeto obedecem aos preceitos estabelecidos no CódVM, ao disposto no Regulamento CE n.º 809/2004 da Comissão de 29 de abril, na sua atual redação e na demais legislação aplicável. 39 Dívida Financeira a 30 de Junho de 2014, incluindo dívida a partes relacionadas de cerca de 16,7M. PÁG. 58/203

59 As entidades que a seguir se indicam são, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do CódVM, responsáveis pela suficiência, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação contida no presente Prospeto à data da sua publicação, nos termos abaixo referidos. Nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 149.º do CódVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospeto não poderão ser responsabilizadas meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto Identificação dos responsáveis Nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do CódVM, as entidades que a seguir se indicam são responsáveis pela suficiência, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação constante do Prospeto à data do mesmo: O Emitente A Sonae Indústria, SGPS, S.A., com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, Registada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o número único de matrícula e identificação fiscal e com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de Os membros do Conselho de Administração do Emitente em funções na data de aprovação das demonstrações financeiras da Sonae Indústria relativas ao exercício de 2013 Belmiro Mendes de Azevedo Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Rui Manuel Gonçalves Correia George Christopher Lawrie Jan Bergmann Albrecht Olof Lothar Ehlers Javier Vega de Seoane Azpilicueta Presidente (Não executivo) Vice-presidente (Não executivo) Executivo Executivo Executivo Não Executivo e Independente Não Executivo e Independente Os membros do Conselho de Administração do Emitente em funções na data de aprovação das demonstrações financeiras da Sonae Indústria relativas ao exercício de 2012 Belmiro Mendes de Azevedo Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Rui Manuel Gonçalves Correia João Paulo dos Santos Pinto Jan Bergmann Albrecht Olof Lothar Ehlers Javier Vega de Seoane Azpilicueta Presidente (Não Executivo) Vice-presidente (Não executivo) Executivo Executivo Executivo Não Executivo e Independente Não Executivo e Independente Os membros do Conselho de Administração do Emitente em funções na data de aprovação das demonstrações financeiras da Sonae Indústria relativas ao exercício de 2011 Belmiro Mendes de Azevedo Rui Manuel Gonçalves Correia João Paulo dos Santos Pinto Presidente (Não Executivo) Executivo Executivo PÁG. 59/203

60 Christophe Chambonnet Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Álvaro Cuervo Garcia Albrecht Olof Lothar Ehlers Executivo Não executivo Não Executivo e Independente Não Executivo e Independente Os membros do Órgão de Fiscalização do Emitente (Conselho Fiscal) em funções no período coberto pelo historial financeiro deste Prospeto Manuel Heleno Sismeiro Armando Luís Vieira de Magalhães Jorge Manuel Felizes Morgado Presidente Vogal Vogal Os membros do Conselho de Administração e o do Conselho Fiscal têm o seu domicílio profissional na sede do Emitente. O Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo do Emitente em funções no período coberto pelo historial financeiro deste Prospeto A PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda, Sociedades de Revisores Oficiais de Contas com o nº 183 e registada na CMVM sob o nº 9077, representada por Hermínio António Paulos Afonso (ROC n.º 712), é responsável pelas Certificações Legais de Contas e Relatórios de Auditoria às demonstrações financeiras da Sociedade no período coberto pelo historial financeiro deste Prospeto, exercícios de 2011, 2012 e 2013, bem como pelo Relatório de Revisão Limitada sobre a informação semestral consolidada relativa ao período de seis meses findo em 30 de junho de O Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo tem a sua sede estatutária no Palácio Sottomayor, na Rua Sousa Martins, 1-2º, em Lisboa. Os Intermediários Financeiros responsáveis pela assistência à Oferta O Banco Português de Investimento, S.A., sociedade comercial anónima com sede estatutária na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto, Portugal, com o capital social de , registada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., sociedade com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, Portugal, com o capital social integralmente subscrito e realizado de , registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva O Caixa - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, em Lisboa, Portugal, com o capital social de , matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva O Banco Comercial Português, S.A., sociedade aberta, com sede na Praça D. João I, n.º 28, no Porto, Portugal, com o capital social de ,08, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva PÁG. 60/203

61 3.2. Declaração dos responsáveis pela informação contida no Prospeto As pessoas/entidades que, nos termos consignados supra ou em qualquer ponto deste Prospeto, são responsáveis pela informação nele contida ou em determinada(s) parte(s) do mesmo declaram que, após terem efetuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do Prospeto ou de partes do mesmo pelas quais são responsáveis está em conformidade com os factos, não existindo omissões suscetíveis de afetar o seu alcance Disposições legais relevantes sobre a responsabilidade pela informação contida no Prospeto Nos termos do art. 149º n.º 3 do CódVM, a responsabilidade das entidades indicadas em 3.1. é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospeto na data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível. Nos termos previstos nas alíneas a) e b) do art. 150º do CódVM, e no que respeita à presente Oferta, o Emitente responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração, de fiscalização e de outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o Prospeto se baseia. Nos termos do previsto na alínea c) do mesmo preceito, o BPI, nomeado chefe do consórcio nos termos do Contrato de Assistência e Colocação, responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade de um dos intermediários financeiros encarregados da assistência à Oferta. Nos termos do art. 153º, do CódVM, o direito de indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto, sendo este válido pelo período de doze meses a contar da data da sua aprovação nos termos do nº1 do art. 143 do CódVM. No que respeita à admissão à negociação, nos termos da alínea b) do art. 243º do CódVM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da data da divulgação do prospeto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme. Capítulo 4 Informação relativa aos valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação O presente Prospeto foi aprovado pela CMVM. Nos termos previstos no nº 5 do art. 118.º do CódVM, a aprovação do Prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação. Por sua vez, o n.º 7 do art. 118.º do mesmo código estabelece que a aprovação do Prospeto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários Tipo, categoria e preço As Novas Ações a emitir e a admitir à negociação são ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas de até 99,1% do capital social da Sonae Indústria após aumento de capital. PÁG. 61/203

62 À semelhança das demais ações do Emitente, as Novas Ações a emitir serão inscritas no sistema centralizado gerido pela Interbolsa. Esta entidade atribuiu, respetivamente às Novas Ações e aos direitos de subscrição, os códigos ISIN PTS3P8AM0001 e PTS3P0AMS009. As Novas Ações serão oferecidas a um preço de subscrição de 0,01, o que corresponde ao seu valor de emissão. O presente aumento de capital constitui a primeira emissão de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após a conversão das ações representativas desse capital social em ações sem valor nominal. Antes da mencionada conversão, o valor nominal das ações representativas do capital social da Sonae Indústria era de 5. O n.º 3 do art. 298.º do CSC determina que, no caso de uma emissão de ações sem valor nominal ser realizada a um valor de emissão inferior ao valor de emissão de ações anteriormente emitidas, deve o conselho de administração elaborar um relatório sobre o valor fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os acionistas. O preço de subscrição foi deliberado pelo Conselho de Administração do Emitente em 29 de outubro de 2014 e foi divulgado em 30 de outubro de 2014 para além de constar do presente Prospeto e dos demais documentos da Oferta, nomeadamente do Anúncio relativo ao Exercício de Direitos de Subscrição, disponível para consulta nos locais indicados no Capítulo 30 do presente Prospeto. O preço assim fixado teve em conta o estabelecimento de condições que procurassem assegurar o sucesso do aumento de capital, tendo em conta a evolução da cotação em bolsa das ações representativas do capital social da Sonae Indústria, a dimensão do aumento de capital face ao valor de mercado atual da Sonae Indústria, as práticas de mercado em operações desta natureza e o regime do n.º 3 do art. 276º do CSC relativo ao valor mínimo de emissão de ações. A determinação do preço de subscrição teve ainda em conta que o mesmo deveria corresponder a um desconto o mais em linha possível com o praticado em operações de mercado semelhantes em Portugal face à cotação teórica da ação da Sonae Indústria ajustada pelo destaque dos direitos de subscrição (TERP, Theoretical Ex-rights Price ), grandeza que foi considerada como a mais importante para aferir as implicações financeiras do aumento de capital para os acionistas da Sonae Indústria e, nessa medida, poder ser um dos instrumentos de orientação na sua decisão de participação na Oferta. O preço assim fixado, equivalente ao mínimo previsto na lei representa, com base na cotação de fecho da ação da Sonae Indústria do dia 28 de outubro de 2014 ( 0,355) um desconto de 24% face ao TERP e, com base na cotação de fecho anterior ao anúncio da aprovação, pelo Conselho de Administração do aumento do capital social, em 7 de maio de 2014 ( 0,606), um desconto de 36%, também relativamente ao TERP (em ambos os casos, assumindo a subscrição completa do aumento de capital). As consequências financeiras do presente aumento de capital para os acionistas da Sonae Indústria são as seguintes: o A subscrição de Novas Ações implica um pagamento em numerário, no ato da subscrição, em função do número de Novas Ações subscrito e do preço de subscrição. O subscritor suportará ainda os encargos cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição; PÁG. 62/203

63 o O aumento de capital tem implicações financeiras para o acionista da Sonae Indústria dependendo da sua decisão de participação no aumento de capital (assumindo subscrição integral do aumento de capital): a. Para o acionista que subscreve a totalidade das Novas Ações na proporção dos direitos detidos, num aumento de capital com reserva de preferência e subscrito integralmente, o nível de desconto é neutral, quer em termos da percentagem de direitos de voto detidos, quer em termos do impacto na situação financeira do acionista relativamente aos demais acionistas; b. O acionista que não exerça os respetivos direitos de subscrição das Novas Ações verá a sua participação no capital social da Sonae Indústria diluída sendo, relativamente ao impacto sobre a situação financeira, de considerar duas situações: (i) se o acionista vender os direitos de subscrição, caso essa venda seja feita a um preço que iguale o respetivo valor teórico, a operação é teoricamente neutral do ponto de vista da sua situação financeira relativamente aos demais acionistas, salvo quanto ao facto de o montante global do investimento e, por conseguinte, de exposição à ação da Sonae Indústria, ser diferente em termos absolutos daquele a que conduz o exercício de direitos. Destaque-se que o valor teórico dos direitos varia em função da cotação a que a ação da Sonae Indústria transaciona no mercado em cada momento; (ii) se o acionista não exercer nem vender os direitos de subscrição que lhe foram atribuídos sofre uma perda económica correspondente ao valor de mercado daqueles direitos, uma vez que os direitos não exercidos extinguem-se no fim do período de subscrição, sem qualquer compensação; c. O acionista pode subscrever uma quantidade de Novas Ações superior àquela a que teria proporcionalmente direito com base na sua posição antes do aumento de capital: (i) por via da compra de direitos de subscrição adicionais no Euronext Lisbon ou fora de mercado regulamentado, sendo que caso a compra de direitos se faça a preço igual ao seu valor teórico, a subscrição de Novas Ações é teoricamente neutral do ponto de vista da situação económica do acionista relativamente aos demais acionistas que exerçam os seus direitos, salvo quanto ao facto de o montante global do investimento e, por conseguinte, de exposição à ação da Sonae Indústria ser potencialmente diferente em termos absolutos daquele a que conduz a participação no aumento de capital através do exercício de direitos previamente detidos; (ii) por via da subscrição adicional em rateio de Novas Ações não subscritas, para os acionistas que exerçam direitos de subscrição e manifestem, nesse momento, essa intenção de subscrição adicional em rateio. Desde que o preço de mercado se mantenha acima do preço de subscrição, o acionista obtém um desconto por adquirir Novas Ações a preço inferior ao respetivo valor de mercado. Inversamente, se o preço de mercado for inferior ao preço de subscrição, o acionista enfrenta uma perda potencial. A quantidade de Novas Ações atribuídas a cada acionista em rateio depende do número total de Novas Ações não subscritas, sendo a atribuição a cada acionista feita na proporção das Novas Ações subscritas no exercício dos respetivos direitos de subscrição, com respeito do eventual limite quantitativo que este estabeleça. O preço das Novas Ações, bem como dos eventuais pedidos de subscrição adicional em rateio, será integralmente pago em numerário, no ato da subscrição. O subscritor suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição que constam dos preçários disponíveis no sítio da CMVM ( devendo os mesmos ser PÁG. 63/203

64 indicados ao subscritor pelo intermediário financeiro no momento da transmissão da ordem de subscrição. Nos últimos 12 meses, no âmbito do Plano Variável de Médio e Longo Prazo do Emitente, que se encontra descrito nos pontos e deste Prospeto, e com referência à componente diferida da remuneração variável de 2011, foram atribuídas ações representativas do capital social da Sonae Indústria ao membro do seu Conselho de Administração, Rui Gonçalves Correia 40. A atribuição das ações referidas foi efetuada em 12 de junho de 2014 ao preço de 0,458 por ação, o qual representou um desconto de 1,72% face à cotação de fecho das ações da Sonae Indústria, no Euronext Lisbon, do dia 11 de junho de 2014 (de 0,466) e de 0,65% se considerada a cotação de fecho do próprio dia da atribuição (de 0,461). Nos últimos 12 meses não ocorreu qualquer outra transação envolvendo ações do Emitente e partes relacionadas Legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados As Novas Ações são emitidas ao abrigo da lei portuguesa, designadamente ao abrigo do disposto no CSC, no CódVM e demais legislação aplicável Montante e natureza A Oferta tem por objeto um número de até Novas Ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, que correspondem a cerca de 99,1% do número de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento de capital, assumindo a sua integral subscrição, e que respeitam ao aumento do capital social da Sonae Indústria dos atuais 700M para até 850M. Não foram celebrados quaisquer contratos de tomada firme ou de garantia de colocação das Novas Ações, pelo que, no caso de a Oferta não ser totalmente subscrita, e uma vez que, nos termos da deliberação do Conselho de Administração da Sonae Indústria, o aumento de capital está sujeito ao regime da subscrição incompleta previsto no artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, o mesmo ficará limitado às subscrições recolhidas. Caso no final da Oferta subsistiam Novas Ações por subscrever, as mesmas poderão vir a ser colocadas junto de investidores institucionais, qualificados nos termos legais, nos termos descritos no Capítulo 5 deste Prospeto. Ainda neste contexto, é de destacar que o acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor, assumiu o compromisso de exercer, diretamente e através de sociedades por si dominadas, os respetivos direitos de preferência na subscrição pelo que, considerando tal compromisso, o presente aumento de capital será subscrito, no mínimo, no correspondente a cerca de 51% do atual capital social do Emitente. A Efanor poderá vir realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do presente aumento de capital. Nem a Efanor nem qualquer das sociedades por si dominadas assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital. São destinatários da Oferta (i) os acionistas da Sonae Indústria; (ii) os investidores que adquiram direitos de subscrição; e (iii) o público em geral, sendo a alocação das Novas Ações efetuada nos seguintes termos: 40 Comunicado de 16 de junho de 2014, disponível em PÁG. 64/203

65 1. Atribuição aos detentores de direitos de subscrição, do número de Novas Ações que resultar da aplicação do fator 107, ao número de direitos por si exercidos, com arredondamento por defeito. 2. Após a satisfação dos pedidos de subscrição referidos em 1., as Novas Ações eventualmente sobrantes serão atribuídas aos pedidos de subscrição adicional em rateio que tenham sido apresentados pelos detentores de direitos de subscrição, conjuntamente com o seu pedido inicial de subscrição, na proporção dos direitos de subscrição exercidos, com arredondamento por defeito. 3. Após a satisfação dos pedidos referidos em 1., e 2., as Novas Ações eventualmente sobrantes serão oferecidas à subscrição do público em geral que, para o efeito, deverá manifestar o seu interesse na subscrição dessas Novas Ações durante o período da Oferta, procedendo-se, para efeitos da sua alocação, a rateio proporcional à quantidade de Novas Ações solicitada, com arredondamento por defeito. Caso subsistam pedidos por satisfazer e ações para atribuir, estas serão alocadas por sorteio, em lotes de 1 ação. Em 30 de outubro de 2014, a Sonae Indústria celebrou com os Coordenadores Globais um contrato de colocação institucional que tem por objeto a colocação, junto de investidores institucionais (qualificados nos termos legais), em regime de melhores esforços, das Novas Ações que eventualmente não venham a ser subscritas no âmbito da Oferta, contrato este sujeito à lei portuguesa. As principais cláusulas deste contrato podem ser consultadas no ponto 5.6. deste Prospeto. A eventual colocação de Novas Ações não subscritas durante o período da Oferta, junto dos referidos investidores institucionais, ocorrerá na data de apuramento dos resultados da Oferta, isto é, em 26 de novembro de Moeda em que são emitidos As ações que representam atualmente o capital social da Sonae Indústria encontram-se emitidas em Euros. As Novas Ações serão igualmente emitidas em Euros Direitos e eventuais restrições Após a admissão no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, as Novas Ações serão fungíveis com as demais ações representativas do capital social da Sonae Indústria e conferirão aos seus detentores os mesmos direitos. Os titulares de ações da Sonae Indústria têm, nos termos dos estatutos da Sociedade e nos termos da lei, nomeadamente, o direito à participação nos lucros (após deduzidas as importâncias necessárias à formação ou reconstituição da reserva legal, e conforme deliberado pela Assembleia Geral), o direito a participar na Assembleia Geral e de aí exercer o seu direito de voto, o direito à partilha do património em caso de dissolução, o direito de preferência na subscrição de novas ações em casos de aumentos de capital por entradas em dinheiro em que o respetivo direito não seja limitado ou suprimido, o direito a receber novas ações da Sociedade em operações de aumento de capital por incorporação de reservas, e o direito à informação. Os parágrafos seguintes resumem os principais direitos das ações do Emitente, conforme consagrado nos seus Estatutos e no CSC: PÁG. 65/203

66 Direito à informação Os artigos 288º a 293º do CSC contêm regulação do direito de acesso a informação dos acionistas sobre os negócios da sociedade e a sua situação financeira. Este envolve, no caso de detenção de mais de 1% do capital social, direito de consulta de certos documentos societários relativos à gestão e fiscalização da sociedade, e bem assim actas referentes a assembleias gerais (devendo igualmente ser prestada informação sobre os assuntos sujeitos a deliberação), montantes de remuneração pagos aos membros dos órgãos sociais e aos empregados com remunerações mais elevadas e ainda os registos de ações. Deve ser facultado aos acionistas a consulta, na sede da sociedade, de informações preparatórias da assembleia geral, No decurso da assembleia geral devem igualmente ser prestadas ao acionista, a seu requerimento, informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, só podendo ser recusada se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas. Os acionistas que detenham pelo menos 10% do capital social podem solicitar, por escrito, informações sobre assuntos sociais, as quais, em princípio, não poderão ser recusadas. Caso haja sido indevidamente recusado o exercício do direito a informação a qualquer acionista, este poderá requerer ao Tribunal a realização de inquérito à sociedade. Direito a participação nos lucros Os Estatutos do Emitente estabelecem que aos resultados líquidos evidenciados pelos documentos de prestação de contas anuais, serão deduzidas as importâncias necessárias à formação ou reconstituição de reserva legal, tendo o remanescente a aplicação que a Assembleia Geral, por maioria simples destinar, podendo esta deliberar distribuí-los, total ou parcialmente, ou afetá-los a reservas. O Conselho de Administração, obtido o consentimento do Conselho Fiscal, poderá resolver fazer adiantamentos sobre lucros no decurso de um exercício, nos termos previstos na lei. Conforme o mesmo documento, uma percentagem não superior a cinco por cento dos resultados líquidos do exercício poderá ser destinada a remuneração dos administradores e gratificação dos trabalhadores da sociedade, nos termos deliberados em Assembleia Geral. Em caso de emissão de novas ações em virtude de aumento de capital, estas quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme for determinado na deliberação de aumento ou, na falta de tal disposição, proporcionalmente ao período que mediar entre o último dia do período de subscrição das ações e o encerramento do exercício social. Direito de participação e de voto na Assembleia Geral Nos termos dos Estatutos, a Assembleia Geral reunirá em sessão ordinária no prazo fixado na lei para a reunião da Assembleia Geral anual e, em sessão extraordinária, sempre que o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal o solicitem ou a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, o mínimo de capital social imposto por lei para este efeito. PÁG. 66/203

67 A Assembleia Geral é constituída somente pelos acionistas, titulares de ações com direito a voto, que comprovem, junto da sociedade, a sua titularidade nos termos estabelecidos na lei. A cada ação corresponde um voto. Exceto se a lei exigir diversamente, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples. No que se refere aos detentores de ações preferenciais sem voto, a sua participação na discussão dos assuntos da ordem do dia depende de autorização da Assembleia Geral. Esta poderá funcionar em primeira reunião desde que se encontrem presentes ou representados acionistas possuidores de ações que titulem mais de cinquenta por cento do capital social. Os acionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral nos termos estabelecidos na lei e nos constantes do respetivo aviso convocatório. Enquanto o Emitente for considerado sociedade com o capital aberto ao investimento do público os acionistas poderão votar por correspondência, sendo que estes valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. Para mais informação sobre os direitos inerentes às ações e seu exercício, deverão ser consultados os Estatutos da Sonae Indústria os quais são inseridos por remissão conforme Capítulo 30 do presente Prospeto Deliberações, autorizações e aprovações subjacentes à emissão O aumento do capital social da Sonae Indústria a que o presente Prospeto alude foi deliberado pelo respetivo Conselho de Administração reunido em 6 de maio de 2014, no exercício dos poderes que para o efeito lhe foram conferidos pelo n.º 3 do art. 5º dos Estatutos da Sonae Indústria, poderes esses que foram renovados na Assembleia Geral de Acionistas realizada no passado dia 4 de abril. Em 29 de outubro de 2014 foi tomada a deliberação relativa à fixação do preço de subscrição das Novas Ações. Considerando que as ações da Sonae Indústria são ações sem valor nominal e que o preço de subscrição (e emissão) do presente aumento de capital é inferior ao preço a que ações da Sonae Indústria foram anteriormente emitidas, o Conselho de Administração elaborou, conforme decorre do disposto no n.º 3 do art. 298.º do CSC, relatório sobre o valor da emissão e sobre as consequências financeiras para os acionistas. Nos termos previstos no art. 456.º, n.º 3, do mesmo Código, a deliberação do Conselho de Administração da Sonae Indústria relativa ao presente aumento do capital social, de 6 de maio, mereceu o parecer favorável, na mesma data, do respetivo Conselho Fiscal. Do mesmo modo, também a deliberação do Conselho de Administração da Sonae Indústria relativa à fixação do preço de subscrição, de 0,01, foi objeto de parecer favorável do Conselho Fiscal na mesma data. Na Assembleia Geral do passado dia 4 de abril foi aprovada a conversão das ações representativas do capital social da Sonae Indústria em ações sem valor nominal, com a consequente alteração do art. 5º n.º 2 dos seus Estatutos, alteração esta já devidamente registada. Em cada uma das fases deste processo o Emitente assegurou as divulgações ao mercado que se lhe impunham no quadro legal e regulamentar em vigor. PÁG. 67/203

68 4.7. Data prevista para a emissão das Novas Ações As Novas Ações serão inscritas nas contas dos investidores após o registo da deliberação de aumento do capital social da Sonae Indústria na Conservatória do Registo Comercial, o que se estima venha a ocorrer a 2 de dezembro de Restrições à livre transferência dos títulos Não existem quaisquer restrições estatutárias e/ou legais à transmissibilidade das Novas Ações, sendo estas livremente transmissíveis nos termos da lei Eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou regras de retirada ou resgate obrigatório Uma vez que a Sonae Indústria é uma sociedade aberta ao abrigo do artigo 13.º do CódVM, a mesma encontra-se sujeita ao regime aplicável às ofertas públicas de aquisição ( OPA ) voluntárias e obrigatórias, à aquisição potestativa e à perda de qualidade de sociedade aberta. OPA obrigatória O regime aplicável às OPA obrigatórias encontra-se estabelecido no CódVM, o qual transpõe para o ordenamento jurídico nacional as regras previstas na Diretiva n.º 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às OPA. Nos termos do disposto no artigo 187.º do CódVM, o dever de lançamento de uma OPA obrigatória sobre a totalidade das ações representativas do capital social de uma sociedade aberta e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram o direito à subscrição ou aquisição das respetivas ações recai sobre qualquer pessoa singular ou coletiva que ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social dessa sociedade sendo que, caso seja ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que estaria obrigada a lançar a OPA poderá provar perante a CMVM não ter o domínio da sociedade visada, nem estar com esta em relação de grupo, não lhe sendo, pois, exigível o lançamento da OPA. De acordo com o n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, no cômputo dos direitos de voto imputáveis a um participante no capital social de uma sociedade aberta consideram-se as ações de que este tenha a titularidade ou o usufruto, bem como os direitos de voto: a) Detidos por terceiro em nome próprio, mas por conta do participante; b) Detidos por sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com o participante, nos termos do artigo 21.º do CódVM; c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro; d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização; e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares; f) Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos; g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício; PÁG. 68/203

69 h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada, sendo que, nos termos dos nºs 4 e 5 do citado artigo 20.º do CódVM, se presume, de forma ilidível perante a CMVM, serem instrumento desse exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das ações representativas do capital social da sociedade aberta participada; i) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas. Nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 188.º do CódVM, a contrapartida de OPA obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes: a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta; b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período. Todavia, se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios acima indicados ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM. Nos termos do n.º 3 do artigo 188.º do CódVM, a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente de uma OPA obrigatória presume-se não equitativa se: a) o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular; b) os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que se encontrem admitidos à negociação; c) tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que se encontrem admitidos à negociação tiverem sido afetados por acontecimentos excecionais. A contrapartida na OPA obrigatória pode consistir em dinheiro ou em valores mobiliários. Porém, apenas se admite a entrega de valores mobiliários em contrapartida desde que se encontrem preenchidas duas condições cumulativas: (i) os valores mobiliários oferecidos como contrapartida serem do mesmo tipo dos que são objeto da OPA; (ii) esses valores mobiliários encontrarem-se admitidos ou serem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado. Porém, independentemente de se encontrarem verificadas as referidas condições, se o oferente ou pessoas que se encontrem em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM tiverem adquirido, nos 6 meses anteriores ao anúncio preliminar e até PÁG. 69/203

70 ao encerramento da OPA, quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, deverá ser oferecida contrapartida equivalente em dinheiro. Aquisição potestativa Nos termos do artigo 194.º do CódVM, quem, na sequência do lançamento de OPA geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do mesmo CódVM, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da OPA e 90 % dos direitos de voto abrangidos pela OPA pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º do CódVM. O sócio dominante que decida promover uma aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar (consignando a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das ações remanescentes) e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo. A aquisição potestativa produz efeitos a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM, implicando a imediata perda da qualidade de sociedade aberta da sociedade e a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a respetiva readmissão durante um ano. Ainda nos termos da lei (art.º 196.º do CódVM), cada titular de ações remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da referida OPA, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas ações. Na falta dessa proposta ou se a mesma não for considerada satisfatória, pode qualquer titular de ações remanescentes tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das ações a alienar e de indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.º 1 e 2 do artigo 194.º do CódVM. Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, a mesma produz efeitos a partir da notificação pela CMVM ao sócio dominante. Perda da qualidade de sociedade aberta De acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 27.º do CódVM, uma sociedade aberta pode perder essa qualidade quando a) um acionista passe a deter, em consequência de OPA, mais de 90 % dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, ou quando b) a perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por maioria não inferior a 90 % do capital social e em assembleias dos titulares de ações especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de ações por maioria não inferior a 90 % dos valores mobiliários em causa; ou ainda quando c) haja decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das ações em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público. A perda da qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso referido em a) do parágrafo anterior, também pelo oferente. Nos termos do n.º 3 do artigo 27.º do CódVM, no referido caso (mencionado em b) acima) de deliberação de perda da referida qualidade, deve a sociedade indicar um acionista que se obrigue a PÁG. 70/203

71 adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia, e que caucione a referida obrigação por garantia bancária ou depósito em dinheiro efetuado em instituição de crédito. Nestes casos, a contrapartida da aquisição calcula-se nos termos do artigo 188.º do CódVM. A perda de qualidade de sociedade aberta produz efeitos a partir da publicação da decisão favorável da CMVM, implicando a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a respetiva readmissão no prazo de um ano. O presente ponto corresponde a uma síntese dos aspetos mais relevantes do regime em causa, não dispensando a consulta pelo investidor da legislação aplicável e/ou a obtenção de opinião jurídica acerca da mesma Ofertas públicas de compra dos títulos do Emitente lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso Não foram lançadas por terceiros, durante o último exercício ou no exercício em curso, quaisquer ofertas públicas de compra de títulos do Emitente. Em simultâneo ou em data aproximada, não foram subscritas ou oferecidas de forma particular ações da mesma categoria das Novas Ações objeto da Oferta Países em que a Oferta é lançada e pretendida a admissão à negociação e regime fiscal aplicável Países onde a Oferta é lançada e eventuais restrições A Oferta é lançada em Portugal e a admissão à negociação foi requerida exclusivamente à Euronext pelo que, a ocorrer, será no mercado regulamentado da Euronext, no Euronext Lisbon. A Oferta e, designadamente, a sua aceitação por pessoas não residentes em Portugal poderá ser afetada pelas leis aplicáveis da respetiva jurisdição. Qualquer pessoa que não seja residente em território português deverá informar-se e assegurar-se da observância de quaisquer requisitos aplicáveis. A este propósito deve referir-se ainda que: o Nem os direitos de subscrição de Novas Ações nem as Novas Ações foram, ou irão ser, registadas ao abrigo do Securities Act e apenas poderão ser oferecidos, vendidos, exercidos ou por qualquer forma transmitidos ao abrigo de uma isenção de registo ou de uma transação não sujeita a registo, conforme previsto no Securities Act. Os direitos de subscrição de Novas Ações e as Novas Ações serão oferecidos e alienados apenas fora dos Estados Unidos da América de acordo com a Rule 903 da Regulation S emitida ao abrigo do Securities Act. o Adicionalmente, até ao final do período de 40 dias após o início da Oferta ou a alienação de direitos de subscrição de Novas Ações ou de Novas Ações nos Estados Unidos da América por PÁG. 71/203

72 um intermediário financeiro poderá violar as regras sobre registo constantes do Securities Act. o Por seu lado, no espaço Económico Europeu, e exceto em Portugal e após a aprovação do presente Prospeto, não poderá ser realizada em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que transpôs a Diretiva dos Prospetos (um Estado Membro Relevante ), uma oferta ao público de Novas Ações ou de direitos de subscrição de Novas Ações que sejam objeto da presente OPS, salvo se ao abrigo das seguintes isenções previstas na Diretiva dos Prospetos, caso as mesmas tenham sido transpostas no Estado Membro Relevante: o o o o Ofertas a entidades jurídicas que sejam investidores qualificados tal como definidos na Diretiva dos Prospetos; Ofertas dirigidas a menos de 100, ou, se o Estado Membro Relevante tiver transposto a norma relevante da Diretiva 2010/73/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro, que altera a Diretiva dos Prospetos, 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados, tal como definidos na Diretiva dos Prospetos, e nos termos permitidos por esta, com o prévio consentimento dos Coordenadores Globais da Oferta; Ofertas em quaisquer outras circunstâncias previstas no artigo 3.º número 2 da Diretiva dos Prospetos; e Desde que essa oferta de Novas Ações ou de direitos de subscrição de Novas Ações não crie para o Emitente e Oferente ou para qualquer dos Coordenadores Globais da Oferta uma obrigação de publicar um prospeto ao abrigo do artigo 3.º da Diretiva do Prospetos. Note-se ainda que para os efeitos da presente secção, a expressão [ oferta ao público ] de Novas Ações ou de direitos de subscrição de Novas Ações num Estado Membro Relevante significa qualquer comunicação ao público, independentemente da forma e dos meios por ela assumidos, que apresente informações suficientes sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, a fim de permitir a um investidor decidir sobre a aquisição ou subscrição de Novas Ações ou direitos de subscrição de Novas Ações ou qualquer outra definição de [ oferta ao público ] que conste da legislação que transpõe a Diretiva dos Prospetos no Estado Membro Relevante. Regime fiscal aplicável Visando apenas constituir um resumo com vista a enquadramento genérico, apresenta-se em seguida os pontos principais do regime fiscal aplicável aos rendimentos de ações emitidas por uma entidade residente, incluindo as mais-valias obtidas aquando da sua alienação e à transmissão a título gratuito de tais ações. Não sendo exaustivo, não dispensando a consulta da legislação aplicável, designadamente em aspetos aqui não refletidos. Este resumo considera as alterações introduzidas pela Lei n.º 83-C/2013, de 31 de dezembro (a Lei do Orçamento do Estado para 2014), bem como as alterações ao Código do IRC introduzidas pela Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, que procede à reforma da tributação de sociedades (Reforma do IRC, a qual se aplica aos períodos de tributação que se iniciem, ou aos factos tributários que ocorram em ou após 1 de janeiro de 2014). PÁG. 72/203

73 A retenção de imposto na fonte não será da responsabilidade do Emitente, encontrando-se a cargo dos respetivos intermediários financeiros. 1. Rendimentos das ações (dividendos) 1.1. Residentes a) Pessoas Singulares: o Retenção na fonte de IRS, com carácter liberatório, à taxa de 28% incidente sobre os dividendos (cf. artigo 71º n.º 1 alínea c) do Código do IRS), sem prejuízo da opção pelo englobamento, e respetiva tributação a taxas progressivas, até ao máximo de 48% (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a ,00), acrescendo a esta, ainda, uma sobretaxa de 3,5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida ( 7.070,00) e uma taxa adicional de 2,5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda ,00 e 5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda ,00. Caso a opção pelo englobamento seja exercida, os dividendos auferidos são apenas considerados em 50% do seu valor (cf. artigo 40º-A, n.º 1 do Código do IRS). o A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 71º n.º 12 do Código do IRS). b) Pessoas Coletivas: o Retenção na fonte de IRC à taxa de 25%, com natureza de pagamento por conta de IRC devido a final (cf. artigo 94º, n.º 4 do Código do IRC). O IRC incide à taxa geral de 23%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf. artigo 18º da Lei n.º 73/2013 de 15 de janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais,) e Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda ,00, 5% sobre a parcela dos lucros que exceda ,00 e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda ,00 (cf. artigo 87º, n.º 1 e artigo 87º-A do Código do IRC). A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros ,00 de matéria coletável dos sujeitos passivos que exerçam, diretamente e a título principal, uma atividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro. o Nos termos do artigo 51º, n.º 1 do Código do IRC, os lucros distribuídos não concorrem para a formação do lucro tributável quando se encontrem verificadas as seguintes condições: o A entidade beneficiária não seja abrangida pelo regime de transparência fiscal; e o Detenha direta, ou direta e indiretamente, da sociedade que distribui os dividendos, uma participação no capital não inferior a 5% e desde que a mesma tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os 24 meses anteriores à distribuição dos dividendos ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período; PÁG. 73/203

74 o o o o o A entidade que distribui os lucros seja sujeita e não isenta de um imposto referido no artigo 2º da Diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro, ou de um imposto de natureza idêntica ao IRC, cuja taxa legal aplicável não seja inferior a 60% da taxa geral de IRC aplicável em Portugal (i.e. 13,8%); e o A entidade que distribui os lucros ou reservas não tenha residência ou domicílio em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do membro do governo responsável pela área das finanças. Não existe obrigação de efetuar retenção na fonte de IRC, nas situações descritas no parágrafo anterior, desde que a participação tenha permanecido na titularidade da mesma entidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação dos dividendos à disposição (cf. artigo 97º n.º 1 c) do CIRC). Refira-se que este prazo não parece compatível com o mencionado novo prazo de 24 meses previsto no artigo 51º n.º 1 do Código do IRC, pelo que se admite que o mesmo venha a ser retificado. Não existe igualmente obrigação de efetuar retenção na fonte quando os titulares dos rendimentos sejam entidades beneficiárias de isenção total ou parcial de IRC, designadamente: o Fundos de pensões e equiparáveis, fundos poupança-reforma, poupança-educação, poupança-reforma/educação, fundos de poupança em ações e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional (cf. artigos 16º, 21º e 23º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF)); o Pessoas coletivas de utilidade pública administrativa, de mera utilidade pública que prossigam exclusiva ou predominantemente fins científicos, culturais, de caridade, assistência, beneficência, solidariedade social ou defesa do meio ambiente e instituições particulares de solidariedade social, bem como as pessoas coletivas àquelas legalmente equiparadas (cf. artigo 10º do Código do IRC). Encontram-se, contudo, sujeitos a tributação autónoma à taxa de 23% os lucros distribuídos por entidades sujeitas a IRC a sujeitos passivos que beneficiem de isenção total ou parcial, quando as partes de capital não tenham permanecido na titularidade do mesmo sujeito passivo, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição e não venham a ser mantidas durante o tempo necessário para completar esse período (cf. artigo 88º n.º 11 do Código do IRC); A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 87º, n.º 4 alínea h) do Código do IRC) Não Residentes Pessoas Singulares ou Coletivas: o Retenção na fonte à taxa liberatória de 28%, no caso de pessoas singulares e de 25%, no caso de pessoas coletivas, podendo, todavia, aquelas taxas ser reduzidas nos termos de Acordos de Dupla Tributação que, eventualmente, tenha sido celebrados entre Portugal e o país de residência do beneficiário dos dividendos, desde que o beneficiário providencie à entidade responsável por efetuar a retenção na fonte o formulário Modelo 21-RFI devidamente PÁG. 74/203

75 o o o preenchido e certificado pelas autoridades fiscais do respetivo Estado de Residência ou, alternativamente, apresente o formulário Modelo 21-RFI devidamente preenchido e acompanhado de documento emitido pelas autoridades competentes do respetivo Estado de residência, que comprove a residência fiscal do beneficiário dos rendimentos durante o período em causa e a sua sujeição a impostos sobre o rendimento nesse Estado (cf. artigo 18º do Decreto-Lei n.º 42/91, de 22 de janeiro, artigo 71º do Código do IRS e artigo 98º, n.ºs 1 e 2 do Código do IRC). A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 71º, n.º 12 do Código do IRS e artigo 87º, n.º 4, alínea h) do Código do IRC). A retenção na fonte será igualmente de 35% caso os rendimentos sejam obtidos por entidades não residentes em território português, que sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, alterada pela Portaria 292/2011 de 8 de novembro (cf. artigo 71º, n.º 14 do Código do IRS e artigo 87º, n.º 4, alínea i) do Código do IRC). Não haverá lugar a retenção na fonte, relativamente aos lucros que uma entidade residente em território português sujeita e não isenta de IRC (ou de imposto especial de jogo), coloque à disposição de entidade: o Residente noutro Estado membro da União Europeia, Espaço Económico Europeu ou Estado com o qual tenha sido celebrada Convenção para evitar a Dupla Tributação (desde que, nestes últimos casos, exista uma obrigação de cooperação administrativa em matéria fiscal equivalente à que se encontra estabelecida para a União Europeia); o Sujeita e não isenta de um imposto referido no artigo 2º da Diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro, ou de um imposto de natureza idêntica ao IRC, cuja taxa legal aplicável não seja inferior a 60% da taxa geral de IRC aplicável em Portugal (i.e. 13,8%); o Que detenha direta, ou direta e indiretamente, uma participação no capital da primeira não inferior a 5% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os 24 meses anteriores, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas (cf. artigo 14º e artigo 98º, n.ºs 1 e 5, todos do Código do IRC). 2. Ganhos e perdas realizados na transmissão onerosa de ações (mais-valias) 2.1. Residentes a) Pessoas Singulares: O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de ações é tributado à taxa especial de 28%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respetivos titulares residentes em território português (cf. artigo 72º, n.ºs 4 e 8 do Código do IRS), e respetiva tributação a taxas progressivas, até ao máximo de 48%, (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a ,00) acrescendo a esta, ainda, uma sobretaxa de PÁG. 75/203

76 3,5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida ( 7.070,00) e uma taxa adicional de 2,5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda ,00 e 5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda ,00. Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de novembro (cf. artigo 43º, n.º 5 do Código do IRS). b) Pessoas Coletivas: o Consideram-se rendimentos ou ganhos ou gastos ou perdas, para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias realizadas com a transmissão de ações (artigos 20º, n.º 1, alínea h) e artigo 23º, n.º 1, alínea l) do Código do IRC). Como se referiu em 1.1. b), o IRC incide à taxa geral de 23%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf. artigo 18º da Lei n.º 73/2013 de 15 de janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais) e Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda ,00, 5% sobre a parcela dos lucros que exceda ,00, e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda ,00 (cf. artigo 87º, n.º 1 e artigo 87º-A do Código do IRC). A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros ,00 de matéria coletável dos sujeitos passivos que exerçam, diretamente e a título principal, uma atividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro. o Nos termos do artigo 51º-C do Código do IRC, não concorrem para a formação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC, com sede ou direção efetiva em território português, as mais e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem da participação transmitida, de partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a 24 meses, desde que: o A entidade beneficiária não seja abrangida pelo regime de transparência fiscal; o Detenha direta, ou direta e indiretamente, uma participação no capital da sociedade não inferior a 5%; e o A entidade cujas participações são alienadas não tenha residência ou domicílio em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças (Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de novembro). De acordo com a Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, é revogado o regime de isenção parcial mediante reinvestimento dos valores de realização, das mais-valias realizadas com a transmissão de participações sociais. Assinala-se ainda que a Lei do Orçamento de Estado para 2014 revogou o regime fiscal anteriormente aplicável às mais-valias e menos-valias realizadas por SGPS e SCR e ICR mediante a transmissão onerosa de ações detidas por um período não inferior a 1 ano, bem como aos encargos financeiros suportados com a sua aquisição (artigos 32º e 32º-A do EBF previam a respetiva não PÁG. 76/203

77 concorrência para a formação do lucro tributável, no primeiro caso, e a não dedutibilidade, no segundo caso) Não Residentes a) Pessoas Singulares: o Ficam excluídas de tributação, as mais-valias realizadas com a alienação de ações, por pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis (cf. artigo 27º, n.º 1 do EBF). Esta exclusão não abrange mais-valias provenientes de: o Alienação de ações por pessoas singulares residentes em território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de novembro; o Alienação de ações se respeitantes a sociedades cujo ativo seja constituído em mais de 50% por bens imóveis situados em território português, ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como definido no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo ativo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados, sendo tais mais-valias tributadas à taxa autónoma de 28% (cf. artigo 72º, n.º 4 do Código do IRS). b) Pessoas Coletivas: o Nos termos do disposto no artigo 27º, n.º 1 e n.º 2 do EBF, as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais por pessoas coletivas não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis, estão isentas de imposto, exceto quando: o Tais entidades sejam detidas, direta ou indiretamente, em mais de 25% por entidades residentes; o Tais entidades sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de novembro; o Resultem da transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo ativo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como definido no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo ativo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. o Não havendo lugar à isenção, as mais-valias serão tributadas à taxa geral de IRC de 23%. o De notar que a tributação das mais-valias em território português pode ser afastada nos termos de Acordos de Dupla Tributação eventualmente celebrados com o Estado de residência do beneficiário das mais-valias. PÁG. 77/203

78 3. Transmissões Gratuitas de ações 3.1. Residentes a) Pessoas Singulares: o Estão sujeitas a Imposto do Selo à taxa de 10% as transmissões gratuitas de ações cuja entidade emitente tenha sede ou direção efetiva em Portugal a favor de pessoas singulares domiciliadas em território nacional (cf. artigo 1º e artigo 4º, n.ºs 4, alínea d) e 5 do Código do Imposto do Selo, e Verba 1.2. da Tabela Geral do Imposto do Selo, e artigos 12º n.º 6 e 16º do Código do IRS); a transmissão gratuita efetuada a favor de cônjuge, descendentes ou ascendentes está isenta (cf. artigo 6º, alínea e) do Código do Imposto do Selo). a) Pessoas Coletivas: o Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas de ações a favor de pessoas coletivas sujeitas a IRC, ainda que dele isentas. o No entanto, as variações patrimoniais derivadas de tais aquisições a título gratuito concorrem para a formação do lucro tributável em sede de IRC Não residentes a) Pessoas Singulares: o Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas de ações, desde que efetuadas a favor de pessoas singulares não domiciliadas em território nacional (cf. a contrario, artigo 4º, n.º 4, alínea d) do Código do Imposto do Selo). b) Pessoas Coletivas: o o Não estão sujeitas a imposto de selo as transmissões gratuitas de ações a favor de pessoas coletivas sujeitas a IRC ainda que dele isentas. Nos termos do disposto no artigo 4º, n.º 3, alínea e) do CIRC, os incrementos patrimoniais derivados de aquisições a título gratuito respeitantes a ações cuja entidade emitente tenha sede ou direção efetiva em Portugal consideram-se obtidos em território português e, portanto, estão sujeitos a IRC. Capítulo 5 Condições da Oferta 5.1. Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição A Oferta tem por objeto um número de até Novas Ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, que correspondem a até cerca de 99,1% do número de Ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento de capital, assumindo a sua integral subscrição, e que respeitam ao aumento do capital social da Sonae Indústria dos atuais 700M para até 850M. PÁG. 78/203

79 Destinatários da Oferta e critério de alocação das Novas Ações São destinatários da Oferta (i) os acionistas da Sonae Indústria; (ii) os investidores que adquiram direitos de subscrição e (iii) o público em geral, sendo as Novas Ações alocadas nos termos descritos no ponto 4.3. deste Prospeto. O acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor assumiu o compromisso de exercer, diretamente e através de sociedades por si dominadas, os respetivos direitos de preferência na subscrição pelo que, considerando tal compromisso, o presente aumento de capital será subscrito, no mínimo, no que corresponde a cerca de 51% do atual capital social do Emitente. A Efanor poderá vir a realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do aumento de capital. Nem a Efanor nem qualquer das sociedades por si dominadas assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital. Caso da Oferta Pública de Subscrição subsistam Novas Ações por subscrever, estas serão objeto de colocação junto de investidores institucionais (qualificados nos termos legais), em regime de melhores esforços, pelos Coordenadores Globais, nos termos do contrato de colocação institucional celebrado entre estes e o Emitente e que melhor se descreve no ponto 5.6. do presente Capítulo. Acionistas e detentores de direitos de subscrição A determinação do número de Novas Ações que cada acionista da Sonae Indústria, ou que cada um dos detentores de direitos de subscrição poderá subscrever resulta da aplicação do fator 107, ao número de direitos detidos no momento da transmissão da ordem de subscrição, com arredondamento por defeito. As ações da Sonae Indústria que tenham sido adquiridas no Euronext Lisbon até ao dia 6 de novembro de 2014, inclusive, último dia de negociação das ações da Sonae Indústria com os respetivos direitos de subscrição, e as que sejam registadas na conta de valores mobiliários do adquirente até à véspera do início do período de subscrição da Oferta, isto é, até 10 de novembro de 2014, inclusive, ainda atribuem ao respetivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de subscrição de Novas Ações. Os direitos de subscrição serão negociáveis no Euronext Lisbon, com o código PTS3P0AMS009, entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 19 de novembro de 2014, isto é, entre o 1º dia do período de subscrição e o 3º dia útil anterior ao fecho da subscrição, inclusive. Os direitos podem igualmente ser negociados fora do mercado regulamentado entre o dia 11 e o dia 24 de novembro de Deste modo, os titulares de direitos de subscrição que não desejem exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, ou que desejem uma quantidade superior, poderão transacionar os referidos direitos no Euronext Lisbon e/ou fora do mercado regulamentado, nos termos legais, dentro dos prazos indicados. As Novas Ações não subscritas pelos acionistas da Sonae Indústria ou pelos detentores de direitos de subscrição serão objeto de rateio pelos respetivos titulares que tenham declarado, em conjunto com a sua ordem de subscrição, o desejo de subscrever uma quantidade de Novas Ações superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição feita na proporção das Novas PÁG. 79/203

80 Ações subscritas no exercício dos respetivos direitos, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458.º do CSC. De acordo com o artigo 458.º do CSC, os direitos de subscrição não exercidos caducam no fim do período de subscrição, não havendo lugar a qualquer compensação monetária ou outra por esse facto, sendo as Novas Ações correspondentes a esses direitos, no contexto da presente operação: (i) rateadas conforme supra descrito; (ii) subsequentemente atribuídas ao público em geral que haja manifestado o direito de subscrever Novas Ações e caso estas não se encontrem totalmente subscritas, e (iii) caso remanesçam ainda Novas Ações, atribuídas a eventuais investidores institucionais qualificados, interessados na sua subscrição. Público em geral No âmbito das ordens de subscrição do público em geral, cada investidor só poderá transmitir uma ordem. Caso seja apresentada mais do que uma ordem no público em geral, pelo mesmo investidor, apenas será considerada aquela que tiver por objeto a maior quantidade de ações. Em igualdade de circunstâncias, será satisfeita a ordem que haja sido dada em primeiro lugar. Caso o público em geral pretenda adquirir direitos de subscrição ou de alguma forma transacionar direitos, estes, conforme antes referido, serão negociáveis no Euronext Lisbon com o código PTS3P0AMS009, entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 19 de novembro de 2014, isto é, entre o 1º dia do período de subscrição e o 3º dia útil anterior ao fecho da subscrição, inclusive. Os direitos são igualmente negociáveis fora do mercado regulamentado entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 24 de novembro de As ordens de subscrição do público em geral serão satisfeitas unicamente após satisfação das ordens de subscrição dos acionistas e dos detentores de direitos subscrição e dos respetivos pedidos de subscrição adicional em rateio. Caso o número de Novas Ações correspondentes aos pedidos de subscrição do público em geral seja superior ao número de Novas Ações disponíveis para a respetiva atribuição, tal atribuição será efetuada proporcionalmente à quantidade solicitada, com arredondamento por defeito, numa primeira fase e, se necessário ainda, posteriormente, por sorteio, em lotes de 1 Nova Ação. Período e locais para transmissão de ordens de subscrição O período de subscrição da Oferta decorre entre as 8:30 horas do dia 11 de novembro de 2014 e as 15:00 horas do dia 24 de novembro de 2014, devendo as ordens de subscrição ser transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais sendo que, no caso dos acionistas e detentores de direitos de subscrição, as respetivas ordens de subscrição deverão ser transmitidas aos intermediários financeiros onde os direitos de que são titulares se encontram registados. Para efeitos da transmissão das ordens de subscrição deverá ser tido em conta que os intermediários financeiros podem ter diferentes horários de funcionamento e que, a partir dos respetivos horários de encerramento, se encontram impedidos de aceitar ordens. As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, as ordens são revogáveis entre o 1º dia da Oferta, 11 de novembro de 2014, e o dia 18 de PÁG. 80/203

81 novembro, passando a ser irrevogáveis a partir do dia 19 de novembro de 2014, inclusive. Note-se que uma alteração para uma quantidade inferior de direitos de subscrição a exercer ou de Novas Ações a subscrever implica sempre uma revogação da ordem anteriormente transmitida e transmissão de uma nova ordem. Contudo, as ordens de subscrição transmitidas poderão ser, a todo o tempo, alteradas no sentido do aumento da ordem de subscrição até ao último dia do período de subscrição, inclusive. Refira-se, neste contexto, que se entre a data da aprovação do presente Prospeto e a data de admissão à negociação das Ações, for detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorra qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospeto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou retificação do Prospeto. A adenda ou a retificação ao Prospeto deve ser aprovada no prazo de 7 dias desde a data de apresentação do requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto. Os investidores que tenham aceitado a Oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação, no prazo de 2 dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, seja detetado, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das Novas Ações. A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua ordem de subscrição. Preço de subscrição e pagamento das Novas Ações As Novas Ações a emitir serão oferecidas a um preço de subscrição unitário de 0,01, o que corresponde ao seu valor de emissão, determinado nos termos descritos no ponto 4.1. deste Prospeto. O preço das Novas Ações, bem como dos eventuais pedidos de subscrição adicional em rateio, será integralmente pago em numerário, no ato da subscrição. O subscritor suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam transmitidas as ordens de subscrição (associados à execução da ordem respetiva e, eventualmente, à guarda dos títulos) que constam dos preçários disponíveis no sítio da CMVM ( devendo os mesmos ser indicados ao subscritor pelo intermediário financeiro no momento de transmissão da ordem de subscrição. O pagamento do preço de subscrição das Novas Ações bem como dos eventuais pedidos de subscrição adicional em rateio será efetuado por contrapartida do crédito em conta de cautelas representativas das Novas Ações subscritas, as quais serão convertidas em ações do Emitente na sequência da obtenção do registo comercial do aumento de capital. Caso não seja possível atribuir a um investidor a quantidade de Novas Ações por ele solicitadas, o montante que este haja provisionado para efeitos da realização do valor de subscrição das Novas Ações que não lhe foram atribuídas, ficará disponível junto do intermediário financeiro a quem haja sido entregue a respetiva ordem de subscrição imediatamente após o recebimento por este dos resultados da Oferta. PÁG. 81/203

82 Transmissão de ordens e apuramento dos resultados da Oferta Os resultados da Oferta dirigida aos acionistas e aos demais investidores que adquiram direitos de subscrição (incluindo os respetivos rateios) serão apurados pelo BPI, enquanto Coordenador Global da Oferta e responsável pela prestação dos serviços de assistência à mesma. Os resultados respeitantes ao público em geral serão apurados pela Euronext em sessão especial de mercado regulamentado. Os eventos referidos deverão ocorrer no mesmo dia, previsivelmente em 26 de novembro de Logo que apurados, os resultados serão divulgados no sítio da CMVM, em e no Boletim de Cotações da Euronext. Para efeitos do apuramento dos resultados da Oferta, os intermediários financeiros a quem sejam transmitidas as ordens de subscrição no âmbito da Oferta, deverão proceder como se descreve em seguida: a) Ordens de subscrição transmitidas pelos acionistas e pelos demais titulares de direitos de subscrição: as ordens de subscrição dos acionistas e dos detentores de direitos de subscrição de Novas Ações (e os respetivos pedidos de subscrição adicional em rateio), bem como as revogações e/ou alterações dessas ordens, deverão ser transmitidas pelos intermediários financeiros para a Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens de subscrição em operações de aumento de capital com reserva de preferência para os acionistas do emitente. Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BPI o resultado diário das ordens de subscrição bem como as revogações e/ou alterações dessas ordens por si recebidas durante o período de subscrição. b) Transmissão das ordens de subscrição do público em geral: durante o prazo da Oferta, os intermediários financeiros transmitirão diariamente à Euronext, via Serviço de Centralização de Ordens em Ofertas Públicas, no período entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, as ordens de subscrição do público em geral, bem como as respetivas revogações e/ou alterações de ordens, à exceção do último dia do período da Oferta, no qual o período para transmissão de ordens via Serviço de Centralização de Ordens em Ofertas Públicas será entre as 8:00 horas e as 16:30 horas. A confirmação das ordens transmitidas é disponibilizada pela Euronext, pelo mesmo sistema, imediatamente após o envio do respetivo ficheiro de ordens pelos intermediários financeiros. De igual modo, deverão os intermediários financeiros enviar para ao BPI o resultado diário da respetiva colocação. Liquidação da Oferta e das ações eventualmente subscritas por institucionais fora da Oferta Estima-se que a liquidação física e financeira das Novas Ações subscritas no âmbito da Oferta venha a ocorrer no quarto dia útil após o seu encerramento, isto é, em 28 de novembro de A liquidação física e financeira das Novas Ações que eventualmente venham a ser colocadas junto de investidores institucionais ocorrerá na mesma data da liquidação física e financeira da Oferta. A entrega das Novas Ações aos investidores que participem na Oferta será efetuada através da inscrição das Novas Ações nas contas de registo individualizado de valores mobiliários da titularidade dos respetivos adquirentes, domiciliadas junto de intermediários financeiros legalmente habilitados para prestar a atividade de registo de valores mobiliários escriturais e que tenham conta aberta no Sistema PÁG. 82/203

83 Centralizado de Valores Mobiliários ( Central de Valores Mobiliários) gerido, a nível nacional, pela Interbolsa. Uma vez registadas as Novas Ações nas contas dos respetivos titulares, o respetivo serviço financeiro, nomeadamente no que respeita ao eventual pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que venha a ser designado para o efeito, podendo vir a ser cobradas aos titulares das Novas Ações comissões por esse serviço, bem como pelo próprio serviço de registo das Novas Ações. Tais comissões constam dos preçários dos intermediários financeiros legalmente habilitados para prestar este tipo de serviços, disponíveis no sítio da CMVM na internet em devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira legalmente habilitada. Datas-chave do calendário da Oferta No quadro seguinte são apresentadas as datas previstas consideradas mais relevantes para a Oferta e subsequente admissão à negociação das Novas Ações ao Euronext Lisbon: Último dia de negociação, em Bolsa, das ações da Sonae Indústria com 6 de novembro de 2014 direitos de subscrição (*) Início do período de subscrição 11 de novembro de 2014 Início do período de negociação dos direitos de subscrição em bolsa 11 de novembro de 2014 Último dia de negociação dos direitos de subscrição em bolsa 19 de novembro de 2014 Último dia de negociação fora de mercado regulamentado dos direitos de 24 de novembro de 2014 subscrição Data a partir da qual as ordens de subscrição se tornam irrevogáveis, 19 de novembro de 2014 inclusive Último dia do período de subscrição 24 de novembro de 2014 Data prevista para o apuramento dos resultados da Oferta (**) 26 de novembro de 2014 Liquidação física e financeira das Novas Ações subscritas na Oferta e das 28 de novembro de 2014 Novas Ações eventualmente colocadas junto de investidores institucionais Data prevista para o registo do aumento de capital na Conservatória do 2 de dezembro de 2014 Registo Comercial Data prevista para o início da negociação das Novas Ações no Euronext 4 de dezembro de 2014 Lisbon (***) Notas: (*) As ações transferidas ou adquiridas fora de mercado regulamentado e registadas na conta de valores mobiliários escriturais do adquirente até 10 de novembro de 2014 (inclusive) ainda atribuem ao respetivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de preferência na subscrição das Novas Ações. (**) Os resultados da Oferta no que respeita aos acionistas, no exercício do respetivo direito de preferência, e aos titulares de direitos de subscrição (incluindo o respetivo rateio) serão apurados pelo BPI e os resultados respeitantes ao público em geral serão, por sua vez, apurados pela Euronext em sessão especial de mercado regulamentado, devendo tais eventos ocorrer no mesmo dia. (***) A verificação deste evento na data indicada encontra-se dependente da obtenção do registo comercial junto da Conservatória do Registo Comercial na data acima prevista. O Emitente não pode todavia garantir a obtenção do registo nesta data. A distribuição do presente Prospeto pode estar sujeita a restrição em certas jurisdições, devendo aqueles em cuja posse o mesmo Prospeto se encontre, informar-se e observar tais restrições. PÁG. 83/203

84 5.2. Momento e circunstâncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou suspensa Nos termos do disposto no artigo 128.º do CódVM, em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários da Oferta, hajam fundado a decisão de lançamento da Oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o Emitente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a Oferta ou revogá-la. A modificação da Oferta constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do Emitente. Nesse caso, as ordens de subscrição manifestadas na Oferta anteriormente à modificação consideram-se eficazes para a Oferta modificada, sem prejuízo da possibilidade da sua revogação pelos investidores. A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto. Nos termos do disposto no artigo 131.º do CódVM, a CMVM deve ordenar a retirada da Oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis. A decisão de retirada é publicada, a expensas do Emitente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto. A revogação e a retirada da Oferta determinam a ineficácia da mesma e das ordens de compra anteriores ou posteriores à revogação, devendo ser restituído tudo o que foi entregue, tal como estabelecido pelo artigo 132º do CódVM. De acordo com o disposto no artigo 133.º do CódVM, a CMVM deve proceder à suspensão da Oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. A suspensão da Oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua ordem de subscrição até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. Cada período de suspensão da Oferta não pode ser superior a 10 dias úteis. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da Oferta. Se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Ações, for detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorra qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospeto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou retificação do Prospeto. A adenda ou a retificação ao Prospeto deve ser aprovada no prazo de 7 dias desde a data de apresentação do requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto. Os investidores que tenham aceitado a Oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação, no prazo de 2 dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, seja detetado, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das Novas Ações. A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua ordem de subscrição Redução das subscrições e modo de reembolso dos pagamentos Caso não seja possível atribuir a um investidor todas as Novas Ações por ele solicitadas, o montante que este haja provisionado para efeitos de realização do valor de subscrição das Novas Ações que não lhe PÁG. 84/203

85 foram atribuídas ficará disponível junto do intermediário financeiro a quem haja sido entregue a respetiva ordem de subscrição imediatamente após o recebimento por este dos resultados da OPS Montante mínimo e/ou máximo das subscrições Não existe um montante mínimo nem um montante máximo para as subscrições. A satisfação dos pedidos de subscrição será efetuada de acordo com os critérios descritos no ponto 5.1. do presente capítulo Plano de distribuição e atribuição A distribuição e atribuição das Novas Ações será realizada em conformidade com o descrito no ponto 5.1. do presente Capítulo Colocação e tomada firme A Sonae Indústria não celebrou contrato de tomada firme ou de garantia de colocação das Novas Ações, pelo que, no caso de a Oferta não ser totalmente subscrita, e uma vez que, nos termos da deliberação do seu Conselho de Administração, o aumento de capital está sujeito ao regime da subscrição incompleta previsto no artigo 457.º do CSC, o mesmo ficará limitado às subscrições recolhidas. Em 30 de outubro de 2014, a Sonae Indústria celebrou com os Coordenadores Globais um contrato de colocação institucional que tem por objeto a colocação, junto de investidores institucionais (qualificados nos termos legais), em regime de melhores esforços, das Novas Ações que eventualmente não venham a ser subscritas no âmbito da Oferta, contrato este sujeito à lei portuguesa. As obrigações dos Coordenadores Globais, nos termos do referido contrato de colocação institucional ( Contrato ) estão nomeadamente sujeitas a que: (a) as declarações e garantias prestadas pela Sonae Indústria no contrato sejam verdadeiras e corretas; (b) a Sonae Indústria cumpra com as obrigações que para ela emergem do Contrato de Colocação Institucional; e (c) não tenha havido desde 31 de dezembro de 2013 e 30 de junho de 2014, com exceção da informação contida no Prospeto, mudanças no capital social da Emitente ou um aumento na dívida de longo prazo desta ou de sociedades de si dependentes ou quaisquer mudanças adversas significativas suscetíveis de afetar a situação (financeira ou outra), os negócios, a gestão, a posição financeira, o capital social ou os resultados operacionais da Sonae Indústria e das sociedades de si dependentes, tomadas em conjunto. As comissões previstas para os Coordenadores Globais da Oferta no âmbito do referido contrato de colocação institucional remetem para as comissões previstas no âmbito do contrato de assistência e colocação à Oferta, que se detalham no Capítulo 7 deste documento. Os Coordenadores Globais têm o direito de resolver o Contrato se, a qualquer momento antes da emissão das Novas Ações, tiverem ocorrido eventos adversos tal como descritos no Contrato de Colocação Institucional, que afetem a Oferta ou a Sonae Indústria de forma relevante e adversa. A acionista Efanor assumiu o compromisso de, salvo se obtido o consentimento por escrito da maioria dos Membros do Consórcio, desde a data do presente prospeto e até 180 dias após a data de entrega das Novas Ações objeto de colocação junto de investidores institucionais, não ceder, emitir opções ou warrants, conceder qualquer opção de compra ou acordar oferecer, dar de penhor, vender, transmitir, onerar, anunciar uma intenção de, ou contratar, vender, emprestar ou por qualquer outra via transmitir PÁG. 85/203

86 ou dispor de quaisquer ações da Sonae Indústria, incluindo as Novas Ações (em conjunto Ações ) ou qualquer outro valor mobiliário substancialmente semelhante às Ações, incluindo mas não limitado a valores mobiliários convertíveis em, ou passíveis de troca por, Ações ou que tenham inerente um direito de subscrever ou receber Ações ou quaisquer instrumentos semelhantes a estes ( Instrumentos Semelhantes ) ou celebrar qualquer contrato de swap ou outro acordo ou operação (incluindo uma operação sobre derivados) que opere a transferência, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, de quaisquer das consequências económicas da detenção das Ações. O compromisso acima referido não se aplica aos seguintes casos: (a) Vendas e quaisquer outras formas de transmissão de Ações e outras operações celebradas pela Efanor ou qualquer das Subsidiárias e/ou Participadas que consistam, levem a, ou resultem na venda ou disposição de Ações ou de Instrumentos Semelhantes, ou celebração de operações por aquelas entidades com efeitos económicos semelhantes, incluindo a emissão de valores mobiliários associados a Ações (quer esses instrumentos sejam suscetíveis de liquidação física ou financeira) desde que (i) as referidas operações sejam desenvolvidas no âmbito do normal decorrer da atividade sujeito à obtenção do prévio consentimento por escrito da maioria dos Membros do Consórcio que não deverá negado fora de critérios de razoabilidade, ou (ii) de atividades de criação de mercado da Efanor ou das subsidiárias e/ou participadas e cumpram com as normas legais e regulamentares aplicáveis e não resultem na emissão de novas Ações; nem a (b) Vendas de quaisquer Ações ou outros Instrumentos Semelhantes pelas subsidiárias e/ou participadas desde que as referidas vendas de Ações ou Instrumentos Semelhantes sejam celebradas entre as subsidiárias e/ou participadas e desde que o adquirente dessas Ações assuma um compromisso igual ao assumido pela Efanor perante os Membros do Consórcio relativamente às Ações ou Instrumentos Semelhantes adquiridos. Por seu turno, a Sonae Indústria assumiu o compromisso de durante o período que se inicia na data do presente Prospeto e até 180 dias após o último dia do período de subscrição da Oferta, sem o consentimento prévio por escrito dos Membros do Consórcio: (i) não emitir ou oferecer, dar como garantia, vender, celebrar qualquer contrato de venda, opção de venda ou qualquer forma de disposição, direta ou indireta, quaisquer ações ou títulos convertíveis ou permutáveis em ações, ou apresentar um documento de registo nos termos do Securities Act relativamente a qualquer dos atos ou contratos anteriormente referidos ou (ii) celebrar qualquer permuta (swap) ou qualquer outro acordo ou transação que transfira, direta ou indiretamente, parte ou a totalidade das vantagens económicas associadas às Ações, independentemente de qualquer das operações descritas nas alíneas (i) ou (ii) supra pressupor ou não a transferência da titularidade das ações ou de outros instrumentos financeiros substancialmente semelhantes ou o pagamento em numerário ou por qualquer outra forma. A eventual colocação de Novas Ações não subscritas durante o período da Oferta, junto dos referidos investidores institucionais, ocorrerá na data de apuramento dos resultados da Oferta, isto é, em 26 de novembro de PÁG. 86/203

87 Refira-se, neste contexto, que o acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor assumiu o compromisso de exercer, diretamente e através de sociedades por si dominadas, os respetivos direitos de preferência na subscrição pelo que, considerando tal compromisso, o presente aumento de capital será subscrito, no mínimo, no que corresponde a cerca de 51% do atual capital social do Emitente. A Efanor poderá vir a realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do aumento de capital. Nem a Efanor nem qualquer das sociedades por si dominadas assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital Motivos da Oferta e afetação das receitas Estima-se que o encaixe líquido da Oferta ascenda a aproximadamente 148M, assumindo subscrição completa e o preço de subscrição fixado de 0,01, conforme se detalha no Capítulo 7 deste Prospeto. O encaixe a obter visa a redução do endividamento consolidado e o reforço dos capitais próprios do Emitente, bem como dotá-lo de meios adequados ao cumprimento do seu Plano Estratégico (nomeadamente a realização dos investimentos em curso nas unidades de Nettgau e Oliveira do Hospital, bem como a aplicação do remanescente no financiamento de custos de reestruturação). Conforme referido neste Prospeto, no âmbito das negociações e dos acordos de refinanciamento celebrados pelo Emitente com os seus principais bancos credores (descritos no Capítulo 28), o Emitente comprometeu-se a utilizar um montante de entre 31,7M e 56,7M dos fundos resultantes da presente operação de aumento de capital (valor variável em função do montante de capital efetivamente subscrito) para reembolso de dívida. Adicionalmente, o Emitente comprometeu-se ainda, com esses fundos a obter, a amortizar um empréstimo intercalar concedido pelo seu acionista maioritário, durante o ano corrente, no valor de cerca de 16,7M. No que se refere aos investimentos em curso, o Emitente prevê que os projetos nas unidades de Nettgau (Alemanha) e Oliveira de Hospital (Portugal) representem um investimento adicional de cerca de 12M entre o final do 1º semestre de 2014 e o final do corrente exercício. Em termos globais, os investimentos estratégicos serão também financiados pela indemnização paga pelas seguradoras relativa ao incêndio ocorrido na unidade do Reino Unido (cerca de 13M recebido pelo Emitente em agosto de 2014), bem como por parte do encaixe resultante do presente aumento de capital. Embora os acordos de refinanciamento conseguidos com as instituições bancárias não estejam dependentes de qualquer nível de sucesso da operação de aumento de capital, com exceção do cumprimento da subscrição pela Efanor, diretamente ou através de sociedades por si dominadas, de um montante não inferior a 75M, um menor nível de subscrição por parte dos acionistas e/ou por parte de novos investidores, poderá reduzir a flexibilidade financeira da Sonae Indústria, ficando a execução do Plano Estratégico delineado dependente da renovação de linhas de financiamento de curto prazo, atualmente em vigor e/ou da obtenção de novas fontes de financiamento. PÁG. 87/203

88 Capítulo 6 Admissão à negociação e modalidade de negociação 6.1. Pedido de admissão à negociação As Novas Ações a emitir, nos termos indicados no presente Prospeto, foram objeto de pedido de admissão ao mercado regulamentado gerido pela Euronext, prevendo-se que possam vir a ser admitidas no dia 4 de dezembro de 2014, após o registo comercial do aumento de capital, que se estima ocorra no dia 2 de dezembro de Nos termos do artigo 234.º, n.º 2, do CódVM, a decisão de admissão à negociação ao Euronext Lisbon das Novas Ações não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. Não obstante a solicitação de admissão à negociação apresentada, esta poderá ser frustrada. Assim, e nos termos do artigo 163.º do CódVM, os destinatários da Oferta podem resolver os seus negócios de subscrição das Novas Ações se a admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao Emitente, aos Coordenadores Globais ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º do CódVM. A resolução pelo investidor deve ser comunicada ao Emitente até 60 dias após o ato de recusa de admissão a mercado regulamentado, devendo o Emitente restituir os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução Mercados onde títulos da mesma categoria se encontram admitidos à negociação As ações representativas do capital social da Sonae Indústria encontram-se admitidas à negociação ao Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Entidades intermediárias na negociação secundária Não aplicável Contratos de estabilização Não aplicável. Capítulo 7 Despesas da Oferta O montante de receitas líquidas proporcionado pela Oferta apenas será apurado no final mesma, prevendo-se que ascenda a aproximadamente 148M, considerando subscrição completa e o preço de subscrição fixado de 0,01, após dedução de cerca de 2M de despesas a incorrer pelo Emitente: (i) as devidas no contexto da execução da Oferta e da admissão à negociação das Novas Ações (cerca de 0,5M); e (ii) as comissões devidas aos Coordenadores Globais da Oferta pela organização e assistência à Oferta (fixa de 0,3M) e pela colocação da Oferta e da oferta institucional (até cerca de 1,3M). No caso de a subscrição ficar limitada à subscrição, pela Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, de cerca de 51,4% do aumento de capital, as receitas líquidas proporcionadas ao Emitente deverão ascender a cerca de 76M, não havendo lugar ao pagamento de comissões no âmbito da colocação da Oferta ou da oferta institucional. PÁG. 88/203

89 Capítulo 8 Diluição Caso a subscrição da presente Oferta seja completa e cada acionista exerça a totalidade dos direitos de preferência que lhe foram atribuídos, subscrevendo a totalidade das Novas Ações a que tem direito, receberá Novas Ações em percentagem igual à que atualmente detém mantendo, portanto, a sua percentagem de participação no capital social da Sonae Indústria. Os acionistas que não exerçam os respetivos direitos de preferência na subscrição das Novas Ações verão a sua participação no capital social do Emitente diluída até cerca de 99,1%, correspondendo tal diluição ao quociente entre o número de Novas Ações a emitir e o número de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o aumento: Nº ações da Sonae Indústria antes da Oferta ,925% Nº máximo de Novas Ações ,075% Nº de ações da Sonae Indústria após aumento de capital ,000% A título de exemplo, podem-se elencar-se os seguintes cenários hipotéticos em termos de diluição, no caso de não exercício dos direitos de preferência na subscrição de Novas Ações e assumindo as posições após aumento de capital e o número máximo de Novas Ações a emitir: (i) um acionista titular de uma participação correspondente a 1% do capital social da Sonae Indústria terá uma redução da respetiva participação para 0,00925%; (ii) um acionista titular de uma participação correspondente a 10% do capital social da Sonae Indústria terá uma redução da respetiva participação para 0,09247%; e (iii) um acionista titular de uma participação correspondente a 49% do capital social da Sonae Indústria terá uma redução da respetiva participação para 0,45310%. O acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor assumiu o compromisso de exercer, diretamente e através de sociedades por si dominadas, os respetivos direitos de preferência na subscrição pelo que, considerando tal compromisso, o presente aumento de capital será subscrito, no mínimo, no corresponde cerca de 51% do capital social do Emitente. A Efanor poderá vir a realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as respetivas entradas em numerário no âmbito do aumento de capital. Nem a Efanor nem qualquer das sociedades por si dominadas assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em rateio no presente aumento de capital. Na eventualidade de o aumento de capital não ser integralmente subscrito no âmbito da Oferta e da colocação institucional, a Efanor poderá vir a controlar mais de 90% do capital social e dos direitos de voto da Sonae Indústria o que lhe confere, entre outros, o poder de fazer aprovar alterações aos estatutos do Emitente e de fazer aprovar em Assembleia Geral, nos termos da alínea b) do número 1 do art.º 27.º do CódVM um pedido de perda de qualidade de sociedade aberta sem dependência dos votos favoráveis dos demais acionistas. No entanto, a Efanor, diretamente e através de sociedades por si dominadas, compromete-se durante o prazo de dois anos a contar da data da admissão à negociação PÁG. 89/203

90 das Novas Ações, a não pedir a convocatória da Assembleia Geral da Sonae Indústria para deliberar a referida perda da qualidade de sociedade aberta da Sonae Indústria, nem a exercer os direitos de voto inerentes às respetivas participações e por qualquer forma viabilizar a aprovação de qualquer proposta apresentada nesse sentido. Capítulo 9 Revisores Oficiais de Contas O Revisor Oficial de Contas do Emitente é o que se indica no Capítulo 3 deste Prospeto para onde se remete a respetiva consulta. Capítulo 10 Dados financeiros selecionados A análise da exploração e situação financeira da Sonae Indústria cobre o período do historial financeiro constituído pelos exercícios anuais completos de 2011 a 2013 e a informação financeira intercalar com referência ao 1º semestre de 2014, e período homólogo de Considerando as reexpressões das demonstrações financeiras ocorridas neste período, que se identificam em detalhe nos parágrafos seguintes, o referido historial financeiro inclui ainda, no que se refere à demonstração consolidada de resultados, a relativa ao período de 6 meses findo em 30 de junho de 2013 reexpressa pelo Emitente e, no que se refere à demonstração da posição financeira, a dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2013, também reexpressos. O Emitente reapresentou ainda a demonstração da posição financeira do exercício de Esta reapresentação e as reexpressões antes referidas detalham-se como segue: o A subsidiária Sonae Indústria (UK), Ltd descontinuou a atividade produtiva na sua unidade industrial localizada em Knowsley, Inglaterra, durante o mês de setembro de Na sequência desta decisão, os ativos fixos tangíveis em relação aos quais existia uma perspetiva de venda no período de um ano foram classificados como ativos não correntes detidos para venda e os resultados da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd passaram a ser tratados como resultados de operações descontinuadas, incluídos na rubrica resultados depois de impostos das operações descontinuadas da demonstração consolidada de resultados. Assim, os resultados do período comparativo, findo em 31 de dezembro de 2011, foram reapresentados em cumprimento da norma relativa à descontinuação de atividades (IFRS 5). o No final do exercício de 2013, a Sociedade passou a registar as remensurações, anteriormente designadas por ganhos e perdas atuariais referentes a planos de benefícios definidos, em outro rendimento integral. Deste modo, o Emitente reexpressou a demonstração da posição financeira de 2012 por forma a incluir as remensurações na referida rubrica de outro rendimento integral, às datas de 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de o A 1 de janeiro de 2014 a Empresa aplicou a IFRS 11 (que substitui a IAS 31) que determina a consolidação das empresas controladas conjuntamente, que configuram empreendimentos conjuntos, pelo método da equivalência patrimonial. Até àquela data tais participações eram consolidadas pelo método proporcional. A Empresa aplicou a nova norma retrospetivamente, tendo procedido à reexpressão da informação financeira dos períodos comparativos, isto é, da demonstração da posição financeira a 31 de dezembro de 2013 e da demonstração consolidada PÁG. 90/203

91 de resultados do período de janeiro a junho de 2013, considerando os investimentos nas empresas Laminate Park GmbH & Co. KG e Tecmasa e Reciclados de Andalucia, S. L. consolidados pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras elencadas nos parágrafos acima fazem parte do presente Prospeto e são integradas por remissão conforme se indica no Capítulo 30. O quadro seguinte apresenta as principais rubricas, em termos consolidados, das demonstrações das posições financeiras (balanços) e das demonstrações de resultados da Sonae Indústria que integram o historial financeiro, bem como um conjunto de rácios económico-financeiros selecionados para o mesmo período: Dados e rácios financeiros selecionados Balanço [Reexpresso] * [Reexpresso] * Ativo total [M ] Total do passivo [M ] Passivo / ativo total (%) 83,5% 89,3% 89,6% 89,8% 89,7% 92,8% Capital social [M ] Capitais próprios 1 [M ] Autonomia financeira (%) 2 16,5% 10,6% 10,4% 10,2% 10,3% 7,2% Ativo corrente total (incl. caixa e equival. de caixa) [M ] Passivo corrente total (inclui dívida financeira) [M ] Ativo corrente total - Passivo corrente total Dívida Financeira Líquida Dívida corrente Dívida não corrente 4 - Líq. da parcela corrente Dívida Financeira Líquida / [Cap. Próprios] 3,0x 4,9x 5,0x 5,3x 5,3x 7,8x Ativos fixos tangíveis Goodwill Invest. em ativos fixos tang. e intang. (Capex) Fonte: Sonae Indústria; * 2013 reexpresso: sujeito a revisão limitada; : não auditado; : sujeito a revisão limitada. 1 - Capitais Próprios incluindo interesses minoritários; 2 - Capitais próprios / Ativo total; 3 - Dívida de curto e de médio prazo (incluindo dívida a partes relacionadas de 16,7M), líquida de caixa e equivalentes de caixa; 4 - Inclui dívida financeira a partes relacionadas no 1º semestre de 2014, que nas contas reportadas pela Empresa está registada na rubrica de Outros Passivos; 5 - Maior detalhe sobre os níveis de investimento disponível no Capítulo 12.7 do Prospeto. Dados e rácios financeiros selecionados Demonstração de Resultados 2011 [Reapresentado] * [Reexpresso] * Volume de negócios [M ] Margem Bruta 1 [M ] EBITDA 2 [M ] EBITDA recorrente 3 [M ] Margem EBITDA 2 6,0% 7,7% 5,5% 5,6% 5,7% 6,5% Margem EBITDA recorrente 3 7,9% 7,5% 6,5% 6,9% 6,9% 7,1% Resultados Operacionais (EBIT) [M ] Encargos financeiros líquidos [M ] Rácio de cobertura dos juros 5 2,2x 1,9x 1,4x 1,5x 1,5x 1,5x Resultados antes impostos de operações que contin. [M ] Resultados de oper. descontinuadas [M ] Res. líq. consolidados atribuíveis aos acionistas [M ] Resultados líquidos por acção ( ) - EPS -0,42-0,71-0,56-0,21-0,21-0,27 Fonte: Sonae Indústria; * reexpresso: não auditado; : sujeito a revisão limitada. 1- Margem bruta =Volume de negócios - custo das vendas; 2 - EBITDA=Resultados Operacionais +Depreciações & Amortizações +Provisões e perdas por imparidade; 3 - EBITDA Recorrente = EBITDA reportado corrigido dos items classificados como não recorrentes pelo Emitente; 4 - Inclui descontos de pronto pagamento concedidos liquidos de 13,1M (2011), 15,3M (2012), 15,1M (2013), 7,8M ( ) e 6,8M ( ). O montante reexpresso do período de janeiro a junho de 2013 foi de 7,5M; 5 - EBITDA recorrente / Encargos financeiros líquidos. Nota: reconciliação de diferentes definições de EBITDA disponível no ponto do Prospeto. PÁG. 91/203

92 Dados Financeiros Selecionados Outros indicadores * [Reexpresso] * Dívida Financeira Líquida / EBITDA 1 T12M** 6,5x 10,0x 8,1x 9,9x Dívida Financeira Líquida / EBITDA recorrente 2 T12M** 6,7x 8,5x 7,9x 8,8x Fonte: Sonae Indústria Notas: Indicadores de 2011 reapresentados não são aqui incluídos dado que apenas a demonstração de resultados foi reapresentada na sequência da decisão, em 2012, de considerar a subsidiária Sonae Indústria (UK), Ltd como operação descontinuada (resultados do período comparativo findo em 2011 reapresentados em cumprimento da norma relativa à descontinuação de atividades, IFRS 5); 2012 reexpresso não incluído já que é igual ao aqui apresentado para 2012; dados de 2013 reexpressos não são aqui incluídos dado que, na sequência da alteração do método de consolidação das empresas controladas conjuntamente, que configuram empreendimentos conjuntos, o Emitente procedeu à reexpressão, no que se refere a este exercício, apenas da demonstração da posição financeira a 31 de dezembro; reconciliação de diferentes definições de EBITDA disponível no ponto do Prospeto. 1 - EBITDA = Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + Provisões e perdas por imparidade; 2- EBITDA Recorrente = EBITDA reportado corrigido dos items classificados como não recorrentes pelo Emitente. * reexpresso: não auditado; : sujeito a revisão limitada. ** O rácio considera LTM EBITDA (EBITDA gerado no período de 12 meses anteriores). Capítulo 11 Informações sobre o Emitente Denominação jurídica e comercial A denominação comercial e jurídica do Emitente é Sonae Indústria, SGPS, S.A Local de registo e respetivo número O Emitente está registado na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o número único de matrícula e identificação fiscal Data de constituição e período de existência A Sonae Indústria encontra-se na génese da própria Sonae, sociedade fundada em 1959 (sob a denominação de Sociedade Nacional de Estratificados, SARL) na Maia com o objetivo de produzir termolaminados decorativos e a qual viria a dar origem ao Grupo Sonae na sua configuração atual. O Emitente foi constituído por escritura pública outorgada no dia 22 de julho de 2002, então com a designação jurídica de Sonae 3P Panels, Pulp and Paper, SGPS, S.A. (Sonae 3P) e registada em Portugal, na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº , em 18 de outubro de Em setembro de 2005, ocorreu a operação de cisão-fusão e fusão da Sonae, SGPS, SA, por destaque da participação detida por esta sociedade numa sua participada que se denominava Sonae Indústria SGPS, SA e a sua incorporação na sociedade Sonae 3P Panels, Pulp and Paper, SGPS, SA (Sonae 3P). O processo compreendeu os seguintes passos: o A Sonae SGPS, SA cindiu 93% da sua participação na «antiga» Sonae Indústria, SGPS, SA (representando 90,36% do respetivo capital social) pelo seu valor contabilístico (à data 756M), para assegurar a neutralidade fiscal para os acionistas, incluindo a Sonae SGPS, SA; o As ações cindidas foram fundidas numa empresa instrumental denominada Sonae 3P e as ações desta sociedade foram atribuídas aos acionistas da «antiga» Sonae Indústria SGPS, SA e aos acionistas da Sonae SGPS, SA. Simultaneamente, a «antiga» Sonae Indústria, SGPS, SA foi fundida na Sonae 3P. A «antiga» Sonae Indústria, SGPS, S.A. foi extinta; o A composição do Conselho de Administração da Sonae 3P permaneceu inalterado em relação ao da «antiga» Sonae Indústria, SGPS, S.A. e a Sonae 3P foi redenominada Sonae Indústria, SGPS,SA; PÁG. 92/203

93 o As ações da «nova» Sonae Indústria (ex-sonae 3P), que foram atribuídas aos acionistas da «antiga» Sonae Indústria, SGPS, S.A. foram admitidas à negociação na Euronext Lisbon a 27 de dezembro de As ações atribuídas aos detentores de direitos de cisão foram por sua vez, admitidas à negociação, a 20 de janeiro. Esta operação, que produziu os seus efeitos a partir de 20 de dezembro de 2005, conduziu à criação de uma entidade legalmente diferente da anterior mas que, na prática, não é mais que uma sucessora da empresa anterior, uma vez que não ocorreram quaisquer alterações na composição do negócio, na atividade operacional ou no sistema de governação. O Emitente foi constituído por tempo indeterminado Endereço, forma jurídica e legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade O Emitente é uma sociedade anónima com o capital aberto ao investimento do público e tem as ações representativas do seu capital social admitidas à negociação no Euronext Lisbon. A Sonae Indústria foi constituída e exerce a sua atividade em Portugal, tendo a sua sede estatutária no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1096, Maia, Portugal, telefone n.º (+351) e telefax n.º (+351) A Sonae Indústria é uma sociedade gestora de participações sociais constituída sob a forma de sociedade anónima ao abrigo das leis da República Portuguesa. A Sonae Indústria rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades gestoras de participações sociais, nomeadamente CSC e Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, ambos na sua atual redação, e pelos seus estatutos. Enquanto sociedade aberta, a Sonae Indústria encontra-se sujeita ao disposto no CódVM e demais regulamentação conexa (nas suas versões atuais). As sociedades que integram o Grupo Sonae Indústria, localizadas não só em Portugal, mas também noutros países europeus e em algumas geografias dos continentes americano e africano, encontram-se sujeitas a legislação diversa aplicável a unidades industriais. A título de exemplo citam-se algumas das leis aplicáveis nos diferentes países, onde a Sonae Indústria tem sociedades participadas (direta ou indiretamente): Espanha o Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julho, Texto Refundido da Lei das Sociedades de Capital; o Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de março, Texto Refundido da Lei do Estatuto dos Trabalhadores; o Lei 21/1992, de 16 de julho, de Industria (regula as bases das atividades industriais); o Lei 16/2002, de 1 de julho, de prevenção e controle integrados de contaminação (regula as atividades suscetíveis de contaminar o meio ambiente e as medidas a adotar para a sua prevenção e/ou minimização); o Lei 43/2003, de 21 de novembro, de Montes (regula a atividade das empresas florestais); o Lei 22/2011, de 28 de julho, de resíduos e solos contaminados. PÁG. 93/203

94 Canadá Leis do Canadá: o Loi canadienne sur la protection de l'environnement 1999, ch.33 (LCPE) (lei canadiana relativa à proteção do ambiente); o Règlement fédéral sur les urgences environnementales (regulamento relativo aos deveres ambientais); o Loi canadienne sur le transport des Marchandises dangereuses (1992, ch.34) (lei canadiana relativa ao transporte de mercadorias perigosas); o Règlement canadien sur le transport des marchandises dangereuses (DORS/ ) (regulamento canadiano relativo ao transporte de mercadorias perigosas); o Loi sur la sûreté et la règlementation nucléaires (1997, ch.9) (lei relativa à segurança e regulamentação nuclear). Legislação específica da província do Québec: o Loi sur l'aménagement durable du territoire forestier, chapitre A-18.1 (lei do desenvolvimento sustentável da floresta); o Loi sur la qualité de l'environnement (LQE) L.R.Q., chapitre Q-2 (lei da qualidade do ambiente); o Règlement sur la qualité de l'atmosphère (RQA)(c. Q-2, r.20) (lei da qualidade da atmosfera); o Règlement sur l assainissement de l atmosphère (RAA)(L.R.Q., c. Q-2, a. 31) (Regulamento do ar); o Règlement sur la déclaration obligatoire de certaines émissions de contaminants dans l'atmosphère (c. Q-2, r.3.3) (regulamento de emissões na atmosfera); o Code de la sécurité c. B-1.1, r (Código da Segurança); o Code de la construction (c. B-1.1, r ) (Código da Construção); o Règlement sur les matières dangereuses (c. Q-2, r.15.2) (regulamento relativo a matérias perigosas); o Règlement sur le transport des matières dangereuses (c. C-24.2, r.4.2.1) (regulamento relativo a transporte de matérias perigosas). África do Sul o Basic Conditions of Employment Act No.75 of 1997 as amended (estabelece regras relativas aos empregadores e trabalhadores, regulando nomeadamente, contratos de trabalho, tempo de trabalho, etc.); o Compensation for Occupational Injuries and Diseases Act No. 130 of 1993 as amended (relativa a acidentes de trabalho); o Labour Relations Act No. 66 of 1995 as amended (regula diversos aspetos da relação empregador/trabalhador, justiça social, etc.); o Occupational Health and Safety Act No. 85of 1993 as amended (estabelece regras relativas à segurança e saúde dos trabalhadores); o Companies Act No.71 of 2008 (regula a constituição e organização das sociedades); o Environment Conservation Act No. 73 of 1989 as amended (relativa ao ambiente); o The Protection of Personal Information Act (lei da proteção dos dados). Alemanha Leis relativas às unidades industriais, máquinas, ambiente e lei administrativa: o Bundesimmissionsschutzgesetz (BImSchG, 1974/2013); PÁG. 94/203

95 o 4. Ausführungsverordnung zum BImSchG (4. BImschV, 1985/2013); o 12. Ausführungsverordnung zum BImSchG (12. BImSchV, Störfallverordnung, 2000); o 13. Ausführungsverordnung zum BImSchG (13. BImSchV, Großfeuerungsanlagenverordnung, 1983/2013); o 17. Ausführungsverordnung zum BImSchG (17. BImSchV, Abfallverbrennungsanlagenverordnung, 1992/2013); o Technische Anleitung Luft (TA Luft, 1964/2002); o Technische Anleitung Lärm (TA Lärm, 1968/1998); o Baugesetzbuch (BauGB, 1960/2013); o Baunutzungsverordnung (BauNVO, 1962/1990); o Wasserhaushaltsgesetz (WHG, 1957/2009); o Kreislaufwirtschaftsgesetz (KrWG, 2012); o Altholzverordnung (AltholzV, 2002); o EU-Abfallverbringungsverordnung (AbfallverbringungsVO, 1993/2006); o Bundesbodenschutzgesetz (BBodSchG, 1998); o Bundesbodenschutz- und Altlastenverordnung (BBodSchV, 1999); o Umwelthaftungsgesetz (UHG, 1990); o Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG, 2000/2014); o Verwaltungsgerichtsordnung (VwGO, 1960/1991). o Deponieverordnung (DepV, 2009/2013); o Gesetz über den Handel mit Berechtigungen zur Emission von Treibhausgasen (TEHG, 2011/2013); o Strahlenschutz-Verordnung (StrlSchV, 2001/2012); o Verordnung über den Schutz vor Schäden durch Röntgenstrahlung (RöV, 1987/2000). Leis relativas aos produtos, compra e venda: o Produkthaftungsgesetz (ProdHG, 1989); o Chemikaliengesetz (ChemG, 1980/2013); o Chemikalienverbotsverordnung (ChemverbotsV, 1993/2003); o Bürgerliches Gesetzbuch (BGB, 1896/2002); o Handelsgesetzbuch (HGB, 1897/2013); o Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB, 1998/2013); o Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG, 1896/2004); o Aktiengesetz (AktG, 1965); o Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG, 1896); o Zivilprozeßordnung (ZPO, 1950/2005). Leis relativas ao emprego e leis do trabalho: o Arbeitszeitgesetz (ArbzG, 1994); o Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG, 1972/2001); o Bürgerliches Gesetzbuch (BGB, 2002); Kündigungsschutzgesetz (KSchG, 1951/1969); o Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz (AGG, 2006); o Arbeitsgerichtsgesetz (ArbgG, 1953/1979); o Tarifvertragsgesetz (TVG, 1949/1969); o Arbeitnehmerüberlassungsgesetz (AÜG, 1972/1995); PÁG. 95/203

96 o Arbeitsschutzgesetz (ArbSchG, 1996); o Betriebssicherheitsverordnung (BetrSichV, 2002); o Arbeitsstättenverordnung (ArbStättV, 2004); o Gefahrstoffverordnung (GefstoffV, 2010); o EU Verordnung REACh (2007). Leis Criminais: o Strafgesetzbuch (StGB, 1871/1991); o Strafprozeßordnung (StPO, 1950/1987); o Ordnungswidrigkeitengesetz (OwiG, 1968/1987). França o Code du Travail (Código do Trabalho); o Code de l Environnement (Código do Ambiente); o Code de Commerce (Código do Comércio); o Code de L Urbanisme (Código do Urbanismo); o Code de la Construction et de l Habitation (Código da Construção e da Habitação). Portugal o Lei 7/2009, de 12 de fevereiro (Código do Trabalho), na sua redação atual; o Lei nº 105/2009, de 14 de setembro (Regulamento do Código do Trabalho); o Lei nº 102/2009, de 10 de setembro (Regime Jurídico da Promoção da Segurança e Saúde no Trabalho), na sua redação atual; o Lei n.º 151-B/2013, de 31 de outubro (Regime jurídico da avaliação de impacte ambiental), na sua redação atual; o Decreto-Lei nº 169/2012, de 1 de agosto (Sistema da Indústria Responsável, que regula o exercício da atividade industrial, a instalação e exploração de zonas empresariais responsáveis, bem como o processo de acreditação de entidades no âmbito deste Sistema); o Decreto-Lei nº 127/2013, de 30 de agosto (Regime de emissões industriais aplicável à prevenção e ao controlo integrados da poluição); o Decreto-Lei nº 78/2004, de 3 de abril (regime legal relativo à prevenção e controlo das emissões atmosféricas), na sua redação atual; o Decreto-Lei nº 38/2013, de 15 de março (Regime de Comércio de Licenças de Emissão de Gases com Efeito de Estufa) o Lei nº 50/2006, de 29 de agosto (Lei Quadro das Contraordenações Ambientais), na sua redação atual; e o Decreto-Lei n.º 147/2008, de 29 de julho (Regime jurídico da responsabilidade por danos ambientais), na sua redação atual Factos marcantes da evolução da atividade do Emitente Remissão para o ponto do presente Prospeto. PÁG. 96/203

97 Capítulo 12 Panorâmica geral das atividades Atividade desenvolvida e principais milestones O Grupo Sonae Indústria é um dos maiores produtores mundiais de painéis derivados de madeira, em termos de capacidade de produção, contando atualmente com 21 fábricas localizadas em 6 países, distribuídos por 3 continentes. No exercício de 2013, a Sonae Indústria empregou colaboradores e gerou um volume de negócios de 1.232M. No final do primeiro semestre de 2014, a Sonae Indústria empregava, a nível mundial colaboradores, tendo gerado um volume de negócios de 589M. Fonte: Sonae Indústria; junho A Sonae Indústria é o resultado de um processo de expansão que combinou crescimento orgânico com aquisições, e que foi iniciado em Ao longo da década de 90, a Sonae Indústria realizou aquisições e efetuou investimentos significativos em projetos de raiz no Brasil, Canadá, África do Sul, Portugal, Espanha e Reino Unido, destacando-se em 1998 a aquisição do grupo alemão Glunz que lhe permitiu a sua expansão para a Alemanha e França. Na década seguinte, marcada sobretudo pelo processo de spin-off da sua até então acionista Sonae SGPS, S.A., em 2005, e pelo estalar da crise financeira, em 2008, devem destacar-se os seguintes marcos na atividade da Sonae Indústria: o Aquisição dos ativos localizados em White River e George, na África do Sul, à Sappi; o Em 2005, início da produção e comercialização de pavimentos laminados (laminate flooring) na Alemanha, através de uma joint venture (a Laminate Park, GmbH & Co. KG) com a Tarkett AG (atualmente denominada Tarkett GmbH); o Aquisição, em 2006, dos ativos do grupo alemão Hornitex e de uma fábrica de aglomerado de partículas em França (Darbo). Ainda em 2006 a Empresa iniciou o investimento numa nova linha de produção de aglomerado cru na fábrica de White River, na África do Sul, tendo esta começado PÁG. 97/203

98 a produzir durante Ainda nesse exercício, o Emitente iniciou uma nova linha de produção de melamina no Canadá. Deste modo, em 2007 a produção de painéis de madeira crus cresceu para mais de 10 milhões de m 3, que compara com apenas 2 milhões de m 3 em 1997; o Lançamento, em 2007, de uma Oferta Pública de Aquisição sobre o capital ainda não detido na Tafisa com o subsequente de-listing da empresa da Bolsa de Valores de Madrid; o Após 2007, e já num contexto de crise económica e financeira a nível mundial, a Sonae Indústria foi forçada a tomar medidas de reestruturação com o objetivo de aumentar a sua eficiência e flexibilidade, encerrando unidades fabris menos sustentáveis e desinvestindo em alguns ativos: o o o Em 2008, encerrou duas linhas de produção: uma de aglomerado de partículas na fábrica de Valladolid (Espanha) e outra de MDF na fábrica de Meppen (Alemanha); Em 2009, encerrou as fábricas de aglomerado de partículas em Coleraine (Reino Unido) e em George (África do Sul), duas fábricas em França (as unidades de St. Dizier e de Châtellerault) e a fábrica de Kaisersesch (Alemanha); No final de 2009 e no decurso de 2010 encerrou a unidade de Duisburg (a qual tinha cessado produção no início de 2009) e alienou as operações no Brasil (Tafisa Brasil, S.A.), no contexto de um processo de consolidação a decorrer neste mercado, e a fábrica de Lure (França. Mais recentemente, em setembro de 2012, a Sonae Indústria encerrou a fábrica de Knowsley, no Reino Unido. Esta decisão resultou dos longos atrasos ocorridos no processo de reconstrução que se seguiu ao incêndio ocorrido no exercício anterior, nomeadamente por dificuldades de licenciamento e pelos reduzidos níveis de utilização de capacidade que esta fábrica estava a registar. Em dezembro do mesmo ano, iniciaram-se as negociações com os representantes dos trabalhadores com vista ao encerramento da fábrica de Solsona, em Espanha, devido à grave crise e à consequente queda na procura observada neste país, particularmente na indústria de construção. Estas negociações foram finalizadas em janeiro de 2013, permitindo o encerramento definitivo desta unidade. Em setembro de 2013, a Sonae Indústria entrou em negociações com representantes dos colaboradores e sindicatos tendo em vista a redução da atividade de produção de aglomerado da unidade de Horn- Bad Meinberg (Alemanha), como resposta ao abrandamento da procura no mercado de aglomerado de partículas e do excesso de capacidade industrial na região. O encerramento definitivo das operações de produção de aglomerado da referida unidade ocorreu já durante Adicionalmente, e na sequência das decisões dos tribunais locais durante o terceiro trimestre de 2014, estima-se que o processo de dispensa dos trabalhadores que está a decorrer nesta unidade venha a demorar mais tempo do que o previsto inicialmente, o que poderá implicar encargos com os colaboradores envolvidos por um período adicional (possivelmente até ao final do primeiro trimestre de 2015). Em janeiro de 2014, a Isoroy, S.A.S, uma subsidiária da Sonae Indústria, recebeu uma oferta pelos ativos e negócios de duas fábricas em França: Auxerre e Le Creusot. O processo de alienação dos negócios e dos ativos destas fábricas, incluindo a transferência dos trabalhadores afetos àqueles negócios, foi concluído em 1 de abril de Já durante o mês de maio de 2014, a subsidiária da Sonae Indústria, Tafisa - Tableros de Fibras SA, anunciou a sua intenção de começar o processo de negociações com os representantes dos trabalhadores com vista a encerrar a fábrica de produção de pavimentos laminados de Pontecaldelas, PÁG. 98/203

99 em Espanha. A Sonae Indústria concluiu o processo de consulta aos trabalhadores durante o segundo trimestre de A fábrica deverá ser definitivamente encerrada durante o segundo semestre de A decisão de encerramento das diversas unidades industriais acima indicadas teve por base uma análise o mais abrangente possível de custo-benefício, efetuada caso a caso, incluindo uma avaliação dos impactos social e ambiental, presentes e futuros, de cada operação. Globalmente, os encerramentos e as operações de alienação conduziram a uma redução da capacidade de produção instalada em 4,4 milhões de m 3 quando comparada com o nível máximo, de 10,1 milhões de m 3, atingido em No final de 2013, a capacidade instalada da Sonae Indústria ascendia a 6,6 milhões de m 3, sendo de 5,8 milhões de m 3 na data de emissão do presente prospeto: Evolução da capacidade desde 1992 (milhões de m 3 ) % Taxa de utilização da capacidade 12,0 10,0 8,0 6,0 4, Aquisição da Tafisa, o segundo maior produtor de Espanha, com unidades de produção em Espanha e no Canadá 1997 Período de investimento em unidades construídas de raiz no Brasil, África do Sul e Reino Unido 1998 Aquisição da Glunz com operações na Alemanha, França e Reino Unido 6, Reestruturação da Glunz. Período de investimento em Portugal, Espanha, Canadá e Brasil. Aquisição das fábricas da SAPPI's na África do Sul 7, JV com a Tarkett (Alemanha) 2006 Aquisição da Hornitex (Alemanha) e da Darbo (França) 10, Fase de reestruturação 2009 Vendas das operações do Brasil 2010 Venda da fábrica de Lure (França) 7, Fase de reestruturação 6,6 Abr-2014 Vendas das fábricas de Auxerre e Le Creusot (França) 6,2 Mai-2014 Conclusão do processo de negociação com os representantes dos trabalhadores de Horn para o encerramento definitivo das operações de aglomerado cru e revestido de Horn (Alemanha) 5,8 2,0 0,0 0,8 1,7 89% 85% 71% 73% 77% Abr-14 Jun-14 Mai-14 Fonte: Sonae Indústria Plano Estratégico em curso Os processos de encerramento de unidades e de alienação de ativos atrás descritos insere-se num plano mais vasto, delineado pela Sonae Indústria, de reestruturação e redimensionamento da presença industrial do Grupo tendente à adaptação da Empresa e da sua atividade a um contexto de excesso de capacidade instalada na indústria de derivados de madeira e de crise económica e financeira mundial. Este Plano Estratégico, elaborado e iniciado em 2011 e ainda em curso, tem como objetivo último a melhoria do desempenho operacional e económico da Empresa no médio e longo prazo e incorpora as seguintes orientações estratégicas fundamentais: o Redução da capacidade instalada, através do fecho e/ou alienação das unidades menos rentáveis, e investimento e desenvolvimento das unidades mais competitivas e geradoras de valor, permitindo a melhoria dos índices de utilização de capacidade das várias unidades industriais (entre 2009 e 2013, o Emitente aumentou o índice de utilização de capacidade em cerca de 7 p.p.). Neste contexto, o Emitente já concluiu os processos de encerramento das unidades de Knowsley (UK) e Solsona (Espanha), em 2012, das operações de painéis crus em Horn PÁG. 99/203

100 (Alemanha) 41, e a venda das unidades de Auxerre e Le Creusot (França) em 2014, encontrandose em vias de completar o processo de encerramento da unidade de Pontecaldelas (Espanha); o Otimização e redução de custos através do aumento do controlo sobre as matérias-primas permitindo um fornecimento seguro de madeira e de produtos químicos em condições competitivas; o Redução da estrutura de custos fixos, adaptando as estruturas de suporte às necessidades dinâmicas do Grupo; o Focalização no mercado com uma oferta integrada e consistente, baseada em produtos de maior valor acrescentado como forma de diferenciação, tendo sido para tal, desenvolvida uma coleção global europeia e norte-americana de produtos de valor acrescentado (sob as marcas Innovus e Tafilam, respetivamente) em substituição das várias marcas que existiam anteriormente nos diversos países onde o Emitente está presente industrialmente; o Criação de uma cultura de alta performance fomentando a excelência operacional e a inovação, como forma de reforçar a competitividade e capitalizar a posição de referência no mercado mundial de painéis derivados de madeira. Para tal foram desenvolvidos fóruns industriais através dos quais são partilhadas as melhores práticas a nível técnico industrial entre os vários departamentos e países que compõem o Grupo Sonae Indústria. Estas atividades procuram desenvolver e implementar uma cultura focada na melhoria contínua, consubstanciada na iniciativa Improve our Work, que tem como objetivo homogeneizar e optimizar os processos e, em resultado aumentar os níveis de eficiência e de produtividade em todas as áreas do grupo. Em cumprimento do Plano Estratégico, a Sonae Indústria tem vindo a concentrar-se em mercados/unidades fabris geradoras de valor, designadamente na Alemanha e em Portugal onde a Empresa tem em curso importantes investimentos que se descrevem no ponto deste Prospeto. Para além desta vertente de cariz operacional, o Plano Estratégico contempla também uma vertente financeira, que inclui o presente aumento de capital e o alargamento da maturidade da dívida, em condições descritas nos Capítulos 16 e 28 deste Prospeto Produtos, vendas, mercados, capacidade produtiva e principais concorrentes A) PRODUTOS Os produtos fabricados e vendidos pelo Emitente distribuem-se pelas seguintes categorias a seguir indicadas: A.1) PRODUTOS CRUS Os principais produtos base da Sonae Indústria, denominados de produtos crus, compreendem: 41 A produção de aglomerados em Horn foi já encerrada. O processo com os trabalhadores está, à data deste processo, ainda em curso. PÁG. 100/203

101 o Painéis de aglomerado de partículas (PB), produto muito versátil e indicado para a generalidade das utilizações nas indústrias de mobiliário e construção; o Painéis de aglomerado de fibras de média densidade (MDF), um substituto da madeira maciça e indicado para o mobiliário, pavimentos e indústria da construção; o Painéis de aglomerado de fibras orientadas (OSB), um produto com elevada resistência e indicado para aplicações estruturais e não-estruturais na indústria da construção. PB (Painéis de aglomerado de partículas) Trata-se do produto nuclear da gama de produtos produzidos pelo Grupo Sonae Indústria. Sendo provavelmente o mais comum dos derivados da madeira, o aglomerado de partículas é um produto muito versátil no que respeita às suas potenciais utilizações e aplicações. Adequado para uma utilização generalizada em mobiliário e na construção, o aglomerado de partículas da Sonae Indústria é um painel de três camadas, com uma superfície macia, uniforme e plana. As diversas variantes de aglomerado de partículas disponíveis garantem um comportamento equilibrado, tanto em condições secas como quando existe risco de humidade ou eventuais exigências de resistência ao fogo. Este produto pode ser utilizado cru (ou seja, sem qualquer revestimento), ou revestido com folha de madeira, com papéis decorativos melamínicos ou mesmo finish-foils. Disponível numa vasta gama de dimensões e espessuras, o aglomerado de partículas produzido pelo Grupo também pode ser usado em pavimentos sobrelevados ou macheados (produtos homogéneos e compactos, tais como portas) e aplicações que requeiram materiais com baixo teor de formaldeído. Este produto é fabricado em Portugal, Espanha, França, Alemanha, África do Sul e Canadá. MDF ( Medium Density Fibreboard ; Painéis de aglomerados de fibras de média densidade) O MDF apresenta-se como o produto derivado de madeira com melhores condições para substituir a madeira maciça. O aglomerado de fibras de média densidade da Sonae Indústria apresenta uma superfície lisa e macia para lacagem e um substrato extremamente homogéneo e trabalhável em toda a sua gama de produtos, que inclui o MDF para fabricação de mobiliário, o produto especial para pavimentos flutuantes, o HDF ( High Density Fibreboard ), os painéis resistentes à humidade V313 ou V100, assim como produtos com maior resistência ao fogo, de baixa densidade e painéis finos. Disponível em cru ou revestido, o MDF assegura uma solução adequada para variadas aplicações nas indústrias de mobiliário, decoração e construção. Este produto é fabricado em Portugal, Espanha, França, Alemanha e África do Sul. OSB ( Oriented Strand Board ; Painéis de aglomerado de partículas longas e orientadas) O OSB é um tipo especial de derivado de madeira, apropriado para aplicações estruturais e não estruturais na indústria da construção. A sua estrutura de três camadas de lâminas de madeira longas, orientadas de forma perpendicular umas em relação às outras, torna este produto especialmente resistente, estável e com uma alta resistência à humidade. Dada a sua resistência à humidade, o OSB pode ser aplicado em tetos quentes ou frios adaptando-se, praticamente, a qualquer tipo de coberturas, desde tela asfáltica a telhas e ardósia, podendo ser PÁG. 101/203

102 também aplicado em pavimentos, quer se trate de pavimentos domésticos em condições secas, de pavimentos industriais autoportantes em condições de humidade ocasional, ou mesmo sistemas macho-fêmea para pavimentos apoiados ou flutuantes. Pela combinação das suas características de resistência mecânica elevada, peso específico relativamente reduzido e disponibilidade em placas de grandes dimensões, o OSB é, também, uma alternativa em muitas situações de embalagem industrial, em condições secas ou húmidas, podendo ser também uma opção decorativa, pelo aspeto natural dado pela sua estrutura de partículas de madeira, de fácil acabamento por pintura ou envernizamento. O OSB é ainda uma opção eco eficiente, utilizando como única matéria-prima rolaria de pequeno diâmetro de espécies de madeira de crescimento rápido. Este produto é fabricado na Alemanha. HB ( Hardboard ; Painéis de aglomerados de fibras de alta densidade) Integrado na gama de painéis de fibras da Sonae Indústria, o aglomerado de fibras duro de eucalipto, lacado ou revestido a papel ou folha de madeira, é uma solução adequada para painéis traseiros de elementos de mobiliário, fundos de gavetas, revestimento de portas, pavimentos e muitas outras aplicações. Isento de emissões de formaldeído e disponível numa diversidade de espessuras, a sua alta densidade, elevada resistência mecânica e suavidade da superfície fazem deste aglomerado um material adequado ao domínio das aplicações de placas finas. A gama disponível de cores e padrões do aglomerado de fibras duro revestido combina e integra-se na coleção de produtos decorativos da Sonae Indústria. Este produto é fabricado em Espanha. A.2) PRODUTOS DE VALOR ACRESCENTADO Aproximadamente 50% da produção da Sonae Indústria corresponde a produtos de valor acrescentado tais como os pavimentos laminados ( laminate flooring ), painéis cortados à medida e painéis revestidos a melamina (MFC). MF (Painéis revestidos com papel melamínico) Os painéis revestidos com papéis melamínicos oferecem uma variada gama de soluções, enquanto materiais para a produção de mobiliário e decoração de interiores, no que respeita a cores, padrões, texturas e dimensões disponíveis, com garantias de elevada resistência mecânica e química. O aglomerado de partículas, o MDF e mesmo o aglomerado de fibras duro, valorizados pelo revestimento com papéis decorativos, são matérias-primas para a fabricação de mobiliário de cozinha e casa de banho, de mobiliário doméstico e de escritório. São ainda utilizados na produção de divisórias, revestimento de paredes e outras soluções decorativas, em habitações ou em espaços públicos. Podem ser fabricados numa gama quase ilimitada de cores, padrões, texturas e níveis de brilho, incluindo brancos ou unicolores suaves, para cozinha e salas de banho, e texturas naturais da madeira para salas de jantar, quartos ou mesmo para mobiliário de design para escritório. A disponibilidade de dimensões variadas e de diferentes tipos de substrato alarga ainda mais esta gama de produtos decorativos. PÁG. 102/203

103 Com o objetivo de criar uma oferta global e integrada, adaptada às tendências de mercado, a Sonae Indústria lançou em janeiro de 2011 a marca de produtos decorativos INNOVUS, construída para servir de plataforma de desenvolvimento de parcerias com projetistas, designers, arquitetos, fabricantes de mobiliário e distribuidores. Este produto é fabricado em Portugal, Espanha, França, Alemanha, Canadá e África do Sul. VFB (Painéis de aglomerados revestidos a folha de madeira) Os painéis revestidos com folha de madeira são outra opção decorativa, especialmente voltada para o mobiliário doméstico ou de escritório de alta qualidade. A individualidade e a beleza da madeira natural, disponível em painéis de diferentes espessuras e dimensões, tanto permite a aplicação dos conceitos mais tradicionais na indústria do mobiliário como o desenvolvimento de ideias mais arrojadas no design de soluções para habitação e escritório. Estes painéis podem ser revestidos de uma vasta gama de espécies de madeira que recria a madeira em diversos padrões e dimensões. Sendo um produto de elevada qualidade, é produzido sobretudo com aglomerado de partículas e MDF, devido à sua versatilidade e facilidade de transformação, quer na qualidade standard, quer quando são requeridas características especiais. Este produto é fabricado em Portugal. Termolaminado decorativo O termolaminado decorativo de alta pressão é um material concebido para uso generalizado, normalmente como revestimento de substratos, em exigentes condições de desgaste e impacto. É indicado para superfícies de trabalho em mobiliário, como balcões de cozinha e tampos de secretária, para aplicação em mobiliário de elevado desgaste como em escolas, hotéis, restaurantes e, em geral, para todas as aplicações decorativas horizontais ou verticais que requeiram elevadas performances físicas, mecânicas e químicas. A sua coleção é constituída por unicolores fortes ou mais suaves e variados padrões de granito, mármore, madeira e outras texturas, o que faz do termolaminado decorativo uma alternativa aos acabamentos em madeira maciça e às aplicações de minerais. Este produto é fabricado em Portugal e na Alemanha. Componentes de mobiliário Em linha com as tendências atuais na fabricação de mobiliário, a Sonae Indústria desenvolveu centros de competência para produção de componentes para a indústria de mobiliário. A gama de produtos inclui todos os principais componentes pré-fabricados para mobiliário, desde os painéis cortados e orlados a peças perfiladas e furadas, com ranhuras e cavilhas. A versatilidade das linhas de produção permite ainda o fornecimento de diferentes molduras e perfis soft-forming, standard ou por desenho do cliente. Este produto é fabricado em França e Alemanha. PÁG. 103/203

104 Sistemas para a construção Trata-se da aplicação dos derivados de madeira a produtos orientados para a construção em madeira. Os sistemas de edificação e construção desenvolvidos pela Sonae Indústria constituem soluções de isolamento térmico e acústico, que satisfazem requisitos relevantes em termos estruturais, de resistência ao fogo, de insonorização e ambientais. Este produto é fabricado na Alemanha. Pavimentos laminados A Sonae Indústria produz sob a marca Poliface uma coleção completa de pavimentos laminados decorativos flutuantes, para utilização tanto em obras novas como em obras de recuperação, nos segmentos doméstico e comercial, utilizando laminados de alta ou de baixa pressão. Esta gama é complementada com um conjunto de acessórios que permitem a instalação, acabamento e manutenção do produto. Este produto é fabricado na Alemanha. B) CAPACIDADE PRODUTIVA ESTIMADA E PRINCIPAIS CONCORRENTES POR REGIÃO Com base em dados recolhidos junto de entidades especializadas e em estimativas próprias, a Sonae Indústria constitui um player de referência no setor mundial de painéis derivados de madeira, ocupando o 5º lugar no ranking dos maiores produtores, com uma capacidade de 5,8 milhões de m 3 : Ranking dos principais players mundiais do setor de painéis derivados de madeira (capacidade de produção) (mil m 3 ) Kronospan M&P Kaindl (1) Egger (1) Swiss Krono Group (1) Sonae Indústria (3) Louisiana-Pacific (4) Arauco & Flakeboard (2) Norbord (1) Georgia-Pacific (4) Duratex (5) Pfleiderer (1) Weyerhaeuser (4) Kastamonu Entegre (1) Swedspan (1) Masisa (6) Finsa (1) PB MDF OSB Fontes: (1) Estimativas da Sonae Indústria com base em informação pública, de fornecedores de equipamento e do relatório anual da European Panel Federation de junho 2014; (2) Relatório sobre capacidade da CPA, 2013; (3) Informação interna da Sonae Indústria (4) Relatório sobre capacidade da RISI, outubro 2013; (5) Informação divulgada pela Duratex ( (6) últimos relatórios disponíveis de sondagem sobre capacidades da Wood Based Panels International. PÁG. 104/203

105 Em seguida apresenta-se a localização das 21 fábricas da Sonae Indústria nos 6 países onde está presente e identificam-se os principais concorrentes da Empresa nestes mercados, com base na capacidade produtiva estimada de painéis de derivados de madeira (inclui a produção de aglomerado de partículas, MDF, OSB e hardboard), bem como o detalhe da capacidade produtiva da Sonae Indústria por produto: Península Ibérica Localização das fábricas da Sonae Indústria na Península Ibérica Fonte: Sonae Indústria; 30 de junho de A Sonae Indústria conta atualmente com 7 fábricas em Portugal e 3 em Espanha. A capacidade instalada nas 5 fábricas que produzem painéis derivados de madeira totaliza mil m 3, encontrando-se 810 mil m 3 localizados em 2 fábricas em Portugal e 640 mil m 3 em 3 fábricas em Espanha. De acordo com estimativas do Emitente e da European Panel Federation, encontra-se em 2º lugar no ranking dos principais players do setor na Península Ibérica, a seguir à Finsa/Utisa com uma capacidade produtiva estimada 1,8x superior à da Sonae Indústria: Estimativa da capacidade produtiva por player na Península Ibérica; detalhe da capacidade produtiva da Sonae Indústria por produto (milhões de m 3 ) Finsa/Utisa (1) 2,66 Sonae Indústria (2) 1,45 Kronospan M&P Kaindl (1) Losan (1) Intasa (1) 0,38 0,19 0,94 PB 0,8 880 MDF 0,5 500 HB 70 0,07 (1) Estimativas da Sonae Indústria com base em informação pública, de fornecedores de equipamento e do relatório anual da European Panel Federation (de junho de 2014); (2) Fonte: Sonae Indústria. PÁG. 105/203

106 Alemanha Neste mercado, a Sonae Indústria dispõe de 6 fábricas, sendo que 4 produzem painéis derivados de madeira com uma capacidade instalada total estimada de mil m 3. Neste mercado, de acordo com estimativas do Emitente e da European Panel Federation, a Sonae Indústria apresenta-se como o 2º maior player do setor, com uma capacidade produtiva estimada apenas 2,6% inferior à do líder, a Pfleiderer. Localização das fábricas da Sonae Indústria na Alemanha Fonte: Sonae Indústria; 30 de junho de Estimativa da capacidade produtiva por player na Alemanha; detalhe da capacidade produtiva da Sonae Indústria por produto (milhões de m 3 ) Pfleiderer (1) Sonae Indústria (2) 2,35 2,29 Egger (1) 1,67 MDF 0, Kronospan M&P Kaindl (1) 1,33 OSB 460 0,46 Grupo Swiss Krono (1) 1,00 PB 0, (1) Estimativas da Sonae Indústria com base em informação pública, de fornecedores de equipamento e do relatório anual da European Panel Federation (de junho de 2014); (2) Fonte: Sonae Indústria. França Em França, a Sonae Indústria possui duas fábricas, uma de produção de aglomerado de partículas com 450 mil m 3 de capacidade produtiva e outra de MDF com 160 mil m 3, pelo que a sua capacidade instalada total (610 mil m 3 ), se estima que se aproxime da do 3º player do setor, a Linex, com 650 mil m 3. Estimase que os maiores produtores neste mercado sejam a Egger, que ocupa o 1º lugar, e a Swiss Krono, que ocupa o segundo. PÁG. 106/203

107 Localização das fábricas da Sonae Indústria em França Fonte: Sonae Indústria; 30 de junho de Estimativa da capacidade produtiva por player em França; detalhe da capacidade produtiva da Sonae Indústria por produto (milhões de m 3 ) Egger (1) 1,16 Grupo Swiss Krono (1) 0,95 Linex (1) Sonae Indústria (2) 0,61 0,65 MDF 0,16 Unilin (1) 0,60 Kronospan M&P Kaindl (1) Finsa (1) 0,17 0,40 PB 0,45 (1) Estimativas da Sonae Indústria com base em informação pública, de fornecedores de equipamento e do Relatório anual da European Panel Federation (de junho de 2014); (2) Fonte: Sonae Indústria. Resto do Mundo (América do Norte e África do Sul) No Canadá (América do Norte), o Emitente dispõe de uma única fábrica de produção de aglomerado de partículas com uma capacidade instalada de 900 mil m 3, bastante distanciada do líder num mercado onde a estrutura produtiva do setor se encontra bastante dispersa. PÁG. 107/203

108 Localização da fábrica da Sonae Indústria na América do Norte (Canadá) Fonte: Sonae Indústria; 30 de junho de Estimativa da capacidade produtiva por player na América do Norte (Canadá); detalhe da capacidade produtiva da Sonae Indústria por produto (milhões de m 3 ) Arauco & Flakeboard (1) 2,97 Roseburg (1) 1,67 Georgia-Pacific (2) Kaycan (1) 1,12 1,46 PB 0,91 Sonae Indústria (3) 0,91 Fontes: (1) Relatório CPA 2013; (2) Relatório RISI outubro 2013; (3) Fonte: Sonae Indústria. Por fim, no que se refere à África do Sul, a Sonae Indústria possui duas fábricas com capacidade produtiva instalada total de 515 mil m 3 (distribuídos pela produção de aglomerado de partículas, 445 mil m 3, e de MDF, 70 mil m 3 ). O principal produtor neste mercado é a PG Bison, cuja capacidade de produção se estima ascenda a 750 mil m 3, não existindo mais operadores relevantes a destacar. PÁG. 108/203

109 Localização das fábricas da Sonae Indústria na África do Sul Fonte: Sonae Indústria; 30 de junho de Estimativa da capacidade produtiva por player na África do Sul; detalhe da capacidade produtiva da Sonae Indústria por produto (milhões de m 3 ) PG Bison (1) 0,75 MDF 0,07 Sonae Indústria (2) 0,52 PB 0,45 (1) Estimativas da Sonae Indústria com base em informação pública e de fornecedores de equipamento; (2) Fonte: Sonae Indústria. C) PRODUÇÃO No quadro seguinte apresentam-se os volumes de produção de produtos crus das unidades da Sonae Indústria. Do ponto de vista da produção, apenas é feita referência aos produtos crus, visto que estes são a base de todo o portfolio de produtos derivados de madeira que é comercializado pelo Emitente já que os produtos de valor acrescentado têm também eles a base da placa de painel cru. No entanto, são submetidos a processos de transformação adicionais, como por exemplo, são revestidos ou sujeitos a um corte específico, fazendo com que sejam denominados como de "valor acrescentado". No período compreendido entre 2011 e o 1º semestre de 2014, a produção, repartida pelas principais categorias de produtos, e a capacidade utilizada média nas unidades da Sonae Indústria foi a seguinte: PÁG. 109/203