SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. 3ª. EMISSÃO (PÚBLICA) DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014

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1 SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. 3ª. EMISSÃO (PÚBLICA) DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª. Emissão (Pública) de Debêntures da SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: Santo Antônio Energia S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Luiz Pereira de Araujo Filho Atividades: o desenvolvimento do projeto de implementação da Usina Hidrelétrica de Santo Antonio e seu sistema de transmissão, em trecho do Rio Madeira, município de Porto Velho, Estado de Rondônia, assim como a condução de todas as atividades necessárias à construção, operação, manutenção e exploração da referida hidrelétrica e seu sistema de transmissão associado. Características da Emissão Data de Emissão (de ambas as séries): 15/04/2014 Data de Vencimento: (i) 1ª. Série: 15/04/2022; e (ii) 2ª. Série: 15/04/2024 Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A. Código Cetip/ISIN: (i) 1ª. Série: STEN13/ BRSTENDBS012; e (ii) 2ª. Série: STEN23/ BRSTENDBS020 Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados para viabilização e implementação das 50 unidades geradoras da UHE Santo Antônio, que foi considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos da Lei , do Decreto e da Resolução CMN ( Projeto ). A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para novembro de A totalidade dos recursos financeiros necessários para a implantação do Projeto é de aproximadamente R$19,5 bilhões, já tendo sido investidos,

4 até 31/12/2013, aproximadamente R$15 bilhões, o que representa cerca de 77% do investimento total do Projeto. A Emissora estima que a presente emissão de Debêntures deve representar aproximadamente 3,5% das necessidades de recursos financeiros do Projeto. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia adicional real e fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 18/02/2014, foi aprovada alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 11/03/2014, foi aprovada a alteração do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, referente à constituição da Diretoria. Em AGE, realizada em 25/03/2014, foi aprovada alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 25/07/2014, foi aprovada alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 05/09/2014, foi aprovada alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social.

5 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Geração de energia elétrica; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,12 em 2013 para 0,11 em 2014; Liquidez Corrente: de 0,77 em 2013 para 0,75 em 2014; Liquidez Seca: de 0,77 em 2013 para 0,75 em 2014; Giro do Ativo: de 0,07 em 2013 para 0,11 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 60,8% de 2013 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou aumento de 2,0% de 2013 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou aumento de 2,1% de 2013 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 4,7% de 2013 para 2014, e uma variação positiva no índice de endividamento de 0,6% de 2013 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de ambas as séries): R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: IPCA/IBGE

6 REMUNERAÇÃO*: (i) 1ª. Série: 7,0537% a.a.; e (ii) 2ª. Série: 7,4943% a.a. *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): STEN13-1ª. Série: 15/10/2014 R$ 357, STEN23-2ª. Série: 15/10/2014 R$ 379, POSIÇÃO DO ATIVO*: STEN13 1ª. Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: STEN23 2ª. Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima;

7 Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros previstos no item 5.1, alínea i da Escritura de Emissão. Em AGD, realizada em 29/12/2014, os debenturistas aprovaram a não manutenção, em caráter excepcional, nos termos da cláusula 5.1, alínea i, subitem ii, da Escritura, de ICSD, de no mínimo, 1,2, apenas para a apuração que ocorrerá com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014. Como condição à aprovação acima disposta, a Emissora pagará, à vista, em moeda corrente nacional, em 16/01/2015, um prêmio equivalente a 0,50% flat, incidente sobre o saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures da 1ª e 2ª séries em circulação, calculado nos termos da cláusula da Escritura.

8 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia adicional real e fidejussória. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) garantias reais compartilhadas: a) penhor de ações; b) cessão fiduciária de direitos; (ii) fiança; e (iii) suporte de acionistas das Madeira Energia S.A. - MESA, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 16/11/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 16/01/2014 R$ 83, /02/2014 R$ 91, /03/2014 R$ 75, /04/2014 R$ 94, /05/2014 R$ 82,320939

9 16/06/2014 R$ 91, /07/2014 R$ 91, /08/2014 R$ 99, /09/2014 R$ 91, /10/2014 R$ 95, /11/2014 R$ 96, /12/2014 R$ 94, (ii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 29/04/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 29/01/2014 R$ 85, /02/2014 R$ 92, /03/2014 R$ 81, /04/2014 R$ 82, /05/2014 R$ 92, /06/2014 R$ 92, /07/2014 R$ 92, /08/2014 R$ 100, /09/2014 R$ 92, /10/2014 R$ 96, /12/2014 R$ 103, /12/2014 R$ 88, (iii) Denominação da companhia ofertante: CEMIG CAPIM BRANCO ENERGIA S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 7.200; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 27/03/2018;

10 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: fiança prestada pela empresa Companhia Energética de Minas Gerais; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e (iv) inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 27/03/2014 R$ 970, /12/2014 R$ 805, Recompra: 04/12/2014 R$ , Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 1ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: com garantia real e garantias adicionais; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 25/10/2037; e (ii) 2ª. série: 28/06/2038; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) penhor sobre a totalidade de ações de emissão da SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A., de titularidade da MADEIRA ENERGIA S.A. - MESA; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão do projeto que a Santo Antônio Energia S.A. é titular em decorrência do contrato de concessão; (iii) cessão fiduciária a) dos direitos creditórios de titularidade da MADEIRA ENERGIA S.A. MESA, decorrentes do contrato de suporte e do contrato de suporte para insuficiências; e b) dos direitos creditórios de titularidade da conta da MESA, conforme previsto no respectivo Contrato de cessão Fiduciária; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. (v) Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 4.200; Espécie: quirografária com garantia adicional real e fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 27/12/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, limitada a 39%

11 das obrigações decorrentes da Emissão; (ii) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, limitada a 10% das obrigações decorrentes da Emissão; (iii) garantias reais compartilhadas: a) penhor sobre a totalidade das ações de emissão da Santo Antônio Energia S.A. detidas pela Madeira Energia S.A. MESA, a ser constituída em até 210 dias contadas da Data de Integralização; b) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão de que a Santo Antônio Energia S.A. é titular, conforme previsto na Escritura de Emissão, também a ser constituída em até 210 dias contados da Data de Integralização; c) cessão fiduciária de todos os direitos decorrentes do Contrato de Suporte e do Contrato de Suporte para Insuficiências, e dos direitos creditórios da conta da Madeira Energia S.A. MESA definida no Contrato de Cessão Fiduciária, de titularidade da Madeira Energia S.A.; d) cessão condicional, dos Contratos do Projeto e das respectivas garantias de execução, cessão essa que somente produzirá efeitos se cumpridas algumas condições estipuladas na Escritura de Emissão; e (iv) Suporte a) da Andrade Gutierrez Participações S.A., da Odebrecht Energia do Brasil S.A. e do Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. MESA; e b) dos Acionistas da Madeira Energia S.A. MESA, conforme previsto na Escritura de Emissão. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 27/06/2014 R$ 3.286, /12/2014 R$ 3.552, (vi) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 8.294; (ii) 2ª. Série: 7.845; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2017; (ii) 2ª. Série: 15/06/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/06/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Andrade Gutierrez S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:

12 (vii) (i) Pagamentos: CANT12-1ª Série: Aquisição Facultativa (de debêntures): 30/05/2014 R$ 10503, /06/2014 R$ 556, /12/2014 R$ 606, Prêmio: 29/08/2014 R$ 27, CANT22-2ª. Série: 16/06/2014 R$ 567, /12/2014 R$ 618, Prêmio: 29/08/2014 R$ 44, CANT32-3ª. Série: 16/06/2014 R$ 702, Prêmio 15/08/2014 R$ 86, Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/01/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e 12. Parecer: inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 15/05/ R$ 514, /11/2014 R$ 588,958300

13 Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

14 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

15 Anexo 1

16

17 Anexo 2

18 Anexo 3

19

SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015

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