Dezembro 2012 Revisão: 1.0

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1 Dezembro 2012 Revisão: Objetivo O objetivo destas Diretrizes de Conformidade Anti-Corrupção é complementar a política anti-corrupção da Oxbow Carbon LLC com orientações de cunho prático destinadas a incentivar a observância constante da Lei de Combate à Prática da Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA), da Lei de Combate à Corrupção do Reino Unido e de outras legislações anti-corrupção relacionadas. Este documento também identifica o pessoal com responsabilidade de supervisão principal e traz fontes complementares de referência. As diretrizes aplicam-se à Oxbow Carbon LLC e a todas as suas filiais/subsidiárias (ou simplesmente a Oxbow ). 2. Diretrizes sobre temas relacionados à anti-corrupção A Oxbow criou diretrizes para tratar de questões relativas à observância das leis anti-corrupção. Essas diretrizes estão detalhadas nas seguintes seções: 2.1 Propinas/extorsão 2.2 Pagamentos de facilitação 2.3 Contribuições políticas nos EUA 2.4 Contribuições políticas no estrangeiro 2.5 Contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais nos EUA 2.6 Contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais no estrangeiro 2.7 Despesas com presentes, viagens e entretenimento de servidores públicos dos EUA 2.8 Despesas com presentes, viagens e entretenimento de servidores públicos estrangeiros 2.9 Presentes e entretenimento comercial pessoas jurídicas dos EUA e estrangeiras 2.10 Riscos de terceiros 2.1. Propinas/extorsão Propinas e extorsão são indevidas e sempre proibidas. Todo funcionário da Oxbow que receber proposta ou pedido de propina ou acreditar que está sendo coagido ou vítima de extorsão no exercício de seus deveres profissionais, em qualquer lugar onde ocorrer a coação, deve comunicar o fato imediatamente ao departamento jurídico ou pela linha direta da Oxbow (hotline@oxbow.com ou ).

2 Todas as denúncias serão tratadas de maneira confidencial na medida do possível e não resultarão em retaliação contra o funcionário denunciante Pagamentos de facilitação São pagamentos de pequeno valor a servidor público estrangeiro, para garantir a realização de atos administrativos de rotina, tais como agendamento de inspeções ou processamento de vistos, que o servidor é obrigado a praticar e que não exigem decisão em caráter discricionário do servidor. A Oxbow permite tais pagamentos na medida em que sejam permitidos pela legislação local. Embora a FCPA não proíba tais pagamentos, muitos países estrangeiros NÃO permitem pagamentos dessa natureza. É importante conhecer a legislação local antes de fazer qualquer pagamento a um servidor público. O melhor procedimento é recusar-se a fazer tais pagamentos, a menos que seja absolutamente necessário. Exige-se a prévia aprovação da administração antes de se proceder a um pagamento dessa natureza. Para obter maiores informações sobre a FCPA e as responsabilidades dos funcionáriosda Oxbow nos termos dessa lei, consulte a política de cumprimento da Lei de Combate à Prática de Corrupção no Exterior da Oxbow e o documento de investigações da FCPA e os sinais de alerta vermelho na intranet do departamento jurídico no endereço: yid= Contribuições políticas nos EUA Os funcionários não podem pagar nem oferecer recursos financeiros, instalações ou serviços de qualquer natureza da Oxbow a qualquer candidato a mandato político nos EUA, nem tampouco a partido político, dirigente ou funcionário deste, nem referendar qualquer iniciativa ou campanha política sem aprovação por escrito do diretor-presidente e do diretor jurídico ou das pessoas por eles designadas. A política da empresa, no entanto, não pretende desestimular ou proibir os funcionários de fazer contribuições políticas pessoais, participar do processo político nas horas vagas com recursos próprios, expressar suas opiniões pessoais sobre questões legislativas ou políticas, nem muito menos de participar de atividades políticas de qualquer outro modo.

3 Procedimento de aprovação para contribuições políticas no estrangeiro Todas as contribuições políticas da Oxbow para servidores públicos ou partidos políticos dos EUA devem ser aprovadas pelo diretor-presidente e o diretor jurídico ou pelas pessoas por eles designadas. Os pedidos de contribuição devem ser encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese uma contribuição poderá ser aprovada sob condição nem incluída em orçamento e reservada sem a aprovação formal por escrito acima descrita Contribuições políticas no estrangeiro Os funcionários não podem pagar nem oferecer recursos financeiros, instalações ou serviços de qualquer natureza da Oxbow a qualquer candidato a mandato político no estrangeiro, nem tampouco a partido político estrangeiro, dirigente ou funcionário deste, nem referendar qualquer iniciativa ou campanha política no estrangeiro, sem aprovação por escrito do diretor-presidente e do diretor jurídico ou das pessoas por eles designadas. A política da empresa, no entanto, não pretende desestimular ou proibir os funcionários que forem cidadãos desses países de fazer contribuições políticas pessoais, participar do processo político nas horas vagas com recursos próprios, expressar suas opiniões pessoais sobre questões legislativas ou políticas, nem muito menos de participar de atividades políticas de qualquer outro modo em seus países Procedimento de aprovação para contribuições políticas no estrangeiro Todas as contribuições políticas da Oxbow para servidores públicos ou partidos políticos estrangeiros devem ser aprovadas pelo diretorpresidente e pelo diretor jurídico ou pelas pessoas por eles designadas. Os pedidos de contribuição devem ser encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese uma contribuição poderá ser aprovada sob condição nem incluída em orçamento e reservada sem a aprovação formal por escrito acima descrita.

4 2.5. Contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais nos EUA Há riscos associados a contribuições, patrocínios e projetos nos EUA, especialmente se forem associados a um servidor público ou parente deste. Por exemplo, caso um importante servidor público ou parente seu tenha envolvimento com entidade beneficente que seja favorecida por contribuição da Oxbow, se tal entidade não apresentar transparência em suas contas ou havendo alegação de que o dinheiro recebido pela entidade pode ser desviado para um beneficiário indevido, a contribuição da empresa poderá ser declarada indevida e possivelmente enquadrada como infração à legislação anticorrupção. Sempre que a Oxbow fizer doações e contribuições de natureza beneficente, patrocínios ou participar de projetos sociais, deve ficar claro que a contribuição ou o projeto em questão não é uma forma de mascarar o favorecimento pessoal de um servidor público. A ocasião da contribuição beneficente, do patrocínio e dos projetos sociais de entidades associadas a um servidor público também podem afetar a percepção de sua adequação. Uma contribuição aceitável poderá ser indevida, em tese, se for dada ou ajustada no momento em que a Oxbow estiver, por exemplo, pleiteando aprovação comercial ou regulatória do órgão público associado àquela contribuição, patrocínio ou projeto social. Não se deve usar a filantropia para influenciar ou tentar influenciar os atos ou decisões de servidor público para o fim de outorgar, obter ou manter negócios ou mesmo garantir vantagem indevida para a Oxbow. As contribuições e patrocínios feitos nos EUA para finalidades beneficentes devem ter aprovação do diretor-presidente e do diretor financeiro, ou das pessoas por eles designadas, com abono do diretor jurídico ou da pessoa por ele designada. Os projetos sociais devem ser coordenados por meio da área de Comunicação Empresarial e ter a devida previsão orçamentária Aprovação de contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais no estrangeiro Todas as contribuições beneficentes e patrocínios feitos nos EUA devem ser pré-aprovados pelo diretor-presidente e o diretor jurídico ou pelas pessoas por eles designadas. Os projetos sociais nos EUA devem ser coordenados por meio da área de Comunicação Empresarial e ter a devida previsão orçamentária. As solicitações devem ser encaminhadas ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese uma contribuição beneficente, patrocínio ou projeto

5 social poderá ser aprovado sob condição nem incluído em orçamento e reservado sem a aprovação formal por escrito acima descrita Contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais no estrangeiro Há riscos associados a contribuições, patrocínios e projetos no estrangeiro, especialmente se forem associados a um servidor público estrangeiro ou parente deste. Por exemplo, caso um importante servidor público estrangeiro ou parente seu tenha envolvimento com entidade beneficente que seja favorecida por contribuição da Oxbow, se tal entidade não apresentar transparência em suas contas ou havendo alegação de que o dinheiro recebido pela entidade pode ser desviado para um beneficiário indevido, a contribuição da empresa poderá ser declarada indevida e possivelmente enquadrada como infração à FCPA ou à Lei de Combate à Corrupção do Reino Unido. Sempre que a Oxbow fizer doações e contribuições de natureza beneficente, patrocínios ou participar de projetos sociais, deve ficar claro que a contribuição ou o projeto em questão não é uma forma de mascarar o favorecimento pessoal de um servidor público estrangeiro. A ocasião da contribuição beneficente, do patrocínio e dos projetos sociais de entidades associadas a um servidor público estrangeiro também podem afetar a percepção de sua adequação. Uma contribuição aceitável poderá ser indevida, em tese, se for dada ou ajustada no momento em que a Oxbow estiver, por exemplo, pleiteando aprovação comercial ou regulatória do órgão público associado àquela contribuição, patrocínio ou projeto social. Não se deve usar a filantropia internacional para influenciar ou tentar influenciar os atos ou decisões de servidor público estrangeiro para o fim de outorgar, obter ou manter negócios ou mesmo garantir vantagem indevida para a Oxbow. Não se deve fazer contribuições beneficentes, patrocínios e participar de projetos sociais de servidor público estrangeiro diretamente Aprovação de contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais no estrangeiro Todas as contribuições beneficentes, patrocínios e projetos sociais no estrangeiro devem ser pré-aprovados pelo diretor-presidente e pelo diretor jurídico ou pelas pessoas por eles designadas. As solicitações devem ser encaminhadas ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese uma contribuição beneficente, patrocínio ou projeto social poderá ser aprovado aprovada sob condição nem incluído em

6 orçamento e reservado sem a aprovação formal por escrito acima descrita Despesas com presentes, viagens e entretenimento de servidores públicos dos EUA O pagamento de despesas com presentes, viagens, refeições e entretenimento ou qualquer possível benefício em favor de servidor público dos EUA pode ser considerado propina em determinados casos. As seguintes diretrizes devem ser consideradas para efeito do oferecimento de presentes e entretenimento (inclusive viagens, refeições e entretenimento) a um servidor público dos EUA. Todo presente, viagem ou entretenimento deve: a) ser dado apenas no contexto de data comemorativa reconhecida pela troca de presentes, um evento específico ou como material promocional de marketing adequado; b) ser justificável e costumeiro naquelas circunstâncias; c) ser de bom gosto e módico, dentro dos padrões convencionais da cortesia profissional; d) ser dado de forma aberta e com transparência; e) ser dado de boa-fé e sem expectativa de reciprocidade; f) observar as leis e regulamentos pertinentes ao servidor público dos EUA; e g) ser corretamente registrado e documentado nos registros financeiros e contábeis da Oxbow. Além das diretrizes acima, os presentes dados a servidor público dos EUA NÃO DEVEM: a) ser motivados pelo desejo nem destinados a influenciar o servidor público de qualquer maneira indevida; b) ser em dinheiro ou equivalente (ex. vales-brindes, créditos pré-pagos, etc.); c) conter álcool ou tabaco; e d) ser dados a um servidor público ou grupo de servidores públicos dos EUA com frequência tal que possa assumir aparência indevida ou subverter o propósito destas diretrizes Despesas promocionais e de marketing Podem ser permitidas despesas justificáveis e feitas de boa-fé, tais como despesas de viagem e acomodação, incorridas ou feitas em nome de servidor público dos EUA diretamente relacionadas à promoção,

7 demonstração ou explicação de produtos e serviços. São exemplos de casos em que tais despesas são permitidas: 1) pagamentos feitos diretamente a um prestador de serviços; e 2) reembolso, mediante apresentação de recibo, feito diretamente a determinados servidores, no caso de grandes despesas de transporte. As medidas destinadas a garantir a transparência e exatidão do reembolso são importantes para provar a boa-fé e a boa intenção dos pagamentos. Além disso, a proporção da finalidade comercial da viagem é importante e não deve jamais abranger atividades extras. As despesas promocionais ou de marketing, tais como acomodação, viagens, refeições e entretenimento, pagas pela Oxbow em nome ou reembolsadas a um servidor público dos EUA DEVEM: 1) ser feitas no contexto de finalidade comercial legítima e de boa-fé, relacionadas à promoção, demonstração ou explicação de produtos, serviços ou ao cumprimento de contratos; 2) excluir viagens paralelas, feriados, cônjuges ou familiares; 3) na medida do possível, ser pagas diretamente a companhias aéreas, hotéis e demais prestadores de serviços, ou diretamente à repartição pública dos EUA onde trabalha o servidor; 4) excluir diárias ou ajuda de custo relativas a despesas normalmente cobertas pela Oxbow Exemplos de presentes permitidos e indevidos governo dos EUA Presentes permitidos (amostra representativa e não necessariamente completa) artigos promocionais tais como canetas, blocos de anotações, canecas ou ímãs; cestas promocionais de festas ou outros artigos comuns; cartões e mensagens de agradecimento; presentes pequenos, de valor simbólico e dados em ocasiões especiais, tais como aniversários, casamentos ou formaturas; Presentes indevidos (amostra representativa e não necessariamente completa)

8 presentes em dinheiro ou equivalente, tais como cheques, vales-presentes ou assemelhados; artigos de luxo, tais como relógios e canetas caros, vinhos finos ou equipamentos eletrônicos caros; bilhetes de entradas de alto valor para eventos exclusivos ou esgotados, tais como concertos, eventos esportivos ou espetáculos teatrais; Procedimento de aprovação para despesas de presentes, viagens e entretenimento feitas com servidores públicos estrangeiros Aprovação para presentes A aprovação para presentes dados a servidores públicos dos EUA deve ser obtida da seguinte forma: a) Os presentes com valor até US$ 100 (valor unitário) ou US$ 250 cumulativos (valor total de vários presentes em um ano civil) dados a servidor público dos EUA devem ser aprovados pelo diretor comercial ou pelo diretor operacional, ou pelas pessoas por eles designadas, conforme o caso, e pelo diretor jurídico ou a pessoa por ele designada. b) Os presentes com valor acima de US$ 100 (valor unitário) ou acima de US$ 250 cumulativos (valor total de vários presentes em um ano civil) dados a servidor público estrangeiro devem ser aprovados pelo diretor-presidente e pelo diretor operacional, ou pelas pessoas por eles designadas, ou pelo diretor comercial ou a pessoa por ele designada, conforme o caso, e pelo diretor jurídico ou a pessoa por ele designada. c) Os formulários de solicitação de aprovação devem ser enviados ao diretor de conformidade da Oxbow em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. (formulário no anexo A) Aprovação de providências de viagens e entretenimento para servidores públicos estrangeiros A aprovação de providências de viagens e entretenimento para servidores públicos estrangeiros deve ser obtida da seguinte forma: a) Despesas de viagem

9 Todas as despesas de viagem de servidores públicos dos EUA devem ser pré-aprovadas pelo diretor comercial ou pelo diretor operacional, ou pelas pessoas por eles designadas, conforme o caso, e pelo diretor jurídico ou a pessoa por ele designada. Os formulários de solicitação devem ser encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese a viagem poderá ser reservada sob condição sem a prévia aprovação por escrito. (formulário no anexo A) b) Despesas com entretenimento Refeições e entretenimento com valor de até US$ 200 por servidor público dos EUA ficam dispensadas de análise de conformidade e aprovação. As refeições e entretenimento com valor acima de US$ 200 por servidor público dos EUA (ou o total de US$ 500 cumulativamente em um ano civil por cada servidor público dos EUA) devem ter pré-aprovação do diretor comercial ou do diretor operacional, ou das pessoas por eles designadas, conforme o caso, e do diretor jurídico ou a pessoa por ele designada. Os formulários de solicitação devem ser encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese as despesas com entretenimento poderão ser reservada sob condição sem a prévia aprovação por escrito. (formulário no anexo A) 2.8. Despesas com presentes, viagens e entretenimento de servidores públicos estrangeiros O pagamento de despesas com presentes, viagens, refeições e entretenimento ou qualquer possível benefício em favor de servidor público estrangeiro pode ser considerado propina em determinados casos. As seguintes diretrizes devem ser consideradas para efeito do oferecimento de presentes e entretenimento (inclusive viagens, refeições e entretenimento) a um servidor público estrangeiro. Todo presente, viagem ou entretenimento deve: a) ser dado apenas no contexto de data comemorativa reconhecida pela troca de presentes, um evento específico ou como material promocional de marketing adequado;

10 b) ser justificável e costumeiro naquelas circunstâncias; c) ser de bom gosto e módicos e dentro dos padrões convencionais de cortesia profissional, tanto no país onde a Oxbow tem seu escritório como no país onde o presente é fabricado ou o favor, prestado; d) ser dado de forma aberta e com transparência; e) ser dado de boa-fé e sem expectativa de reciprocidade; f) observar as leis e regulamentos locais pertinentes ao servidor público estrangeiro; e g) ser corretamente registrado e documentado nos registros financeiros e contábeis da Oxbow. Além das diretrizes acima, os presentes dados a servidor público estrangeiro NÃO DEVEM: a) ser motivados pelo desejo nem destinados a influenciar o servidor público de qualquer maneira indevida; b) ser em dinheiro ou equivalente (ex. vales-brindes, créditos pré-pagos, etc.); c) conter álcool e tabaco, salvo se isso for justificável e habitual no país em questão; e d) ser dados a um servidor público ou grupo de servidores públicos estrangeiros com frequência tal que possa assumir aparência indevida ou subverter o propósito destas diretrizes Despesas promocionais e de marketing A FCPA admite "despesas justificáveis e de boa-fé", tais como despesas de viagem e acomodação, incorridas ou feitas em nome de servidor público estrangeiro diretamente relacionadas à promoção, demonstração ou explicação de produtos e serviços. As Notas de Procedimento de Opinião do Departamento de Justiça ("DOJ") fornecem exemplos de casos em que o DOJ concordou com determinados métodos de pagamento de despesas promocionais permitidas, tais como: 1) pagamentos feitos diretamente a um prestador de serviços; e 2) reembolso, mediante apresentação de recibo, feito diretamente a determinados servidores, no caso de grandes despesas de transporte. As medidas destinadas a garantir a transparência e exatidão do reembolso são importantes para provar a boa-fé e a boa intenção dos pagamentos. Além disso, a proporção da finalidade comercial da viagem

11 é importante e o entretenimento dispensado ao servidor público estrangeiro deve abranger poucas atividades extras apenas. As despesas promocionais ou de marketing, tais como acomodação, viagens, refeições e entretenimento, pagas pela Oxbow em nome ou reembolsadas a um servidor público estrangeiro DEVEM: 1) ser feitas no contexto de finalidade comercial legítima e de boa-fé, relacionada à promoção, demonstração ou explicação de produtos, serviços ou ao cumprimento de contratos; 2) excluir viagens paralelas, feriados, cônjuges ou familiares; 3) na medida do possível, ser pagas direitamente a companhias aéreas, hotéis e demais prestadores de serviços ou ao próprio órgão público do servidor estrangeiro; 4) abster-se de violar as leis e regulamentos locais; 5) excluir diárias ou ajuda de custo relativas a despesas normalmente cobertas pela Oxbow; e 6) excluir diárias ou outros pagamentos, salvo previsão em disposições contratuais da política sobre diárias do governo estrangeiro em questão Exemplos de presentes permitidos e indevidos Presentes permitidos (relação de amostra representativa e não necessariamente completa) artigos promocionais tais como canetas, blocos de anotações, canecas ou ímãs; cestas promocionais de dats festivas ou outros artigos comuns; cartões e mensagens de agradecimento; presentes pequenos, de valor simbólico e dados em ocasiões especiais, tais como aniversários, casamentos ou formaturas; Presentes indevidos (relação de amostra representativa e não necessariamente completa) presentes em dinheiro ou equivalente, tais como cheques, vales-presentes ou assemelhados; artigos de luxo, tais como relógios e canetas caros, vinhos finos ou equipamentos eletrônicos caros;

12 bilhetes de entradas de alto valor para eventos exclusivos ou esgotados, tais como concertos, eventos esportivos ou espetáculos teatrais Procedimento de aprovação para despesas de presentes, viagens e entretenimento feitas com servidores públicos estrangeiros Aprovação de presentes A aprovação de presentes feitos a servidores públicos estrangeiros deve ser obtida da seguinte forma: a) Os presentes com valor até US$ 100 (valor unitário) ou US$ 250 cumulativos (valor total de vários presentes em um ano civil) dados a servidor público estrangeiro devem ser aprovados pelo diretor comercial ou pelo diretor operacional, ou pelas pessoas por eles designadas, conforme o caso, e pelo diretor jurídico ou a pessoa por ele designada. b) Os presentes com valor acima de US$ 100 (valor unitário) ou acima de US$ 250 cumulativos (valor total de vários presentes em um ano civil) dados a servidor público estrangeiro devem ser aprovados pelo diretor-presidente e pelo diretor operacional, ou pelas pessoas por eles designadas, ou pelo diretor comercial ou a pessoa por ele designada, conforme o caso, e pelo diretor jurídico ou a pessoa por ele designada. c) O diretor jurídico, depois de consultar o jurídico local do país onde a solicitação foi feita, tem competência para definir um limite diferente dos US$ 100 com base nos costumes e na legislação local. d) Os formulários de solicitação de aprovação devem ser enviados ao diretor de conformidade da Oxbow em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. (formulário no anexo A) Aprovação de providências de viagens e entretenimento para servidores públicos estrangeiros A aprovação de providências de viagens e entretenimento para servidores públicos estrangeiros deve ser obtida da seguinte forma: a) Despesas de viagem

13 Todas as despesas de viagem de servidores públicos estrangeiros devem ser aprovadas pelo diretor-presidente e o diretor jurídico da Oxbow ou pelas pessoas por eles designadas. Os formulários de solicitação devem ser encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese a viagem poderá ser reservada sob condição sem a prévia aprovação por escrito. (formulário no anexo A) b) Despesas com entretenimento Refeições e entretenimento com valor de até US$ 200 por servidor público estrangeiro ficam dispensadas de análise de conformidade e aprovação. As refeições e entretenimento com valor acima de US$ 200 por servidor público estrangeiro (ou o total de US$ 500 cumulativamente em um ano civil por servidor público) devem ter préaprovação do diretor comercial e do diretor jurídico ou das pessoas por eles designadas. Os formulários de solicitação devem ser encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. Em nenhuma hipótese as despesas com entretenimento poderão ser reservada sob condição sem a prévia aprovação por escrito. (formulário no anexo A) Aceitação de presentes e entretenimento de servidores públicos estrangeiros Os funcionários e terceirizados estão proibidos de aceitar presentes ou hospitalidade de servidor público estrangeiro sem a pré-aprovação do diretor comercial e do diretor jurídico ou das pessoas por eles designadas. Os formulários de solicitação serão encaminhados ao diretor de conformidade em tempo hábil para obtenção de todas as aprovações necessárias. (formulário no anexo A) 2.9. Presentes e entretenimento comercial pessoas jurídicas dos EUA e estrangeiras

14 Haverá corrupção privada quando uma pessoa física ou jurídica fornece propina ou suborno para obter ou manter negócios. No curso da atividade comercial, não é raro que uma pessoa ou uma empresa forneça presentes ou faça despesas de representação com clientes, tais como jantares ou entradas em determinados eventos. Além disso, a associação com representantes de fornecedores em almoços, jantares ou reuniões comerciais são úteis para promover a Oxbow e a compreensão de nosso negócio. Não obstante, nenhum funcionário deverá permitir que tais situações influenciem seu julgamento de qualquer maneira que possa conflitar com os interesses ou prejudicar a reputação da Oxbow. Todos os funcionários ficam obrigados a manter registro pessoal de todos os presentes recebidos de fornecedor ou cliente, ficando também obrigados a apresentar esse registro mediante solicitação de seu gerente imediato. O registro deve conter (1) a data de recebimento do presente, (2) o nome da empresa e (3) o representante da empresa que deu o presente, (4) o valor aproximado do presente e (5) a finalidade ou o evento para o qual o presente foi dado. Os funcionários devem analisar a política vigente na Oxbow sobre conflitos de interesses e de resto tomar todas as providências necessárias para evitar a ocorrência de corrupção privada e conflitos de interesse Riscos de terceiros A Oxbow e seus funcionários podem responder nos termos da FCPA ou da Lei de Combate à Corrupção do Reino Unido, bem como de outras leis pertinentes dos EUA e do estrangeiro, pelas ações indevidas de qualquer "terceiro" com quem tiver uma relação comercial. Por exemplo, a Oxbow e seus funcionários podem ser chamados a responder se o terceiro fizer um pagamento indevido ou der outra coisa de valor a um servidor público estrangeiro (inclusive funcionário de empresa estatal) com a intenção de obter um benefício para a Oxbow. Essas e outras situações podem criar consideráveis riscos legais ainda que a Oxbow e seus funcionários não autorizem diretamente ou tenham conhecimento das atividades indevidas do terceiro. Se o funcionário da Oxbow tinha conhecimento ou deveria ter conhecimento das ações do terceiro relativas ao pagamento ou outra atividade indevidos, tanto o funcionário como a própria Oxbow ficarão sujeitos às consequências da violação da FCPA e de outras leis anti-corrupção. É importante que todos os funcionários da Oxbow que tiverem contato com terceiros externos que possam representar a empresa (ex. despachantes aduaneiros, agenciadores de cargas, despachantes de imigração,

15 representantes comerciais, compradores) em operações comerciais subsequentes comuniquem claramente a esses terceiros as normas anticorrupção e de pagamentos indevidos a servidores públicos estrangeiros da Oxbow. Todo funcionário que suspeitar de que um terceiro possa ter feito pagamento indevido a um servidor públicos estrangeiro ou que receba solicitação de pagamento indevido feita por um terceiro deve informar a pessoa sobre as normas anti-corrupção e sobre pagamentos indevidos da Oxbow e comunicar o fato imediatamente ao departamento jurídico ou à linha direta da Oxbow (hotline@oxbow.com ou ) antes de tomar qualquer providência.

16 ANEXO A

17 Formulário de aprovação para despesas com presentes, e entretenimento Preencha todos os campos abaixo. Envie por para compliance@oxbow.com Solicitações incompletas não serão apresentadas à administração para fins de aprovação. 1. Solicitante na Oxbow: 2. Supervisor do solicitante: 3. Tipo de solicitação: Presente descrever presente Viagem informar datas e destinos Refeições Entretenimento 4. Valor em dinheiro: 5. Data do evento/refeição/presente/viagem: 6. Finalidade do evento/refeição/presente/viagem: 7. Nomes e cargos dos participantes: 8. Relação dos participantes com a empresa/governo: 9. Nome dos participantes da Oxbow: