ACTA N, L.!=~:.- Rc lião.de

Transcrição

1 Informação Final no. Arquivo: Processo n.o, 371/DJ/DCOEF/2010 CÂMARA MUNICIPAL Data 23/05/2011 \~. AVEIRCJ DEPARTAMENTO JURIDICO Divisão de CDntra-Ordenaçi5es e Execuções Fiscais DESPACHO: ACTA N, L.!=~:.- Rc lião.de PARECER: ASSUNTO: Procedimentos e Propostas de Deliberação de Câmara para dissolução e extinção da "TEATRai AVEIRENSE, LDA e da "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, EEM". INFORMAÇÃO FINAL: Em cumprimento do Despacho verbal do Exmo. Sr. Vereador Dr. Pedro Ferreira. que solicitou a elaboração de propostas de deliberação para a extinção da sociedade por quotas e da empresa municipal identificadas, seguem em anexo os modelos, salientando-se que: 1- EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M: - Considerando a deliberação do Conselho de Administração da EMA, de 3 de Dezembro de 2009, que aprovou por unanimidade a extin ão com a transmissão lobal do seu activo e assivo ara a Câmara MuojciQal d~.8'l~[iº e havendo passivo. deveria ter sido previamente obtido o acordo dos credores e juntos os elementos referentes à prestação de contas e património; - Propõe-se que a Câmal'a Municipal de Aveiro delibere (nos termos conjugados dos n s 1 e 2 do artigo 44 da Lei 53-F/2006 de 29/12 e da alínea r) do n.o 1 e alínea I) do n 2 do artigo 53 e alínea a) do n 6 do artigo 64 da Lei n.o 169/99, de 18 de Setembro, com a redacção dada pela Lei n 5-A/2002, de 11 de Janeiro) ªpresentar propost. As. p.m I IA M i.1 ai de Aveiro para extlncão desta empresa lduoici.oal mediante dissolucão com ligui,dacêo, por tra_q~mjssão global do património ao abri o do arti o 148 dq Código das Sociedades Comercia~: - Relativamente ao procedimento subsequente. tratando-se de empresa municipal, entende-se que deverá ser constituído advogado ou solicitador e remete-se para o ponto II do ANEXO I, Junto à presente. 2 - TEATRO AVEIRENSE, LOA; - Tratando-se de sociedade por quotas, a proposta de dissolução deverá ser apresentada à Assembleia-geral da sociedade, especialmente convocada para o efeito, em cumprimento do disposto no artigo do Código

2 Informação Final n.o: t371/dj/dco~~ Arquivo: Processo n.o, CÂMARA MUNICIPAL Data, L-- 23/05/2011-=--j AVEIRO DEPIRTAMENTO JURIDICO Divisão de Contra-Ordenações e Execuções Fiscais L Teima Pereira das Sociedades Comercias; - Havendo dívidas deverá ser obtido previamente o acordo escrito de todos os credores da sociedade; - A Câmara Municipal de Aveiro delibera (nos termos da alínea r) do n.o 1 e alínea I) do n 2 do artigo 53 e alínea a) do n.o 6 do artigo 64 da Lei n.o 169/99, de 18 de Setembro, com a redacção dada pela Lei n,o 5 A/2002, de 11 de Janeiro), aprovar a proposta de dissolução da sociedade e o início dos procedimentos legais e regulamentares conducentes à sua liquidaçêlo-por transmissão global do património, para o Municiplo de Aveiro, na qualidade de único sócio, de forma a Qermitir a rápida extincao da sociedade e propor à Assembleia Municipal de Aveiro 9 aprovacão da dissolução, por transmissao global do património, ao abrigo do artigo 148 do Código das Sociedades Comercias - Relativamente ao procedimento subsequente, tratando-se de sociedade por quotas, deverá ser constituído advogado ou solicitador e remete-se para o ponto II do ANEXO II, junto à presente. Seguem Junto à presente dois Anexos para os quais se remete, À consideração Superior do Exmo. Sr. Vereador Dr, Pedro Ferreira, com conhecimento ao Exmo, Sr, Vereador Dr, Miguel Fernandes e Exma. Sra, Vereadora Ora. Maria da Luz Nolasco, A Chefe da Divisão de Contra-Ordenações e Execuções Fiscais (Teima Pereira) 2

3 EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M" - Extinção I. Proposta de Deliberação de Câmara para extinção da "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M" Considerando que: 1 - A "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.M.", foi criada por deliberação, datada de 07/07/2000, pela Assembleia Municipal de Aveiro, sob proposta da Câmara Municipal de Aveiro, datada de 21/ e constituída por escritura pública de 09/10/2000, cujos Estatutos foram publicados na Série III do D.R. n.o 21 em 25/ , ao abrigo da Lei n.o 58/98, de 18/08, alterados em 19/ , conforme versão publicad.a na III Série do D.R. n.o 165; 2- Na sequência da proposta da Câmara Municipal de Aveiro, foi aprovada em 02/03/2011 pela Assembleia Municipal de Aveiro uma alteração aos Estatutos no sentido da sua adequação à Lei 53-FI2006, de 29/12; 3 - A "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M.", é uma pessoa colectiva de direito público, com o número , de natureza municipal, sob a forma de entidade empresarial local, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Aveiro sob o número um, com personalidade jurídica e dotada de autonomia administrativa, financeira e patrimonial, conforme resulta dos seus Estatutos; 4 - O montante do capital estatutário da empresa é de , 69 (um milhão, quatrocentos e noventa e seis mil, trezentos e noventa e três euros e sessenta e nove cêntimos) exclusivamente detido pela Câmara Municipal de Aveiro; 5 - A constituição da empresa municipal teve como objectivo primordial a realização e coordenação de todos os actos necessários à construção do Estádio Municipal de Aveiro no âmbito do Euro 2004, tarefa concluída e, de acordo com os actuais Estatutos, a "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M." tem como objecto social exploração e gestão do Estádio Municipal de Aveiro, de que é a única proprietária; 6- A actividade desenvolvida pela "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M." pode ser assegurada pelos serviços camarários, que dispõem dos meios humanos e técnicos necessários à continuação da exploração e gestão daquele equipamento colectivo, dando seguimento à exploração das actividades comerciais e industriais que têm lugar no Estádio"; 7 - As empresas do sector empresarial local têm obrigatoriamente como objecto a exploração de actividades de interesse geral, a promoção do desenvolvimento local e regional e a gestão de concessões, sendo proibida a criação de empresas para o desenvolvimento de actividades de natureza exclusivamente administrativa ou de intuito predominantemente mercantil; 8 - Nos termos legais, a gestão da empresa deve visar a satisfação das necessidades de interesse geral, a promoção do desenvolvimento local, assegurando a sua viabilidade económica e equilíbrio financeiro; DCOEFIDJ TP 23/05/2011

4 EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M" - Extinção 9 - Entre os anos de 2007 e 2010 foram celebrados contratos programa com a empresa municipal, ao abrigo do artigo 23 0 da Lei 53 F /2006 de 29 de Dezembro (RJSEL) e da Lei das Finanças Locais, tendo sido executado o montante global de ,00 ; 10 - Em 2011 foi celebrado novo contrato programa com a empresa, cuja comparticipação financeira pelo Município foi estipulado em ,OO, no âmbito.do apoio à exploração e, para reposição das regras de equilíbrio de contas, legalmente previstas, um montante a fixar até ao limite máximo de ,00 ; 11 - De acordo com os documentos de prestação anual de contas enviados à Câmara Municipal de Aveiro, único accionista, a empresa apresentou nos últimos anos resultados líquidos negativos; 12 - O n. 2 do artigo 33 dos Estatutos, que transcreve o disposto no n. 2 do artigo 44 da Lei n.o 53-F/2006, de 29/12, refere que a "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M." deverá ser extinta quando a autarquia tiver de cumprir obrigações assumidas pelos órgãos da empresa para as quais o respectivo património se revele insuficiente; 13 - Conforme deliberação do órgão de gestão da empresa, Conselho de Administração, em 3 de Dezembro de 2009, foi aprovada a extinção desta empresa municipal com a transmissão global do seu activo e passivo para a Câmara Municipal de Aveiro; 14 - A extinção da "EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M." implicará a assunção, pelo Município de Aveiro, da universalidade de todos os seus direitos e obrigações, revertendo para o Município todo o seu património activo e passivo, dado que a empresa é detida em 100% pelo Município de Aveiro e conforme resulta expressamente do n.o 3 do artigo 34 dos respectivos Estatutos; 15 - A extinção das entidades empresariais locais é da competência dos órgãos da autarquia competentes para a sua criação, a quem incumbe definir os termos da liquidação do respectivo património, ao abrigo do n. 1 do artigo 44 da Lei 53 F/2006, de 29/12 e do disposto na Lei n.o 169/99, de 18 de Setembro, com a redacção dada pela Lei n. o S-AI2002, de 11 de Janeiro. Propõe-se que a Câmara Municipal de Aveiro delibere, nos termos conjugados dos n 51 e 2 do artigo 44 da Lei 53-F/2006 de 29/12 e da alínea r) do n. 1 e alínea I) do no 2 do artigo 53 e alínea a) do n. 6 do artigo 64 da Lei n , de 18 de Setembro, com a redacção dada pela Lei n. 5-A/2002, de 11 de Janeiro: a) Propor à Assembleia Municipal de Aveiro que delibere a extinção desta empresa municipal, mediante dissolução com liquidação, por transmissão global do património, ao abrigo do artigo 148 do Código das Sociedades Comercias; b) Salvaguardar a situação dos três trabalhadores da empresa, garantindo os seus direitos legais e procurando o acordo com outras entidades, como as empresas municipais para eventual integração. DCOEF/DJ 2 TP 23/05/2011

5 EMA - Estád;o Mun;dpal de Ave;ro, E.E.M" - Extinção II. Notas sobre a dissolução da empresa com liquidação - por transmissão global (com passivo) Dissolução: Havendo dívidas haverá deliberação de dissoluçao (1 a fase), seguida da liquidação (2 a fase), conjugada com a deliberação de extinção da empresa municipal pela assembleia Municipal, sob proposta da Câmara Municipal de Aveiro. Já existe deliberação do Conselho de Administração da EMA, de 3 de Dezembro de 2009, que aprovou por unanimidade a extinção com a transmissão global do seu activo e passivo para a Câmara Municipal de Aveiro. No entanto desconhece-se que foi obtido o necessário e prévio acordo de credores. Dispõe o art do CSC que, antes de iniciada a liquidação e dentro dos 60 dias posteriores à dissolução, devem ser organizados e aprovados em Assembleia-geral (no caso Conselho de Administração) os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução. Liquidação: Deliberada a dissolução, a sociedade entra imediatamente em processo de liquidação, que deve obedecer aos artigos e seguintes do CSc. Durante a liquidação, a sociedade mantém a personalidade jurídica e, em regra, continuam a ser-lhe aplicáveis as disposições que regem as sociedades não dissolvidas (art n 2 CSC). Nos termos do artigo CSC, aplicável às empresas municipais por remissão do artigo 6 0 da Lei 53-F/2006, o Conselho de Administração pode determinar que na,liquidação todo o património, seja transmitido para o Município de Aveiro, único accionista, contando que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade. a) Requisitos: Deliberação tomada por maioria qualificada de ~ dos votos, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n. 0 1 do art do CSC * A existência de passivo. No caso concreto existe já a deliberação do Conselho de Administração, de 3 de Dezembro de 2009, que aprovou por unanimidade a extinção com a transmissão global do seu activo e passivo para a Câmara Municipal de Aveiro e os documentos de prestação anual de contas, que confirmam a existência de passivo. Imposta, no entanto, verificar todos os demais requisitos enunciados supra (acordo de credores) e a aprovação e encerramento das contas, bem como a relação do património a transmitir e a sua adjudicação ao(s) sócío(s)' DCOEF/DJ TP 23/05/2011.., J

6 EMA - Estádio Municipal de Aveiro, E.E.M" - Extinção b) Imóveis: Havendo bens imóveis a transmitir (Estádio Municipal de Aveiro e terrenos), terá de ser celebrada escritura pública de transmissão desses bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo junto da Conservatória do Registo Predial. - Na liquidação das sociedades comerciais ou civis sob forma comercial, a adjudicação dos bens imóveis aos sócios deverá observar o estipulado nos artigos 36., n. o 7 (a liquidação do imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis deve ser efectuada nos 30 dias posteriores à notificação) e do Código do IMT - Relativamente ao IVA remete-se para a Informação Vinculativa do Director de Serviços de IVA da Direcção Geral dos Impostos que, questionados sobre o assunto em concreto vieram informar que" No caso em apreço, sendo a operação subsumível ao n.o 4 do art do CIVA, não fica sujeita à aplicação da isenção prevista no n.o 30 do art. 9. o, e como tal não há que proceder a eventuais regularizações, a que alude o n. o 5 do art. 24., ambos do referido Código, uma vez que tem sido entendimento desta Direcção de Serviços que não existe lugar às regularizações do imposto, nos termos dos artigos e do mesmo diploma legal, por se considerar que o imóvel continua afecto ao mesmo fim empresarial que tinha antes da transmissão - O prazo para a liquidação é de dois anos, prorrogável por mais um por decisão dos sócios, finda a qual deverá ser elaborada acta do encerramento da liquidação e da aprovação de contas. C) Procedimentos - Deliberação em Acta onde conste expressamente: A dissolução da sociedade; A aprovação e encerramento das contas; A relação do património a transmitir e a sua adjudicação à sócia Acordo de credores - Registo: O requerimento de liquidação por transmissão global é apresentado no GARC, até 2 meses após a deliberação em acta que, verificados os documentos, procede ao pedido do registo à Conservatória.. Declaração de cessação da actividade: Apresentada em qualquer Serviço de Finanças ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da data de apresentação do pedido de registo na Conservatória do Registo Comercial. - Comunicação à Segurança Social: No prazo de 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação. DCOEF/DJ TP 23/05120 I 1 4