Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014

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1 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações de resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Edifício New Business Style Avenida Deputado Jamel Cecilio, Quadra B-22, Lote 04-E - Salas A-103 a A Jardim Goiás Goiânia/GO - Brasil Caixa Postal Goiânia/GO - Brasil Telefone 55 (62) Fax 55 (62) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e aos Administradores da Total Solar Participações S.A. Goiânia - GO Examinamos as demonstrações financeiras da Total Solar Participações S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e pela adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. 3 KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Total Participações S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, não foram auditados por nós ou por outros auditores independentes e, consequentemente, não estamos emitindo opinião sobre os valores correspondentes ao exercício anterior. Goiânia, 27 de novembro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC GO /O-2 F-GO Marcelo José de Aquino Contador CRC 1SP183836/O-6 4

5 Balanços patrimoniais e 2013 Exercícios findos e 2013 (Em Reais) Ativo Notas Passivo Notas Não auditado Não auditado Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Mútuos a receber 5.iii Adiantamento para futuro aumento de capital 5.i Adiantamento a fornecedores Impostos e contribuições a recolher Patrimônio líquido 10 Não circulante Capital social # Imobilizado Adiantamento para futuro aumento de capital 5.i Prejuízos acumulados (52.905) (26.243) (21.193) Total do ativo Total do passivo e do patrimônio líquido # As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações de resultados Exercícios findos e 2013 (Em Reais) Notas Não auditado Despesas gerais e administrativas 11 (26.662) (10.096) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (26.662) (10.096) Resultado do exercício (26.662) (10.096) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos e 2013 (Em Reais) Não auditado Resultado do exercício (26.662) (10.096) Outros resultados abrangentes - - Total de resultados abrangentes (26.662) (10.096) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos e 2013 (Em Reais) Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2012 (não auditado) (16.147) (11.147) Aumento de capital Resultado do exercício - - (10.096) (10.096) Saldos em 31 de dezembro de 2013 (não auditado) (26.243) (21.193) Adiantamento para futuro aumento de capital Resultado do exercício - - (26.662) (26.662) Em 31 de dezembro de (52.905) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos e 2013 (Em Reais) (Não auditado) Fluxos de caixa das atividades operacionais Resultado do exercício # (26.662) (10.096) Resultado do exercício ajustado # (26.662) (10.096) Variação nos ativos e passivos Aumento de mútuos a receber (2.906) - Aumento em fornecedores Aumento em obrigações tributárias Caixa líquido proveniente (usado) nas atividades operacionais (19.776) (9.481) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado (43.408) - Caixa líquido usado nas atividades de investimento (43.408) - Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital - 50 Pagamento de empréstimos e financiamentos Aumento de adiantamento para futuro aumento de capital Caixa líquido proveniente (usado) nas atividades de financiamento Redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa (1.284) (46) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (1.284) (46) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em Reais) 1 Contexto operacional A Total Solar Participações S.A. ( Companhia ), anteriormente denominada Central Geradora Solar Fotovoltaica Coremas Ltda., é uma sociedade anônima, com sede localizada à Rua 02, nº 230, B, 10º andar, Setor Central, Goiânia, Estado de Goiás. A Companhia tem por objetos a participação como sócia e/ou acionista no capital de outras sociedades empresárias na área de geração de energia elétrica solar fotovoltaica, a produção, a geração e a comercialização de energia elétrica solar fotovoltaica, a venda de direitos de exploração, representados por projetos de UFV (Usina Solar), e a locação de imóveis próprios. A Companhia possui 1 (uma) fazenda de ha (Complexo Coremas), localizada na Cidade de Coremas, Estado da Paraíba, que tem por objetivo a exploração de geração de energia solar fotovoltaica. Os estudos realizados pela Companhia Norueguesa DNV-GL indicam que o local tem potencial para a geração de 43,62 MW (não auditado), divididos em 2 (dois) projetos nominados UFV Solaris I e UFV Solaris II, dos quais possuem todas as licenças e as autorizações necessárias, estando aptos a participar dos leilões de compra de energia promovidos pelo Governo Federal. A Companhia arrendou 5 (cinco) propriedades, as quais somam um total de ha (Complexo Serra do Mel), localizadas no município de Açu, Estado do Rio Grande do Norte, que têm por objetivo a exploração de geração de energia solar fotovoltaica. Os estudos realizados pela Companhia Norueguesa DNV-GL indicam que o local tem potencial para geração de MW (não auditado), divididos em 53 (cinquenta e três) projetos nominados UFV Solaris III a VV, os quais estão em fase de obtenção das licenças e autorizações necessárias para participar dos leilões de compra de energia promovidos pelo Governo Federal. A Companhia mantém monitoramento da irradiação solar em ambos os complexos (Coremas e Serra do Mel), o qual é acompanhado pela Companhia Norueguesa DNV-GL. Para a fase de construção dos projetos, após terem sua energia comercializada nos leilões de compra de energia promovidos pelo Governo Federal, a Companhia pretende alienar parte de seu capital com a finalidade de aportar o equity necessário à implantação destes. 2 Base de preparação das demonstrações financeiras a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. b. Aprovação para conclusão das demonstrações financeiras A autorização para a conclusão dessas demonstrações financeiras foi dada pela Diretoria em 19 de novembro de c. Base de preparação As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando indicado o contrário. 10

11 d. Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. e. Uso de estimativas contábeis A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. A principal estimativa está relacionada à determinação de taxas de depreciação do ativo imobilizado. 3 Sumário das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado É apurado em conformidade com o regime de competência dos exercícios apresentados. b. Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros não derivativos Instrumentos financeiros não derivativos incluem caixa e equivalentes de caixa, mútuos a receber e outros recebíveis, assim como fornecedores e outras dívidas. Esses instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são classificados nas seguintes categorias: (i) instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado; (ii) ativos disponíveis para venda; (iii) ativos mantidos até o vencimento; e (iv) empréstimos e recebíveis. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha os ativos financeiros classificados na seguinte categoria: Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são instrumentos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis da Companhia abrangem caixa e equivalentes de caixa e mútuos a receber. (ii) Passivos financeiros não derivativos Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. 11

12 Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são classificados como outros passivos financeiros medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Em 31 de dezembro de 2014, os outros passivos financeiros abrangem: fornecedores e adiantamento para futuro aumento de capital. c. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. d. Imobilizado (i) Reconhecimento e mensuração Os itens de ativos imobilizados são mensurados ao custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e provisão para perda de redução ao valor recuperável do ativo, quando aplicável. Os custos de itens registrados no ativo imobilizado incluem todos aqueles gastos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à formação do ativo. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado) são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado do exercício. (ii) (iii) Custos subsequentes Os gastos incorridos com reparos, manutenções ou trocas de partes de um ativo imobilizado são reconhecidos nos saldos correntes desses ativos imobilizados, desde que seja esperado um incremento dos benefícios econômicos futuros por parte de tais reparos, manutenções ou trocas, seja por aumento de vida útil, seja por aumento de produtividade, e desde que os custos dessas partes possam ser mensurados de forma confiável. Depreciação A depreciação é reconhecida no resultado do exercício, sendo calculada pelo método linear e de acordo com a vida útil dos ativos. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso ou, em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. A vida útil estimada para o exercício corrente está assim apresentada: Máquinas e equipamentos 10 anos 12

13 Os valores de recuperação dos ativos imobilizados da Companhia, através de suas operações futuras, são periodicamente acompanhados com o objetivo de verificar se o valor de recuperação está inferior ao valor líquido contábil. Quando isso ocorre, o valor líquido contábil é ajustado ao valor de recuperação. e. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. Especificamente nos processos judiciais da Companhia, estes são avaliados e revisados periodicamente, com base em pareceres de advogados internos e externos, sendo registrados contabilmente de acordo com as regras estabelecidas pelo CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, que estabelece que uma provisão deve ser reconhecida quando: (a) (b) (c) A Companhia tem uma obrigação legal ou não formalizada presente como consequência de um evento passado. É provável que recursos sejam exigidos para liquidar a obrigação. O montante da obrigação é possível de ser estimado com suficiente segurança. Se qualquer uma dessas condições não for atendida, a provisão não deve ser reconhecida. f. Imposto de renda e contribuição social A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social, adotando a sistemática de lucro presumido. A despesa do imposto de renda e da contribuição social corrente é calculada de acordo com a legislação tributária vigente. O imposto de renda é computado a uma alíquota de 15%, acrescentada do adicional de 10% sobre o lucro presumido a uma alíquota de 8%. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda presumido a uma alíquota de 12%. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras, e qualquer ajuste aos impostos a pagar em relação aos exercícios anteriores. Quando aplicável, os impostos sobre a renda e a contribuição social diferidos ("impostos diferidos") são reconhecidos sobre as diferenças temporárias na data do balanço entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações contábeis e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais. 13

14 g. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2015, e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras. A Companhia avalia que no momento não terá nenhum impacto relevante nas demonstrações financeiras considerando o estágio atual de suas operações. Normas alteradas e/ou novas normas IFRS 9 - Instrumentos Financeiros IFRS 15 - Receita com contratos de clientes Resumo das alterações A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui a orientação existente no IAS 39 - Instrumentos Financeiros Reconhecimento e Mensuração. Essa IFRS inclui orientações revistas para a classificação e a mensuração dos instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo de imparidade nos ativos financeiros e os novos requisitos de contabilidade de cobertura geral. Ela também leva adiante a orientação sobre o reconhecimento e a baixa de instrumentos financeiros a partir do IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. A IFRS 15 estabeleceu um quadro abrangente para determinar se, quanto e quando a receita é reconhecida. Ele substitui a orientação de reconhecimento de receita existente, incluindo IAS 18, IAS 11 - Contratos de Construção e IFRIC 13 - Programas de Fidelização de Clientes. A IFRS 15 é efetiva para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. Possível impacto nas demonstrações financeiras combinadas A Companhia irá avaliar o potencial impacto sobre as suas demonstrações financeiras decorrentes dessas normas, quando for emitido pronunciamento contábil correspondente pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a estas normas. Adoção antecipada não é permitida. 4 Caixa e equivalentes de caixa (Não auditado) Caixa Total

15 5 Transações com partes relacionadas A Administração identificou como partes relacionadas seus sócios, outras Companhias ligadas aos mesmos acionistas, seus administradores, conselheiros e demais membros do pessoal-chave da Administração e seus familiares. As principais transações com partes relacionadas e seus efeitos estão descritos a seguir: (i) Adiantamento para futuro aumento de capital (Não auditado) Patrimônio líquido Passivo Patrimônio líquido Passivo Adiantamento Rodrigo Pedroso Participações S.A Total Em 2014, o saldo de adiantamento foi reclassificado do passivo não circulante para o patrimônio líquido. (ii) (iii) Remuneração do pessoal-chave da Administração No exercício, não foi feita nenhuma remuneração aos administradores e/ou acionistas. Operações de mútuos Em 2014 a Companhia firmou uma operação de mútuo com sua controladora no montante de R$2.906 que será liquidada até 31 de dezembro de Imobilizado (i) Composição Taxa de depreciação no ano Custo (Não auditado) Depreciação acumulada Líquido Líquido Terrenos Máquinas e equipamentos 10% (1.210) Total (1.210)

16 (ii) Movimentação 2013 Adições Baixas 2014 Terrenos Máquinas e equipamentos Subtotal Depreciação acumulada - (1.210) - (1.210) Total Fornecedores (Não auditado) Intercâmbio Eletro Mecânico Ltda Real Consultoria e Soluções Ltda Outros fornecedores 5 - Total Impostos e contribuições a recolher (Não auditado) ISSQN a recolher IR a recolher PIS a recolher Total Demandas judiciais Em 31 de dezembro de 2014, não foi constituída provisão para demandas judiciais relacionadas a riscos fiscais, cíveis e trabalhistas em face da inexistência de litígios em andamento classificados como risco provável e/ou possível que devesse ser divulgado. 10 Patrimônio líquido a. Capital social Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a composição do capital social por acionistas era a seguinte: 31/12/ /12/2013 Acionistas (*) Quantidade de ações % do capital Valor Quantidade de ações % do capital Valor Lincoln Naves Rodrigues Junior 50 1% % 50 Rodrigo Pedroso Investimentos e Participações S.A % % Total % %

17 b. Dividendos É previsto no estatuto a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado. No exercício de 2014, houve prejuízo de R$ (R$ em 2013), não havendo distribuição de dividendos. 11 Despesas gerais e administrativas (Não auditado) Despesas com depreciação (1.210) - Despesa com serviço de terceiros (18.985) (10.000) Despesas tributárias (6.467) (96) Total das despesas administrativas (26.662) (10.096) 12 Instrumentos financeiros a. Classificação dos instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os ativos financeiros da Companhia, que compreendem os saldos de caixa e equivalentes de caixa e mútuos a receber, estão registrados como empréstimos e recebíveis, e seu passivo financeiro, composto por fornecedores, está registrado como outros passivos financeiros. b. Divulgação do valor justo dos instrumentos financeiros A Companhia não divulgou o valor justo de seus ativos e passivos financeiros não mensurados a valor justo, uma vez que seu valor contábil está razoavelmente próximo de seus valores justos. c. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios apresentados. 13 Compromissos Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, a Companhia possui contratos de arrendamentos com terceiros por intermédio de empresa coligada com as seguintes condições: (a) Arrendamento por 36 (trinta e seis) anos, ou enquanto durar a concessão da geração de energia, o que for maior. (b) Pagamentos mensais de R$ 2.000,00 (dois mil reais) a partir de outubro de (c) Após a instalação do parque gerador de energia e comercialização, a Companhia pagará aos arrendadores 1% do faturamento bruto da venda de energia solar, cessando o pagamento mencionado no item b. 17

18 14 Eventos subsequentes a. Venda de ações Em 13 de julho de 2015 os acionistas Rodrigo Pedroso Investimentos e Participações S.A. e Lincoln Naves Rodrigues Júnior venderam e transferiram as suas ações que totalizam R$ para a nova acionista Total Energia S.A., que foi constituída em 02 de julho de 2015 e que pertence a Rodrigo Pedroso Investimentos e Participações S.A. b. Leilão de Energia de Reserva (LER) 2015 A Rodrigo Pedroso Investimentos e Participações S.A., controladora indireta da Total Solar Participações S.A., faz parte do consórcio APODI, criado em 27 de outubro de 2015, com outras duas empresas, Kroma Comercializadora de Energia Ltda. e Exito Importadora e Exportadora S.A. Em 13 de novembro de 2015, o consórcio APODI venceu o 2º Leilão de Energia de Reserva (LER) de 2015, realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), destinado à contratação de energia elétrica provenientes de geração a partir de Fontes Solar Fotovoltaica. Em consonância com a consagração como vencedor do leilão a Administração da Rodrigo Pedroso Investimento e Participações S.A. tem a intenção de transferir sua participação no consórcio APODI para sua controlada indireta Total Solar Participações S.A. 18