MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06172/2004/DF COGSE/SEAE/MF Referência: Ofício n.º 5255/2004/SDE/GAB, de 30 de agosto de Em 05 de novembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Banco HSBC S.A. e Valeu Promotora de Vendas LTDA Operação: Aquisição da Valeu Promotora pelo Banco HSBC S.A. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Banco HSBC S.A. e Valeu Promotora de Vendas LTDA

2 I. DAS REQUERENTES 1. O Banco HSBC S.A. ( HSBC ), é uma empresa do grupo inglês HSBC, que atua mundialmente no setor de serviços financeiros. 2. O HSBC atua no segmento de serviços financeiros, especificamente com operações passivas, ativas e acessórias pertinentes à carteira de crédito. A HSBC Latin America Holdings (UK) Limited detém 99, % das ações ordinárias nominativas do HSBC. Os 0, % restantes são detidos pelo HSBC Bank Brasil S.A Banco Múltiplo. 3. O Grupo HSBC possui participação direta ou indireta em diversas empresas com atividades no Brasil e no Mercosul. A relação completa destas empresas encontra-se nas páginas 3 a 5 da reposta ao Questionário do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, que compõe os documentos públicos do Ato de Concentração ora em análise. 4. Nos últimos 3 anos, o Grupo HSBC esteve envolvido em três operações de concentração econômica com potenciais efeitos no Brasil, quais sejam: (i) a aquisição dos grupos CCF (francês) e Republic (norte-americano); (ii) a alienação de sua carteira de planos privados de assistência à saúde para a Sul América e (iii) a aquisição dos ativos do Grupo Lloyds no Brasil. 5. O faturamento do Grupo HSBC em 2003 correspondeu a aproximadamente R$ (CONFIDENCIAL) no Brasil, R$ (CONFIDENCIAL) no Mercosul e R$ (CONFIDENCIAL) no mundo A Valeu Promotora de Vendas Ltda. ( Valeu ) é uma empresa brasileira que tem por atividade a prestação de serviços de promoção de operações de crédito e financiamento ao consumidor ( promoção de vendas ). A Valeu é indiretamente controlada pelo Banco Indusval, por meio da Indusval Financeira, sendo seu capital social pertencente aos mesmos sócios do grupo econômico Indusval, nas seguintes proporções: 1 Conversões feitas à taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 31/12/2003: R$ 2,8892 = US$ 1,00. 2

3 Quadro 1 Composição Acionária da Valeu Promotora Quotistas Percentagem de quotas da Valeu Promotora Luiz Mazagão Ribeiro 19,5456% Carlos Ciampolini 12,2640% Marcelo Ciampolini Júnior 11,5020% Maria Cecília Cavalcante Ciampolini 0,3428% Lia Mazagão Ribeiro Casabona 1,0584% Marcos Mazagão Ribeiro 2,7756% Vera Maria Mazagão Ribeiro 4,4444% Maria Lúcia Campolini 5,8808% Paulo Mazagão Ribeiro 5,1116% Veritas Administração e Participações Ltda. 0,3256% Oscar Luiz Lacerda Ribeiro 2,6996% Manoel Felix Cintra Neto 19,6216% Antônio Geraldo da Rocha 13,5236% Ziro Murata Júnior 0,9044% TOTAL 100% 7. O Grupo Indusval não efetuou qualquer aquisição, fusão ou associação com impactos no Brasil nos últimos 3 anos. Em 2003, o faturamento da Valeu Promotora foi de R$ 41,109 milhões. Neste mesmo exercício financeiro, o faturamento consolidado do Grupo Indusval foi de R$ 145,9 milhões. Uma vez que a empresa só atua no Brasil, não houve faturamento auferido em outros países. II. DA OPERAÇÃO 8. A operação consiste na aquisição das quotas representativas do capital social da Valeu Promotora, incluindo sua subsidiária Indusval Securitizadora. Adicionalmente foram adquiridas as carteiras da Indusval Financeira e do Fundo F-Max. 9. O Fundo F-Max é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ("FIDC") constituído sob a forma de condomínio aberto que emite quotas lastreadas em recebíveis derivados de operações de crédito direto ao consumidor ("CDC") realizadas pela Indusval CFI através da sua rede de lojas conveniadas. 10. Nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda, Cessão e Outras Avenças celebrado em 19 de agosto de 2004, o valor da operação será de aproximadamente R$ 371 milhões, sujeito a ajustes finais na data de fechamento. 3

4 ESTRUTURA ANTES DA OPERAÇÃO Grupo Indusval Grupo HSBC Financeira Indusval Banco HSBC S.A Valeu Promotora de Vendas Indusval Securitizadora ESTRUTURA APÓS A OPERAÇÃO Grupo Indusval Grupo HSBC Financeira Indusval Banco HSBC S.A Carteira do Fundo F- Max Carteira de Crédito da Financeira Indusval Valeu Promotora de Vendas Indusval Securitizadora 11. Segundo nota divulgada no site do Grupo Indusval, em maio de 2004, a Valeu Promotora de Vendas possuía uma rede de 61 lojas próprias, operando em empréstimo pessoal e crédito direto através de lojistas, contando com mais de 1,1 milhão de clientes ativos. A carteira de crédito da Indusval Financeira, por sua vez, possuía um valor aproximado de R$ 253 milhões. Segundo esta mesma nota, com a venda de seus 1

5 negócios no ramo de crédito direto ao consumidor, o grupo pretende focar seus investimentos para os negócios de middle-market. III. DO MERCADO RELEVANTE 12. A Valeu Promotora de Vendas presta serviços de promoção de operações de crédito e financiamento ( Serviços de Promoção de Venda ). Já a sua subsidiária - Indusval Securitizadora - atua no mercado de securitização. A carteira de crédito da Indusval CFI está relacionada às concessões de crédito realizadas por intermédio da Valeu Promotora, ao passo que o fundo F-MAX é um veículo de securitização. Portanto, a operação envolve dois mercados relevantes distintos, quais sejam, o mercado de serviços de promoção de venda e o mercado de securitização. III.1. Mercado de Promoção de Venda 13. Conforme apresentado em parecer anterior desta Secretaria 2, os serviços de promoção de venda podem ser definidos como serviços de intermediação entre uma instituição financeira que deseja vender seus produtos e o cliente que deseja comprá-los. Ressalte-se que as Promotoras de Venda não são instituições financeiras e não são, portanto, autorizadas pela autoridade reguladora a conceder crédito. Essas empresas apenas promovem os produtos e serviços de crédito e financiamento de uma determinada instituição financeira, sendo esta última quem efetivamente concederá o crédito ou financiamento 3 ao cliente final. A remuneração das Promotoras varia em função do volume ou do valor dos negócios por elas intermediados. 14. A atividade de promoção de vendas é disciplinada pela Resolução n.º 562 do Conselho Monetário Nacional e compreende os seguintes serviços: (i) recepção e encaminhamento de pedidos de financiamento e empréstimos; (ii) análise de crédito e seleção de risco; (iii) coleta, análise, consultoria e armazenamento de informações cadastrais; (iv) execução de cobrança amigável; (v) administração de contas a pagar e a receber; (vi) prospecção de clientes e (vii) desenvolvimento e controle de sistemas 2 Ato de Concentração n.º / Resolução n.º 3110 do Conselho Monetário Nacional, de 31 de julho de

6 informatizados para acompanhamento das operações de financiamento/empréstimo pessoal O mercado relevante geográfico será considerado como nacional, tendo em vista a dificuldade de se estimar a participação de mercado em cada uma das cidades onde estas empresas atuam e o fato de que as principais promotoras atuam nacionalmente, possuindo filiais nas maiores cidades do Brasil. 16. Antes da operação, o grupo HSBC já atuava no mercado de promoção de vendas por meio da HSBC Promotora de Vendas e da Losango Promoções de Venda, empresa recentemente adquirida pelo grupo 5. Por conseguinte, a operação gera concentração horizontal no mercado de promoção de venda. III.2. Mercado de Securitização 17. A Securitização consiste numa forma de acesso ao mercado de capitais através da emissão de debêntures lastreadas ou vinculadas em direitos creditórios de uma determinada empresa. 18. Uma operação típica de securitização tem como pressuposto inicial a existência de um agente econômico originador, que acumula em seu balanço recebíveis financeiros frutos de sua atividade empresarial. Estes recebíveis são vendidos a uma empresa especialmente criada para emitir títulos (Securitizadora), que, utilizando como lastro e fonte de pagamento esses créditos adquiridos, emite títulos que serão vendidos para investidores no mercado de capitais. Os recursos obtidos com esta venda são então utilizados pela Securitizadora para pagar a empresa originadora dos recebíveis. 19. Ou seja, a securitização é um instrumento que pode ser utilizado pelas empresas para transformar sua carteira de recebíveis em disponibilidade financeira de caixa, em substituição a outros tipos de financiamento tradicionais. Tal qual as demais operações do mercado de capitais, a securitização pressupõe operações de montantes elevados para diluir os custos de estruturação. 20. As operações de securitização podem ser realizadas por meio de diversos instrumentos legais e não necessariamente por meio de uma Companhia Securitizadora. 4 Constata-se, entretanto, que grande número dessas atividades pode ser, e muitas vezes efetivamente são, terceirizadas, como por exemplo, os serviços de cobrança. 3

7 Cada veículo de securitização possui suas especificidades e está submetido a uma regulamentação específica. Essas operações podem ser feitas no mercado interno ou externo (em moeda estrangeira). 21. Os três veículos utilizados com maior freqüência no Brasil nas operações locais de securitização são: (a) Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários (CSCIs) 6 : têm por finalidade a aquisição e securitização de créditos imobiliários, bem como a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ), os quais são de emissão exclusiva de tais companhias securitizadoras; (b) Companhias Securitizadoras de Créditos Financeiros (CSCFs) 7 : têm por finalidade a aquisição e securitização de todos os créditos financeiros, inclusive os oriundos de operações de empréstimo, de financiamento e de arrendamento mercantil contratadas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades de arrendamento mercantil, companhias hipotecárias, associações de poupança e empréstimo, a Caixa Econômica Federal e sociedades anônimas especificamente constituídas para a aquisição de tais créditos; (c) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FDICs) 8 : são fundos de investimento cuja parcela significativa da carteira deve ser constituída de direitos creditórios e instrumentos que os representem, oriundos de operações realizadas nos setores financeiro, comercial, industrial, imobiliário, hipotecário, de arrendamento mercantil, serviços e correlatos, além de outros ativos financeiros e mecanismos de investimento. Via de regra, as carteiras dos FIDCs são constituídas de direitos creditórios originários de um único segmento de mercado ou empresa. A maior vantagem destes fundos em relação às CSCIs e CSCFs está no tratamento fiscal: por constituírem uma comunhão de bens, eles não estão sujeitos aos impostos normalmente pagos pelas empresas 5 Ato de Concentração n.º / , aguardando aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica. 6 Resolução do Banco Central do Brasil. 7 Resolução do Banco Central do Brasil. 8 Resolução do Banco Central do Brasil e Instrução no 393 da Comissão de Valores Mobiliários. 4

8 22. Em resposta ao Ofício nº. 7724/2004/DF COGSE/SEAE/MF a Requerente informou que o Grupo HSBC não atua na emissão e colocação de debêntures ou de títulos lastreados em direitos creditórios. O grupo também não possui Companhia Securitizadora própria e não participa de nenhum Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, como administrador ou gestor do fundo ou como cedente de direitos creditórios. Logo, não decorre da operação qualquer concentração no que diz respeito a este mercado relevante. IV. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO IV.1. Mercado de Promoção de Venda 23. Por tratar-se de uma atividade de intermediação, não há estimativas públicas confiáveis de market-share das empresas deste mercado. Assim, a exemplo de parecer anterior emitido por esta Secretaria 9, a participação de mercado das empresas será estimada a partir do volume de novas concessões de crédito por elas intermediadas. As informações utilizadas para tal estimativa foram levantadas junto às instituições financeiras que sabidamente utilizam Promotoras de Venda como canal de distribuição de seus produtos. Quadro 2 Estimativa de Participação de Mercado em 2003 Promotora Instituição Financeira Volume % Losango Promoções 1 BV Promotora de Serviços Ltda. 2 Panamericano Adm. de Cartões de Crédito Ltda. 3 Cacique Promotora de Vendas Ltda. 4 Promovel Empreendimentos 5 Valeu Promotora de Vendas Ltda. 6 Fininvest Negócios de Varejo Ltda 7 Diversas 8 Facilita Serviços e Propagandas S.A 9 Diversas 10 Creditec Promovendas Ltda. 11 Exprincred Promotora de Crédito Consultoria Participação e Serviço 12 Fina Promoção e Serviços S.A 13 Diversas 14 Banco HSBC BV Financeira Banco Panamericano Banco Cacique Banco Bradesco Indusval Financeira Grupo Unibanco ASB Fiananceira Grupo Americanas (Banco Cacique) Omni Creditec CFI Exprinter CFI Banco Itaucred Financiamentos S.A Alfa Financeira (CONFIDENCIAL) (CONFIDENCIAL) Total ,59 100,00% HSBC Promotora de Vendas + Valeu Promotora (CONFIDENCIAL) C4 62,93% Fonte: Elaboração própria com base em informações fornecidas pelas empresas 9 Ato de Concentração n.º /

9 24. Pelas estimativas apresentadas acima, após a realização da operação, o Grupo HSBC passará a deter uma participação no mercado de promoção de venda de aproximadamente (CONFIDENCIAL) % 10. V. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado de Promoção de Venda 25. Em que pese a concentração de mercado ser superior àquela estipulada pela Lei nº 8.884/94 como suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral de poder de mercado, há fatores que levam esta Secretaria a acreditar que tal poder não será efetivamente exercido. 26. Para a estimava de participação de mercado anteriormente apresentada, esta Secretaria utilizou a definição de mercado relevante mais restrita, qual seja, o mercado composto unicamente pelas Promotoras de Venda. Não obstante, do ponto de vista do consumidor final, qual seja, o tomador de crédito, deve-se reconhecer a existência de diversas alternativas aos produtos oferecidos pelas Promotoras de Venda. 27. Com efeito, a atividade de concessão de crédito é desempenhada por diversos tipos de agentes (bancos, financeiras, administradoras de cartão de crédito, estabelecimentos comerciais, etc), por meio de diferentes instrumentos. Para o tomador de crédito, a principal característica de diferenciação entre estas alternativas é a taxa de juros cobrada pela instituição concedente. 28. Em consonância com estudo realizado pela LCA Consultores 11, podemos distinguir a atividade de concessão de crédito em operações de crédito bancárias tradicionais e operações de crédito não-bancárias (ou não-tradicionais). No primeiro caso, há um histórico de relacionamento entre o banco e o tomador de crédito, o que reduz a assimetria de informação sobre o tipo do tomador e, conseqüentemente, o risco atribuído à operação. No segundo caso, inexiste este histórico e o tipo do tomador deve ser analisado no momento da concessão de crédito com base em poucas informações a seu respeito. Conseqüentemente, 10 A significativa diferença entre a participação de mercado do Grupo HSBC apresentada neste parecer e aquela apresentada no parecer relativo à operação da compra da Losango por este mesmo grupo, deve-se a um erro na informação fornecida por uma das empresas concorrentes quanto ao volume de novas concessões de crédito por ela intermediada em Tendo corrigido este erro para o ano de 2003, a estimativa de participação de mercado da empresa concorrente teve uma redução substancial, o que, por sua vez, provocou a referida diferença na participação de mercado do Grupo HSBC. 11 O estudo foi apresentado pelas Requerentes e consta dos autos do processo do Ato de Concentração em questão. 6

10 tipicamente as taxas de juros cobradas em concessões de crédito não-bancárias são bastante superiores àquelas cobradas nas operações bancárias. 29. Os produtos oferecidos pelas Promotoras de Venda inserem-se no mercado nãobancário de concessão de crédito, podendo ser considerados como concorrentes dos demais instrumentos de concessão de crédito que constituem este mercado, tais como: (a) cartões de crédito convencionais ou private label 12 ; (b) CDC 13 e crédito pessoal 14 oferecido pelas financeiras; (c) CDC-I 15 ; (d) Financiamentos com recursos próprios oferecidos pelas empresas de varejo aos seus clientes O estudo supramencionado estima que o volume de novas concessões de crédito realizadas no segmento não-bancário em 2003 foi de R$ 47,1 bilhões. Neste caso, as concessões realizadas por intermédio de Promotoras de Vendas representariam uma parcela reduzida do mercado de concessões de crédito não-tradicional (cerca de 20%), sendo pouco provável que as Requerentes possam exercer poder de mercado em decorrência da concentração ocasionada pela operação em questão. V. RECOMENDAÇÃO 31. Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. 12 Considera-se concessão de crédito via cartões de crédito os saldos não quitados na data de vencimento, as parcelas vincendas de compras a prazo e os saques efetuados com cartões de crédito em caixas eletrônicos. 13 Crédito Direto ao Consumidor: operações de financiamento a pessoas físicas vinculadas à aquisição de um bem ou serviço. 14 Operações de crédito destinadas a pessoas físicas e que não são vinculadas à aquisição de bens e serviços. 15 Crédito Direto ao Consumidor com interveniência: operações de empréstimo destinadas ao ramo de comércio (interveniente) para repasse aos seus clientes no financiamento vinculado à aquisição de bens e serviços. Neste caso, a empresa interveniente assume o risco do financiamento de seu cliente e decide as regras para a concessão. 16 O caso mais comum deste tipo de financiamento é o cheque pré-datado. Os comerciantes podem também pegar empréstimos em nome próprio junto a uma instituição financeira e utilizarem estes recursos para financiar seus clientes. 7

11 À apreciação superior. SUIANE INÊZ DA COSTA FERNANDES Técnica/ Gestora Governamental MARCELO DE MATOS RAMOS Coordenador-Geral de Comércio e Serviços De acordo. HÉLCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 8

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