AÇÚCAR GUARANI S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2008

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1 AÇÚCAR GUARANI S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2008 Data, Hora, Local: Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2008, às 10h, na sede da Companhia, localizada na Via de Acesso Guerino Bertoco, Km 5, CEP , no município de Olímpia, Estado de São Paulo. Convocação: Conforme convocação publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial, nas edições dos dias 14, 15 e ; no Diário da Região de São José do Rio Preto, nas edições dos dias 14, 15 e e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 14, 17 e Presença: Acionistas representando a maioria absoluta do capital social da Companhia. Presentes também: (i) os representantes legais da sociedade USINA TANABI LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na Fazenda Tanabi, Ibiporanga, CEP , no município e comarca de Tanabi, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu Contrato Social e última Alteração Contratual devidamente arquivados na Junta Comercial de São Paulo (JUCESP) sob os nºs e /07-4, em sessões de e , respectivamente (doravante denominada Tanabi ), Srs. Paulo José Mendes Passos, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade nº , expedida pelo Ministério da Marinha em , e inscrito no C.P.F. sob nº , e Antonio Alberto Stuchi, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da cédula de identidade R.G. nº SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob nº , residentes e domiciliados na cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, ambos com escritório na Rodovia Assis Chateaubriand, Km 155, Zona Rural, CEP , no município de Olímpia, Estado de São Paulo; e (ii) AMKS CONTADORES E CONSULTORES LTDA., abaixo qualificada, neste ato representada por seu sócio responsável Sr. Carlos Augusto da Cruz, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP , portador da cédula de identidade R.G. nº SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob nº , com endereço comercial acima mencionado. Mesa: Jean Claude Alain Religieux, Presidente, e Patrizia Antonacci Campos, Secretária. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Extinção do cargo de Diretor Operacional, atualmente vago, com a alteração dos Artigos 20 e 22 do Estatuto Social, bem como a conseqüente renumeração a partir do Artigo 22 do Estatuto Social; (ii) Alteração do período a que corresponderá o exercício social da Sociedade, para que seu encerramento se dê em 31 de março de cada ano, coincidindo com o ano-safra das atividades agrícolas desenvolvidas, e a conseqüente alteração do Artigo 38 do Estatuto Social; (iii) Aprovação da incorporação de parcela cindida da Cruz Alta Participações Ltda., representada por Tanabi: 1

2 (a) Exame e aprovação do Protocolo de Cisão, Justificação e Incorporação do Acervo Líquido Cindido da Cruz Alta Participações Ltda., datado de 13 de março de 2008, firmado entre a Cruz Alta Participações Ltda., na qualidade de cindida, a Companhia, na qualidade de Incorporadora e Tanabi, na qualidade de Incorporada (o Protocolo ); (b) Ratificação da nomeação da empresa especializada para fins de avaliação e aprovação dos respectivos laudos de avaliação elaborados para a operação de cisão parcial da Cruz Alta Participações Ltda., com conseqüente incorporação, pela Companhia, da Tanabi, nos termos dos 1º e 3º do artigo 227 da Lei nº 6.404/76; (c) Exame e aprovação do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Cruz Alta Participações Ltda. e do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Tanabi, a ser incorporada pela Companhia (os Laudos da Avaliação ); e (d) Aprovação da incorporação de Tanabi, ou seja, da parcela cindida da Cruz Alta Participações Ltda., sem aumento de capital social por ser a cindida controlada direta e a Incorporada controlada indireta da Incorporadora. Deliberações tomadas por maioria absoluta: Colocadas as matérias em discussão e prestados os esclarecimentos necessários, restaram aprovados por maioria absoluta, sem qualquer restrição: (i) a extinção do cargo de Diretor Operacional, atualmente vago, com a conseqüente alteração do Artigo 20 e extinção do artigo 22 do Estatuto Social, bem como com a renumeração dos demais artigos do Estatuto. Em razão da extinção do cargo de Diretor Operacional, o Artigo 20 e seus 2º e 3º do Estatuto Social passam a ter as seguintes novas redações: Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 5 (cinco) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Diretor Industrial, Diretor Comercial e Diretor Agrícola. Os cargos de Diretor Presidente, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Diretor Industrial, Diretor Comercial e Diretor Agrícola são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Finanças e Relações com Investidores, ou do Diretor Industrial, ou do Diretor Comercial ou do Diretor Agrícola, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. 3º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor Presidente será substituído por quaisquer outros 2 (dois) Diretores, em conjunto. (ii) a alteração do período a que corresponderá o exercício social da Sociedade, para que seu encerramento se dê em 31 de março de cada ano, coincidindo com o ano-safra das atividades agrícolas da Sociedade, com a conseqüente alteração do Artigo 38 do Estatuto Social. Assim 2

3 sendo, o Artigo 38 do Estatuto Social, que em razão da renumeração a partir do Artigo 22, passou a ser Artigo 37, terá a seguinte nova redação: Artigo 37. O exercício social se inicia em 1º de abril e se encerra em 31 de março de cada ano. (iii) no que diz respeito à incorporação de parcela cindida da Cruz Alta Participações Ltda., foram deliberados: (a) a aprovação do Protocolo, sem qualquer emenda ou ressalva, que, rubricado pelos membros da mesa, passa a fazer parte da presente Ata, para todos os fins de direito, como Anexo 1; (b) a ratificação da nomeação da empresa especializada AMKS CONTADORES E CONSULTORES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1656, 8º andar, conjunto 83 C, CEP , devidamente inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP /O- 7 e no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados no 7º Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas sob o nº 05777, indicada ad referendum desta Assembléia Geral para preparar o Laudo de Avaliação, a valor contábil, do acervo líquido cindido e a ser incorporado ao patrimônio desta Companhia, nos termos dos 1º e 3º do artigo 227 da Lei nº 6.404/76; (c) o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido de Tanabi a valor contábil, que, rubricado pela mesa, passa a integrar a presente ata, para todos os fins de direito, como Anexo 2; (d) a incorporação de Tanabi pela Companhia, nos termos do citado Protocolo. A incorporação ora aprovada faz com que a Companhia substitua o investimento que adquiriu em razão da cisão parcial da Cruz Alta Participações Ltda., pelo acervo líquido incorporado, não havendo, portanto, aumento de capital da Companhia ou emissão de novas ações, como resultado da incorporação. Desta forma, o capital social da Companhia continuará inalterado. A incorporação aprovada acarretou a transferência de todos os bens e direitos que compõem o acervo incorporado para a Companhia, em especial aqueles descritos nos Anexos I, II e III ao Protocolo. Também, em conseqüência da incorporação e da extinção de Tanabi, a Companhia sucede a mesma em todos os seus direitos e obrigações, inclusive os de natureza tributária a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, fica a administração desta Companhia desde logo autorizada a praticar todos os atos complementares e/ou decorrentes da incorporação ora aprovada, com amplos e gerais poderes para proceder todos os registros, transcrições, averbações ou comunicações e abertura de estabelecimentos que se fizerem necessários de modo a completar a operação aprovada. O Sr. Presidente declarou definitivamente aprovada a incorporação da parcela cindida da Cruz Alta Participações Ltda. e do acervo líquido de Tanabi, por esta Companhia, nos termos e nas condições estabelecidas no Protocolo, e pelo valor apurado nos Laudos de Avaliação, ambos acima referidos e aprovados. Ata em forma de Sumário: Foi autorizada pela Assembléia Geral Extraordinária a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei 6.404/76. Encerramento: O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. Local e Data: Olímpia (SP), 31 de março de

4 Mesa: Jean Claude Alain Religieux Presidente da Mesa Patrizia Antonacci Campos Secretária da Mesa Acionistas: TEREOS pp. Jean Claude Alain Religieux e Patrizia Antonacci Campos TEREOS DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. pp. Jean Claude Alain Religieux MARIA TEREZA DE ANDRADE SICHIERI MARIA HELOÍSA DE ANDRADE MURA MATESA COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. Maria Tereza de Andrade Sichieri MAHETÊ COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. Maria Heloísa de Andrade Mura SSGA EMERGING MARKETS FUND FIDELITY ADVISOR SER. VIII: LATIN AMERICA FD 4

5 CENTRAL STATES SOUTHEAST SOUTHWEST A PE FD STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI NON TEACHER SCHOOL EMPL RET SYST OF MISSO CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4 THE M TRUST BK OF JAPAN, LTD AS T OF NISSAY/PUTNAM GEEMF DGAM RESOURCES FUND L.P. FIDELITY FUNDS LATIN AMERICA FUND FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND NEWGATE GLOBAL RESOURCES INVESTMENT FUND 5

6 THE EM MKT EQ INV PORT OF CONS GR CAP MKT FDS UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RET. TRUST FIDELITY LATIN AMERICA FUND OCM EMERGING MARKETS FUND, LP GAVIAO-M TRADING LLC Incorporada: USINA TANABI LTDA. Antonio Alberto Stuchi e Paulo José Mendes Passos Empresa Especializada: AMKS CONTADORES E CONSULTORES LTDA. Carlos Augusto da Cruz 6