TERMO DE SECURTTTZAçÃO DE CRÉD TOS DA lgoa SÉR E DA la EMlssAo DE CERTIFICADOS DE RECEB VE S IMOALÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA

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1 TERMO DE SECURTTTZAçÃO DE CRÉD TOS DA lgoa SÉR E DA la EMlssAo DE CERTIFICADOS DE RECEB VE S IMOALÉRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURTTUZAçÃO S.A. Pelo presente Termo de Securitização de Créditos ("Termo"): BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITUZAçÃO, sociedade por ações com sede na cidade de Säo Paulo, Estado de Säo Paulo, na Avenida Paulista, n." 1.374,150 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.' / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente "Emissora", promove a securitização de créditos adiante configurada e, para este efeito, vincula os Créditos lmobiliários, conforme abaixo definido, individualizados no Anexo I ao presente instrumento, aos Certificados de Recebíveis lmobiliários ("ÇE!") de sua emissão, descritos e identificados neste Termo; e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE T TULOS E VALORES MOBILÉRIOS S.4., SOCiCdAdE por açöes devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.' 500, bloco 13, grupo 205, Barra da T juca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.' i0001-9'1, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, adiante designada simplesmente como "Ag.g!þl d-uçiáiþ". DEFTNTçÕES Os termos abaixo, quando iniciados em maiúsculas, terão o significado que lhes é atribuído a seguir: "Agente Fiduciário": significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.4., acima qualificada; "Al enação Fiduciária de lmóveis": significa a modalidade de garantia real imobiliária constituída pela Cedente nos termos do lnstrumento Particular de Alienaçäo Fiduciária de lmóve s em Garantia e Outras Avenças, com fundamento na Lei n." , através da qual a Cedente aliena fiduciariamente os lmóveis em garantia das Obrigaçöes Garantidas, sob condição suspensiva da efet va titularidade dos lmóveis pela Gedente;,,Cedenté": signifìca Windsor Barra Hotel Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Lúcio Costa, n.o 2.630, Barra da Tijuca, CEP , nscrita no CNPJ/MF sob n.o ;,,Certificado de Recebíveis lmobiliários" ou "GRl": signifìca os valores mobiliários emitidos pela Em ssora com lastro nos Créditos lmobiliár os conforme descrito neste Termo, observado o disposto na Lei n.' 9.514t97, bem como na Resolução do Conselho Monetário Nacional n." de 29 de junho de 1998 e na lnstrução CVM n." 414; Instru mento i CRI-WIND-CTO-TS Autent cação (sim-li): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 IBBA -OperaçõesEstruturadas -Termo -Secu ritização -WINDSORHOTELOREIRO td68130

2 ,,CET P": significa a CETIP S.A. - Balcão organizado de Ativos e Derivativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Líbano, n.' 230, I I " andar, instituiçáo autorizada pelo Banco Central do Brasil a prestar serviços de custódia escritural de aiivos e de liquidação financeira;,,ccl": significa a cédula de crédito imobiliário emitida pela Cedente, mediante a formalização da Escr tura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos lmobiliários; "Condição de Ajuste": significa a hipótese descrita no item 3'6'2. deste Termo;,,Condiçöes Precedentes": significa as condiçöes previstas no item 2.5. do Contrato de Cessäo, que devem ser atendidas pela Cedente antes do pagamento pela Emissora do preço de aquisição dos Creditórios lmob liários;,,contrato de Cessão": significa o Contrato de Cessão e Aquis çäo de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Emissora e a Cedente, por meio do qual a Cedente cedeu à Emissora a totalidade dos Créditos lmobiliários representados pela CCI;.'Contrato de Distribuição": significa o Contrato de Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Colocaçäo, sob o Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Certificados de Recebíveis lmobiliários da 1goa Série da 1u Emissäo da Brazilian Securities Companhia de Securltizaçåo, celebrado entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Cedente;,,Contrato de Locação": significa o lnstrumento Particular de Contrato de Locação Atípico Para Fins Näo Residenciais, celebrado em 01 de dezembro de 2010, entre a Cedente e a Devedora, conforme eventualmente alterado, e que tem por objeto os lmóveis; "Coordenador Líder,': significa o Banco ltarl BBA S.4., instituição financeira com sede na cidade de são Paulo, Estado de são Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.o 3.400, 3o a 8o, 11o e 12o andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.' 17 '298 'O92 O0O1-3O ',,Créd tos lmobiliários": significa os direitos creditórios detidos pela Emissora contra a Devedora em razão do contrato de Locaçäo, que servem de lastro para os crl, compreendendo (i) o direito ao recebimento do valor locatício correspondente às 72 (setenta e duas) prestações mensais de aluguel previstas no contrato de Locaçáo; (ii) o direito ao recebimento de quaisquer valores acessórios, ta s como correção monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações' seguros, despesas, custos, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no contrato de Locação; e (iii) os demais direitos estabelecidos nas cláusulas do contrato de Instrumento: CRI-WIND-CfO- Autenticação (sim-il): d53b16b8-do60-4eed-b442-ecj8784bbe31 ìäriã -opäi"cà".ettiuturadas -Termo -Secu r tização -windsorhof ELoREIRo td68130

3 "GVM": significa a Com ssão de Valores Mobiliários;,,Devedora": significa a RedeWindsorde Hotéis Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Nossa Senhora de Copacabana, n.o 335, loja B, Copacabana, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o ;,,D a Útil"r significa qualquer dia que não seja sábado, domingo e/ou dia declarado como feriado nacional; "Documentos da Operaçäo": significa, quando tratados em conjunto, ( ) o Contrato de Locação; (ii) a Escritura de Emissão; (iii) o Contrato de Cessáo; (iv) a Alienação Fiduciária de lmóveis; (v) a Fiança; (vi) este Termo; e (vii) o Contrato de Distribuição;,,Escritura de Emissão": significa o lnstrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito lmobiliário formalizado em 13 de dezembro de 2010;,,Emissäo": significa a presente emissão de CRl, que constitui a 190" série da 1a emissäo da Emissora;,,Esposa do Fiador Pessoa Física": significa a Sra. Maria Agra Oreiro, espanhola, casada pelo regime de comunháo de bens, empresária, portadora da cédula de identidade RG n." W ' inscrita no CpF/MF sob o n.o , com endereço na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Atlântica n'o 2038, apto. 1001, Copacabana; "Excelsior": sign fica a sociedade Excelsior Copacabana Hotel Ltda.com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Fernando Mendes, n.o 06, inscrita no CNPJ/MF sob n'o t0OO1-29, neste ato representada na forma de seu contrato social;,,f ador pessoa Física": significa o Sr. José Oreiro Campos, espanhol, casado pelo regime de comunhão de bens, empresário, portador da Cédula de ldentidade RG n.o W W, inscr to no CPF/MF sob o n.o , com endereço na c dade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Atlântica, n.o 2038, apto. 1001, Copacabana;,,Fiadores": signifìca o Fiador Pessoa Física, a Esposa do Fiador Pessoa Física, bem como Martinique, Palace, Flórida, Guanabara, Plaza, Serrador, Miramar e Excelsior',,F ança": signifìca o lnstrumento Particular de F ança celebrado em 13 de dezembro de 2010 entre a Emissora e os Fiadores, que tem por objeto a garantia fìdejussória prestada pelos Fiadores, na forma de fiança, em garantia do cumprimento das Obrigaçóes Garantidas; significa a sociedade Hotel Flórida Ltda., com sede na cidade do Rio de

4 do Rio de Janeiro, na Rua Ferreira Viana, n.o 69, 71, 81, e Rua do Catete, n'o 191 a 201, inscrita no CNPJ/MF sob n.o /OOO1-86. neste ato representada na forma de seu Contrato Social; "Garant as": significa, em conjunto: (i) a Alienação Fiduciária de lmóveis, (ii) a Fiança, e (iii) o Regime Fiduciário; "Guanabara": significa a sociedade Guanabara Palace Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n.o 392, com entrada suplementar à Avenida Rio Branco, n.o 52 e anexo à Rua Teófilo Otoni, n.o 81, 83 e 85, inscrita no CNPJ/MF sob n.o Q001-03, neste ato representada na forma de seu Contrato Social; "Governo Federal": significa, o Governo Federal da República Federativa do Brasil;,.Hipóteses de Recompra Compulsória": significa qualquer dos eventos descritos no item 6.2. do Contrato de Cessäo e que obrigam a recompra pela Cedente dos Créditos lmobiliários; ', GP-M/FGV": lndice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;,,lpC/FlPE": s gn fica o indice de Preços ao Consum dor, divulgado pela Fundação lnstituto de Pesquisas Econômicas - FIPE;,,IPCA/IBGE": significa o lndice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo lnstituto Brasileiro de Geografia e Estatística;,,lmóvel l": significa o prédio e respectivo terreno objeto da matrícula n.o 2.648, do 5o Ofício de Registro de lmóveis da Comarca do Rio de Janeiro, conforme descrito e caracterizado no Anexo ll ao presente Termo, em que está localizado o hotel Meridien ("Hotel Meridien");,,lmóvel tl": significa 68 (sessenta e o to) vagas de garagem objeto das matrículas n.o 34039, 34049' 34059, 34069, 34079, 34089, 34099, 34109, 34119, 34129, 34139, 34149, 34159, 34169, 34229, 342gg , 34259, 34269, 34279, 34289,34299, 34309, 34319, 34329, 34339, 34349, 34359, 34369, 34379, 34389, 34399, 94409,34419,34429,34439,34449,34459,34469,34479' 34489, 34499,34509, 34519,94529,34539,34549,34559,34569,34579,34589,34599,34609,34619, 34629, 34639, 34649,34659,34669, 34679, 34689,36763, 36773,36783,36793, 36803, 36813, e 36g23 do 50 Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, conforme descrito e caracterizado no Anexo ll ao presente Termo; "lmóveis": significa o lmóvel I e lmóvel ll, quando des gnados em conjunto;,,lnstituiçäo custodiante": significa a oliveira Trust Distribuidora de Títulos e V Instrumento: cri-wind-cto-

5 S.A., entidade responsável pelo registro da CCI junio à CETIP e custódia da Escritura de Emissão, bem como pela guarda e conservaçäo dos documentos da Emissäo; "lnstrução CVM n." 4OO": significa a lnstruçäo da CVM n.' 400, de 29 de dezembro de 2003' conforme posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários; "lnstrução CVM n." 414": significa a lnstruçáo da CVM n.' 414 de 30 de dezembro de 2004' conforme posteriormente alterada, que regula a emissão e a distribuição ptiblica de certificados de recebíveis imobiliários; "lnstrução CVM n.o 476": significa a lnstrução da CVM n.'476, de l6 de janeiro de 2009, conforme poster ormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos de colocação;,,lei n ',: significa a Le n.'9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada, que regula o Sistema de F nanciamento lmobiliário;,,lei n /04": significa a Lei n.' , de 2 de agosto de 2004, conforme poster ormente alterada, que dispõe sobre a afetação de incorporaçöes imobiliárias, letras de créd to imobiliário' cédula de crédito imobiliário, cédula de credito bancário, altera o decretolei n'o 911, de 1o de outubrode1969,asleisn.o4.591,de16dedezembrode1964,n:4.728,de14dejulhode1965'e n.'10.406, de 10 de janeiro de 2OO2, e dá outras providências;,,martinique": significa a sociedade windsor Martinique copa Hotel Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua sá Ferreira, n.o 30, inscrita no cnpj/mf sob n.o OlOOOl-78, neste ato representada na forma de seu contrato social;,,miramar,,: significa a sociedade Miramar Palace Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Sá Ferreira, n.o 9, inscrita no CNPJ/MF sob n o '874/0001-T3,nesteatorepresentadanaformadeseuContratoSocial;,,obrigaçöes Garantidas": signif ca (i) o pagamento, integral e pontual, pela Devedora' dos Créditos lmobiliários; (ii) a obrigação de pagamento, da Cedente' do Valor de Recompra na ocorrência das Hipóteses O" R"*tpr" Compulsória dos Créditos lmobiliários, conforme definidas no item 6.3. do contrato de cessão; (i i) o pagamento, pela cedente, do Valor de lndenização' conformedefinidonoitem6.ldocontratodecessäo;e(iv)opagamento'pelacedente'de quaisquer valores devidos a título de Restituições Parciais do Valor da cessão (conforme definido no item do Conirato de Cessão);,,Palace,,: signifìca a sociedade windsor Palace Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro' estado do Rio de Janeiro, na Rua Dom ngos Ferreira n'o 06 e 10' lojas A' B' C Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS ÃuGnticacao (sim-ii) : d53b16b8- do6o-4eed-b442- ec38784bbe31 iãriã -õpäiãcàe" ttiuturadas -Termo -secur tização -windsorhoteloreiro _ID68130 o cnpfl/m( e+t \

6 sob nj /OOO1-80, neste ato representada na forma de seu Contrato Social; "Partes": significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando designados em conjunto;,'patrimônio Separado": significa a totalidade dos Créditos lmobiliários submetidos ao Regime Fiduciário, que sáo destacados do patrimônio da Emissora, destinando-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigaçöes relativas ao Regime Fiduciário, conforme estabelecido no artigo I 1, da Lei n." ; "Plaza": significa a sociedade Plaza Copacabana Hotel Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Princesa lsabel, n.o 263, inscrita no CNPJ/MF sob n.o IOOO1-00, neste ato representada na forma de seu Contrato Social;,'Regime Fiduciário": significa o regime patrimonial instituído pela Lei n." , que segrega os Créditos lmobiliários e as Garantias que lastreiam a emissáo dos CRI do patrimônio da Emissora, até o pagamento integral dos CRl, isentando os créditos de ações ou execuçöes de credores da Em ssora, de forma que respondam exclusivamente pelas obr gações inerentes aos títulos a eles afetados; "serrador": significa a sociedade Serrador Rio Empreendimentos E Participaçöes Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, n'o 14, inscrita no CNPJ/MF sob n.o toool-67, neste ato representada na forma de seu Contrato Social;,,Valor da Cessão": sign fica o valor de R$ 15O.O0O.OOO,00 (cento e cinquenta milhões de reais), acrescido da remuneração aplicável aos CRl, a partir da data da emissáo dos CRI até a data de sua subscrição e integralizaçäo, a ser pago à Cedente conforme previsto neste Termo;,,Vator de lndenizaçäo": signifìca o valor correspondente ao montante necessário para liquidação integral dos CRl, apurado na data de seu efetivo pagamento, calculado na forma e nas condiçöes estabelecidas dos itens e do presente Termo, bem como demais encargos, multas e acessór os eventualmente devidos, observadas as condições do Contrato de Cessão e do presente Termo, a ser pago pela Cedente à Emissora caso seja verifìcada a ocorrência (i) da rescisão do Contrato de Locaçáo; (ii) de revisão que diminua o valor do aluguel devido nos termos do Contrato de Locação; ou (iii) de qualquer outro evento que extinga ou torne inexequíveis os Créditos lmobiliários;,,valor de Recompra": significa o valor correspondente ao montante necessário para l quidaçáo integral dos CRl, apurado na data de seu efetivo pagamento, calculado na foíma e nas condições estabelecidas no item 6.2. e seguintes do Contrato de Cessäo, bem como demais encargos, multas e acessórios eventualmente devidos, observadas as condições do contrato de Termo de Securitização, a ser pago pela Cedente à Emissora caso se1a Instrumento: CRI-WIND-CTo-Ts Autenticação (SIM-ll): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 f eea -opäraçàesestiuturadas -Termo -Secur t zação -WINDSORHoTELOREIRo _ID68130

7 qualquer dos eventos de Hipótese de Recompra Compulsória. CLÁUSULA I- DA AUTORIZAçÃO PARA EMISSAO 1.1. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos dos artigos 30 e 170 de seu Estatuto Social e da Reuniäo do Conselho de Adm nistraçáo, realizada em 19 de fevereiro de 2010 e arquivada na Junta Comercial do Estado de Sáo Paulo sob n.o 98399/10-0, em 19 de março de 2010, a presente Emissão. CLÁUSULA II - DA VINCULAçÃO DOS CRÉD TOS IMOBILÁR OS 2.1. pelo presente Termo a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos lmobiliários, observadas a Condiçáo de Ajuste, bem como as Hipóteses de Recompra Compulsória, aos CRI objeto desta Emissáo, cujas características säo descritas na Cláusula Quarta abaixo. cláusula ttt - DAS característlcas Dos créd[os lmobllérlos E DAs cédulas DE CRÉDITO IMOBILúRIO 3.1. Os Créditos lmobiliários têm valor nominal, em 20 de dezembro de 2010, de R$ ,00 (cento e noventa e se cjyinle -suate-ieals) Os Créditos lmobiliários a serem pagos pela Devedora, nas suas respectivas datas de vencimento, a identificação completa dos lmóveis aos quais estäo vinculados os créditos Imobil ários e as demais características necessárias ao seu pleno conhecimento estão descritas nos Anexos I e ll a este Termo A CCI que representa os Créditos lmobiliários foi emitida sob a forma escritural e está custodiada pela lnstituição custod ante, tendo sido devidamente registrada na cetlp, na forma prevista nos parágrafos 3" e 4'do artigo 18 da Lei n'' ' 3.4. os créditos lmobiliários sáo reajustados anualmente ou na menor periodicidade que v er a ser admitida em lei, a partir da data de início do prazo locatício, de acordo com a variaçäo acumulada do IGP-M/FGV Na falta ou inaplicabilidade do IGP-M/FGV, o reajuste dos valores decofrentes do contrato de Locação será efetuado de acofdo com a variação do IPC/FIPE ou do IPCÁJIBGE' ou na impossibilidade de utilização destes, outro qualquer outro índice de preços que venha a ser eleito entre a Cedente e a Devedora nos termos do Contrato de Locação

8 3.5. Os Créditos lmobiliários foram transferidos à Emissora pela Cedente nos termos do Contrato de Cessão. A transferência da CCI da Cedente para a Emissora será realizada por meio de negociação na CETIP, nos termos previstos no Contrato de Cessäo. Em razão da cessão dos Créd tos lmobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Valor de Cessão quando do atendimento das Condiçöes Precedentes A Cedente e a Emissora têm ciência e concordam que o Valor da Cessão poderá ser reduzido em razâo das Restituições Parciais do Valor da Cessão ou acrescido dos Pagamentos Adicionais pela Cessäo, tal como descrito nos subitens abaixo No 10o (décimo) Dia Útil de cada mês-calendár o ("Data de VerificaÇão"), a Em ssora deverá realizar o seguinte cálculo: onde: VR = (QMMA/Ar VR = Valor de Referência; q = quantidade mínima mensal de recursos necessários para: (i) (a) o pagamento integral das parcelas de amortização do valor principal dos CRl, devidas no mês civil em curso na Data de Verificação respectiva; e (b) a remuneração devida no respectivo mês de apuraçäo, que será equivalente à variaçäo acumulada da Taxa Referencial - TR, acrescida de juros fixos de 10% (dez por cento) ao ano, capitalizados diariamente (d as corridos), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, conforme disposto nos itens e deste Termo e no subitem 3.6'6 e seus subitens e , abaixo; e (ii) custos e despesas do Patrimônio separado, conforme previstas na Cláusula Décima Terceira do presente Termo; e VA = valor total das parcelas dos Créditos lmobiliários recebido pela Emissora no mês civil em curso na Data de Verificação respectiva, incluindo eventuais pagamentos de encargos moratórios, multas, penalidades, indenizaçöes e/ou seguros. Adicionalmente, os pagamentos realizados pelos Fiadores em razáo da excussão da Fiança também deverão ser considerados Sempre que, em uma Data de Verificaçäo, o VR for um número superior ou inferior a 1 (um), o Valor da cessão deverá ser ajustado, seja por me o das Restituições Parciais do Valor da cessäo ou dos Pagamentos Adicionais pela cessäo ("condicão de Aiuste") A Cedente deverá ser comunicada a respeito da Condição Ajuste, pela Emissora, até as l8:00hs (dezoito horas), horário de Brasília, da podendo referida comunicação ser realizada por meio eletrônico' Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS Autenticação (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 IeaA Opåraçbesfstiuturadas -Termo -Secur t zação -windsorhoteloreiro td68130 _e de41 \ \ \ \ Verificação,

9 Caso na Data de Verificaçäo, o vr seja inferior a 1 (um), a Emissora deverá pagar à Cedente, a título de ajuste do Valor da Cessão, o valor calculado conforme a seguinte fórmula ("Paqamentos Adic onais Þela Cessão"): pa=(1 -VR)xVA onoe: pa = Valor do Pagamento Adicional pela Cessão no mês civil em curso na Data de Verificação respect va, em virtude da constataçáo, na Data de Verificaçáo respectiva, da ocorrência da Cond çäo de Ajuste; e VA = valor total das parcelas dos Créditos lmobiliários recebido pela Emissora no mês civil em curso na Data de Verificaçáo respect va, incluindo eventuais pagamentos de encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações e/ou seguros. Adicionalmente, os pagamentos realizados pelos Fiadores em "? zâo da excussão da Fiança também deverão ser considerados O pagamento Adicional pela Cessão deverá ser feito à Cedente em até 1 (um) Dia Útil antes da data de vencimento da respectiva parcela dos CRI' caso, em qualquer Data de Verificação, o VA seja inferior à QMM, ou seja, o VR seja maior que 1, a Cedente estará obrigada a realizar a restituiçäo parcial do Valor da Cessäo à Emissora, em montante em reals correspondente à diferença posit va entre a QMM e o VA, a título de ajuste do Valor da Cessão, até as 14:00hs (quatorze horas), horário de Brasília, do D a útil imediatamente anterior à data de vencimento da respectiva parcela dos CRI ("Restituicöes Parciais do Valor de Cessão") Caso os Créditos lmobiliários sejam pagos na Data de Verificação, após o aporte da Ceclente nos termos do item acima, a Emissora deverá devolver os referidos valores à Cedente até as 18:OOhs (dezoito horas), horário de Brasília, da data de vencimento da respectiva parcela dos CRl A Emissora será a responsável por realizar os cålculos descritos nos itens acima' enviando memória de cálculo à cedente no prazo previsto no item acima Caso a Gedente discorde dos cálculos realizados, a Emissora envlará memória de cálculo ao Agente Fiduciário dos CRl, que deverá validá-la ou ndicar eventual incorreção e/ou imprecisão. lnstrumento : CRI-WIND-CTO-TS Autent cação (SlM-Il): d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31 iäriã -ópäi"càesettruturadas -Termo -Securìt zação -WINDSoRHoTELoREIRÕ _ID68130

10 Em caso de incorreção e/ou imprecisão dos cálculos realizados, a Emissora e a Cedente comprometem-se a envidar os seus melhores esforços para chegarem, em até 1 (um) Dia út l antes da data de vencimento da respect va parcela dos CRl, a um entendimento final sobre o cálculo Exceto nos casos de incorreçáo e/ou imprecisäo, os cálculos realizados e/ou validados pelo Agente Fiduciário obrigarão as Paries Se a TR for ext nta ou deixar de ser o índice de reajuste apl cável aos depósitos em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física), a parcela de amortização programada dos CRl, devida no respectivo mês de apuração, deverá ser reajustada pelo índice que vier a ser utilizado para o reajuste dos depósitos em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física). No caso de extinção da caderneta de Poupança Livre (pessoa física), adotar-se-á, como parâmetro de reajuste de tal parcela, o investimento que for expressamente indicado por lei ou pelo Governo Federal para tomar o seu lugar, utilizando-se o índice que for aplicado para esse investimento, ou, na falta de investimento que o subsiitua, o índice que vier a ser fixado por lei ou pelo Governo Federal Havendo alteração do critério de cálculo de recomposição do valor dos depósitos em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física), adotar-se-á, para o reajuste da parcela de amortização programada devida no mês de apuração do crl, o índice que servir de base para o reajuste dos depósitos em Caderneta de Poupança Livre (pessoa física) no novo critério A taxa de remuneração dos crl Será majorada sempre que houver elevação na atual taxa de juros incidente sobre os depósitos em caderneta de Poupança Livre (pessoafísica),aqualcorresponde,napresentedala,a6,ltvo(seisinteirosedezessete centésimospodecento)aoano,nosmesmosnúmerosdepontospercentua S correspondentes à elevaçáo da atual taxa de juros incidente sobre os depósitos em Caderneta de Poupança (pessoa física)' 3.7. A Cedente não será pessoalmente responsável pela adimplência da Devedora em relação aos Créditos lmobiliários, obrigando-se apenas a pagar, na forma do item 3'6.4. deste Termo' especialmente, mas sem se limitar, as eventuais diferenças resultantes do descasamento entre o índice adotado para correçäo monetária dos Créditos lmobiliários, conforme previsto no Contrato de Locaçäo, e o índice adotado para remuneraçáo dos crl, conforme previsto neste Termo. CLÁUSULA IV - DAS CARACTERíSTIGAS DOS CRI 4.1. com lastro nos créditos lmobiliários, a Emissora emite os cert ficados de Recebíveis lmobiliários que integra a 190a série de sua 1a Emissão, com as características a seguir. Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS Autenticação (SI 4-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 IgBA op;raç'õesest;uturadas -Termo -secur tização -WINDSORHOTELoREIRo _ID68130

11 Quantidade de CRI Seráo emitidos 150 (cento e cinquenta) certificados de recebíveis mobiliár os Valü Global da Série A 1904 Série da 1" Emissão terá valor total de R$ 15O.OOO.OO0,00 (cento e cinquenta milhões de reais). 4.1,3. Valor Nominal Unitário Os CRI teräo valor nominal unitário de R$ ,00 (um milhäo de reais) ("Valor Nominal Unitário") na Data de Emissáo. 4.'l.4. Dala, Local de Em ssão e Local de Negociação Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRI é o dia 20 de dezembro de 2010 ("Data de Emissão"). O local de emissäo é a capital do Estado de São Paulo. Negociação: A Emissáo será registrada para distribuição primária e negociaçäo secundár a no Módulo CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo os CRI negociados, liquidados e custod ados eletronicamente na CETIP Forma Os CRI serão da forma nominatlva escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato emitido pela cetlp, considerando os crl estarem custodiados em CETIP P azo e Venc mento Os CRI terão prazo de 77 (setenta e sete) meses e 25 (vinte e cinco) dias a partir da Data de Emissão ("Dêþ-deiVC!gne!þ"), vencendo em 14 de junho de 2017 ' Remuneração A remuneraçäo dos crl será composta por atualização monetária acrescida de juros, conforme defìnido nos itens e abaixo Alualizaçáo Monetária com base no índice de correção dos depósitos em caderneta de Poupança Livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa TR ('IE'), 4 (quaþrze) divulgada pelo Banco Central do Brasil, cuja data de aniversário será Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS Autenticação (SIM-II) : d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31 iddã -ópärucà"sestiuturadas -Termo -secu rìt zação -wln DSoRHoIELoREIRo _1D68130 \v

12 de cada mês ("Data de Aniversário"), calculada de acordo com a forma abaixo: I/tva= (y V )xc VNa = Valor Nominal atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = Valor Nominal de emissäo, ou da data da última amortização ou incorporaçáo de juros, se houver. calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = Fator resultante do produtór o das Taxas Referenciais utilizadas, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: - dup c: ft(ffi*')*,lc=t onde: n = Número total de Taxas Referenciais consideradas entre a Data de Emissão e a data de atualizaçäo, pagamento ou vencimento dos CRI; TRo - Taxas Referenciais das datas de Emissão e das Datas de Aniversár o, divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a Data de Emissão, incorporação ou última amortização, se houver, e a data da atual zaçäo, pagamento ou vencimento dos CRI; duo = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão, ou incorporação ou tlltimo vencimento de juros, se houver, e a data de atualização, pagamento ou vencimento dos CRI; dut = Número total de Dias Úteis do período de vigência da TRo, sendo "dut" um número inteiro; Fica acordado que o saldo devedor dos crl será atualizado, entre a Data de Emissão e a data da primeira incorporação de juros, qual seja, 12 de janeiro de 2011, pela TR divulgada no dia 14 de dezembro de 2010, pro rata Dia Útil, sendo certo que a partir dessa data será utilizada a TR referente à Data de Aniversário' Juros àtaxa de 10% (dez por cento) ao ano, capitalizados diar amente (dias conidos)' de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, calculada de acordo com a forma abaixo: Instrumento: cri-wind-cto-ts I : VNø x (Fator de Juros - L)

13 onoe: J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com I (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Conforme defìnido no item deste Termo; Fator de Juros = Fator calculado com I (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Onde: Í.. '*!1H Fator dejwos = [(*+ 1)"'l i = Taxa de juros informada com 4 (quatro) casas decimais na base exponencial 360 (trezentos e sessenta) dias corridos; dcp - Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou de incorporação, se houver, ou último vencimento de juros e a data de aiualização, pagamento ou vencimento dos crl; dct = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou de incorporação, se houver, ou último vencimento de juros e o próximo vencimento de juros , Amort zação Programada O cálculo da amortização mensal será realizado da seguinte forma: AMi: IriVa x ffi Onde: AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortizaçäo. Valor em reais, calculado com I (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Conforme definido no item deste Termo; Tai = i-ésima taxa definida para amortização, calculada com 11 (onze) casas decima s de acordo com a tabela constante no Anexo lv a este Termo. Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS Autent cação (SIM-II): d53b16b8-do60-4eed-b442-ec38784bbe31 'teba -Opä.uC'õ""f.tiuturadas -Termo -Secur tização -WIN DSORHoTELoREIRo _ID68130

14 Period c dade de Pagamento da Remuneraçåo A Remuneração será devida mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo lv a este Termo, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de julho de Regime Fiduciário Será instituído Regime Fiduciário abaixo. sobre os Créditos lmobiliários, nos termos da Cláusula Sexta 4.1,11. Garantia Flutuante e Garantia Adicional Os CRI não contaräo com garantia flutuante da Emissora. Os CRI contam com o Regime Fiduciário constituído através do patrimônio separado que abrange os Créditos lmobiliários. O cumprimento das Obrigaçöes Garantidas será garantido por: a) Alienação Fiduciária de lmóvel; b) Fiança; e c) Regime Fiduciário. Conforme estipulado no item 6.2. e Seus Subitens do Contrato de Cessäo, a Emissora ou a Cedente, na qualidade de fiel depositárla dos documentos, se obriga a encaminhar ao Agente F duciário, para fins de verificação da regular const tuição das garantias, os segu ntes documentos: (i) uma cópia da matrícula do lmóvel com o registro da Alienação Fiduciária de lmóvel em até 150 (cento e cinquenta) dias contados da data de assinatura do Contrato de Cessáo; e (ii) a cópia do lnstrumento de Fiança devidamente reg strado junto ao competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da assinatura do Contrato de Cessäo' Miramar, Martinique, Palace, Flórida, Guanabara, Plaza, serrador e Excelsior serão integralmente liberados das obrigações assumidas em decorrência da Fiança em até 1o (dez) Dias uteis contados da data da apresentaçäo, pelos mesmos ao Agente Fiduciário, de documentos e atos societários que comprovem a transferência integral de seus respectivos empreendimentos hotele ros para a Devedora, sendo certo que, na Data de Emissäo, os referidos empreendimentos hoteleiros constituem parte integrante do patrimônio de Fiador Pessoa Física e a Esposa do Fiador Pessoa Física. respect vamente. Autenticação (SlM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 iä ià -ópäiåcìi"".tiuturadas -Termo -secu rit zação -win DSoRHoTELoREIRo _ID68130

15 Destinaçäo dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do Valor de Cessão dos Créditos lmobiliários, nos termos do correspondente Contrato de Cessáo. 4,1.13. Vencimento Antec pado e Va or de lndenizaçäo 4.j Os CRI teräo seu vencimento antecipado declarado e deverão ser amortizados extraordinariamente ("Vencimento Antecipado") na verificaçåo de qualquer Hipótese de Recompra compulsória ou no evento de ocorrência de qualquer evento que enseje o pagamento do Valor de lndenização, independentemente de qualquer deliberação' comunicação ou notificação da Emissora e/ou do Agente Fiduciário à cedente Nos termos do contrato de cessão, o pagamento, pela cedente à Emissora, do Valor de lndenização deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis em até 3 (três) Dias uteis após o receb mento, pela cedente, de notificação informando a ocorrência do descumprimento do item 6.1. do contrato de cessão Nos termos do contrato de cessão, o pagamento, pela cedente à Emissora, do Valor de Recompra deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento' pela Cedente' de notificação (i) informando a ocorrência de uma ou mais Hipóteses de Recompra compulsór a, inclusive quando a configuração de Hipótese de Recompra compulsória estiver suieita a confirmaçäo pela assembleia geral dos titulares dos CRI' Os montantes referentes ao Valor de Recompra ou ao Valor de lndenizaçáo, recebidos pela Emissora nos termos dos itens e 4'1 '13.3. acima, deveráo ser integralmente utilizados para o pagamento antecipado do valor nominal unitário dos crl, acrescido da Remuneração e encargos moratórios, se aplicáveis' 'S.ospagamentosaqueserefereositens4' e4'1'13.3.acimaserãoefetuados sob a supervisão do Agente Fiduciário, alcançando todos os CRI proporcionalmente ao seu valor nominal unitário na data do evento' 4.1'13.6.oAgenteFiduciáriodeveráinformaraostitularesdosCRlsobreoVencimento Antecipado dos CRl, em até 1 (um) Dia Útil da data em que tome conhecimento da verifìcação da hipótese mencionada no item Sem prejuízo das demais Obrigaçóes Garantidas, fica a obrigação de pagamento (i) do Valor de Recompra, caso sela Instrumento : CRI-WIND-CTO-TS Àutenticaçâo (SIM-II): d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31 iäriã -õpäiãçéettiuturadas -Termo -securìtìzação -wlndsorhoteloreiro _ID68130 ou r que mals

16 Hipóteses de Recompra Compulsória; e (ii) do Valor de lndenização; ou (iii) das Restituições Parciais, na h pótese de o VR ser super or a I (um), nos termos do item deste Termo; seräo garantidas por Alienação Fiduciária de lmóveis e por Fiança A restituição dos Créditos lmobiliários decorrentes do pagamento do Valor de Recompra ou do Valor de lndenizaçäo, configuram um negócio aleatório, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente e os Fiadores obrigam-se de forma solidária, definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Emissora os valores devidos na forma dos itens acima, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência, independentemente do real valor e do estado em que os Créditos lmobiliárìos se encontrarem, ou mesmo oe sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade. 4.'l.'14. Preço de Subscrição e Forma de lntegralização Os CRI serão integralizados à vista, na data de subscriçáo, em moeda corrente nacional, pelo Seu valor nominal, acrescido da respectiva Remuneraçáo descrita neste Termo, calculada pro rata temporis desde a sua Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. A integralizaçäo dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP ou mediante crédito em conta corrente de titularidade da Emissora' 4,1.15. Multa e Juros Moratórios sem prejuízo da Remuneração prevista neste Termo, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de crl, decorrente exclusivamente de ato ou omissão da Emissora, os débitos em atraso vencidos e näo pagos pela Emissora, devidamente acrescidos da respectiva Remuneração, conforme previsto no item deste Termo, ficarão, desde a data da nadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemenie de aviso, notificaçäo ou interpelaçåo judicial ou extrajudicial (i) multa de 2% (dois por cento) do valor devido e náo pago; (ii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados de'forma pro rata die alé o efetivo pagamento; e (iii) correçäo monetária pelo mesmo índice previsto no item 4.1'7' deste Termo, calculada prc rata temporis, até o efetivo pagamento' Atraso no Receb mento dos Pagamentos sem prejuízo do disposto no item supra, o não comparecimento do tiiular de crl para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora' nas datas Þrevistas neste Termo ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao iodavia, recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo venc mento' Instrumento : CRI-WIND-CTO-TS Autenticaçâo (SIM-II): d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31 iaéà -ópä.uc'õ"srst;uturadas -Termo -secu ritização -windsorhoteloreiro _ID68130

17 4,1.17. Local de Pagamento Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP' considerando os CRI estarem custodiados em CETIP Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados sem que haja nenhum acréscimo aos Valores a serem pagos' os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigaçáo pela Emissora até o 1' (pfimeiro) Dia Util subsequente (i) sempre que o vencimento co ncidir com dia que não seja um Dia Util e (ii) sempre que a data de recebimento dos Créditos lmobiliários pela Emissora coincida com a data de pagamento dos CRl. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigaçöes referentes aos CRI devidas no mês em questão serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos Valores a serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigaçöes referentes aos cri sempre decorram 2 (dois) Dias uteis , Publicidade Os fatos e atos relevantes de interesse dos detentores de CRl, bem como as convocações para as respectivas Assembleias, deveráo ser veiculados na forma de avisos nos mesmos jornais em que a Emissora publica as informações societárias, qual seja, o jornal "O Dia Sáo Paulo" em circulação no Estado de sáo Paulo, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, bem como a política de divulgação de fatos relevantes da Emissora. As demais informações periódicas da Em ssäo e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de lnformaçöes Per ódicas e Eventuais da CVM DesdobÍamento dos GRI Nos termos do artigo l6 da Instruçäo CVM n.'414 e observadas as regras sobre a distribuição þública de valores mobiliár os da lnstrução cvm n." 400, a Emissora poderá, depois de decorridos 18 (dezoito) meses da data de encerramento da distribuição, propor o desdobramento dos cri em certifìcados de valor nominal inferior a R$ 3OO.OOO,O0 (trezentos mil reais), desde que atendidas as seguintes cond ções: (i) que a Emissora esteja com seu registro de companhia aberta na CVM; Instrumento: CRI-WIND-CTO-TS Autent cação (SI 4-II): d53b16b8-do6o-4eed-b442-ec38784bbe31 IgBA Op;raçbesEst;uturadas -Termo -Secur t zação -WINDSORHoTELoREIRo ID6813O

18 ( ) que näo tenha ocorrido qualquer nadimplemento financeiro da Emissora perante os titulares dos CRI; (iii) que tal desdobramento seja aprovado em assembleia pelos detentores dos CRI em circulaçáo; e (iv) que a presente Emissäo passe a ser objeto de classlficação de risco por Agência de Rating, a ser atualizada a cada período de 3 (três) meses, contados da data em que ocorrer o desdobramento. previamente ao desdobramento dos CRI a Emissora deverá arquivar na CVM as demonstraçöes financeiras da Devedora, nos termos do inciso lll, do parágrafo I ", do artigo 5' da lnstrução CVM n " 414. CLÁUSULA V - FATORES DE RISCO 5.1. O nvestimento em crl envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos' näo exaust vos, relacionados, exclusivamente, aos crl e à estrutura jurídica da presente Emissáo: a) A capacidade da Emissora em honrar suas obrigaçöes decor entes dos crl depende do pagamento dos Créditos lmobiliários pela Devedora' Os CRI sáo lastreados nos Créditos lmobiliários, os quais foram v nculados aos CRI por meio do estabelecimento de regime fiduciário' constitu ndo patrimônio Separado do patrimônio da Emissora. Os Créditos lmobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra a Devedora pelo pagamento dos Créditos lmobiliários compostos pelos aluguéis, multas e penalidades decorrentes do contrato de Locaçäo. o Patrimônio Separado constituido em favor dos titulares dos CRI da presente Emissäo náo conta com qualquer gaiantia flutuante ou coobrigaçáo da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos crl do montante devido conforme este Termo depende do cumprimento total, pela Devedora, de suas obrigaçöes assumidas no contrato de Locaçáo em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos cri. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade de a Devedora honrar suas obrigações nos termos do contrato de Locaçáo e, por conseguinte, o pagamento dos CRI Pela Emissora. b) o contrato de Locação está sujeito a determinadas hipóteses de térm no antecipado' o que acarretará o vencimento antecipado dos CRl. Além disso, a ocorrência de certos eventos relativos ao Gontrato de Locaçáo poderá acarretar a amort zação crl. O senoo contrato de Locação poderá ser resilido ou rescindido antecipadamente por vários que,emalgumashipóteses(i)poderáhaverquestionamentodosvaloresatribuí( lndenizatória do Contrato de Locação pela denúncia ou rescisão do Contrato de

19 seu término e dada a atipicidade do mesmo, nos termos do disposto no item do Contrato de Locação, sob a alegaçáo de inexistência de tal atipicidade em razão da descaracterizaçâo ou desvirtuamento da finalidade específ ca, ou (ii) não será dev do qualquer valor pela Devedora a título de indenização pelo vencimento antecipado, inexistindo, ainda, responsabilidade da Cedente ou da Emissora pelos pagamentos devidos ao titular dos CRl. Adicionalmente, näo há garantias de que a Devedora terá recursos suficientes para lazer face aos pagamentos à Emissora advindos das demais hipóteses de vencimento antecipado e, portanto, que a Emissora disporá de recursos suf cientes para fazer os pagamentos devidos aos t tulares dos CRl. Além disso, o término antecipado do Contrato de Locação poderá fazer com que os titulares dos CRI recebam os correspondentes recursos antes da data originariamente prevista para vencimento. Nesta hipótese' os titulares dos CRI poderão sofrer perdas caso, por exemplo, näo consigam relnvestir os recursos pagos nos mesmos termos e condições econômicas dos CRI e o valor recebido seja menor que o valor a pagar. c) Responsabilidade da Cedente pelo descasamento entre os ndices de reajuste dos Créditos lmobiliários e dos CRl. A Cedente é responsável pelo pagamento da diferença positiva entre os valores pagos pela Devedora à Emissora e aqueles devidos pela Emissora aos titulares dos CRl, exclusivamente na hipótese de tal diferença ser advinda do descasamento entre os índices de reajuste dos Créditos lmob liários e dos CRl. Não há garantias de que a Cedente terá recursos suficientes para fazer face às suas obrigações. d) Alteraçöes na legislação tributária aplicável aos GRI ou na interpretação das normas tr butárias podem afetar o rendimento dos CRl. Os rend mentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas eståo atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3', inciso ll, da Lei n." , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, isenção essa que pode sofrer alteraçöes ao longo do tempo. Além disso, não há uniformidade na interpretação quanto à tributaçäo aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de al enaçäo e o valor da aplicação dos CRl, quais sejam ( ) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRI estäo sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regress vas previstas no artigo 1" da Lei n.' , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienaçäo dos CRI sáo tributados como ganhos líqu dos nos termos do artigo 52' paágra,fo2",da Lei n.' 8.383, de 30 de dezembro de 1991, com a redação dada pelo artigo 2'da Lei n." 8.850, de 28 de janeiro de 1994, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último D a tjtil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo inciso ll do caput do artigo 2' da Lei n'' 1l'033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. Tampouco há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis pela secretaria da Receita Federal. Eventuais alterações na legislação tr butária acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do mposto de renda incidentes Autenticação (SIM-II): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 IBBA -OpäraçàesEstiuturadas -Termo -Securitização -WINDSORHOTELOREIRo _ID68130

20 criação de novos tr butos ou, ainda, mudanças na nterpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos iribunais e autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares. e) Credores Privilegiados. A MP n.o , em seu artigo 76, estabelece as normas para a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica, e deierm na que não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalh sta, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Dessa forma os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Emissora eventualmente venha a ter' poderão concorrer de forma privilegiada com os titulares dos CRI sobre o produto de realizaçåo dos Créditos lmobiliários em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio Separado' f) Não existe jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou pr vados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razâo da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em siiuações de stress poderá haver perdas por parte dos titulares dos CRI em razâo do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. g) Regular Const tu ção de carant as. Na forma da Lei n.' , da Lei n.' /04 e da Lei n , de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, a constituição das garantias previstas neste Termo só tem validade e eficácia, inclusive perante terce ros, quando do efetivo registro þerante o cartório de títulos e documentos (para determinados contratos relacionados à Emissäo) e perante o competente Registro de Imóveis, para os contratos que lhe servem de título, fìcando a cargo da cedente a obrigaçáo de regular constituição das garantias bem como o atendimento das Condiçöes precedentes. Na Data de Emissão, a Alienação Fiduciária de lmóveis ainda não se encontrava constituída. cláusula vl - DA FORMA DE DISTRIBUIçÃo Dos crl 6.1. os crl serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de colocaçáo, com a intermediaçäo do coordenador Líder' 6.2. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos de colocaçáo, a Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da lnstruçäo CVM n'' 476' 6.3. o coordenador Líder poderá acessar, no máximo 50 (cinquenta) lnvestidores (conforme abaixo definido), sendo possível a subscriçäo ou aquisição por' no lnvestidores Qualificados. Instrumento : CRI-WIND-CTO-TS Autenticação (SIM-Il): d53b16b8-d060-4eed-b442-ec38784bbe31 iäriã -opëiucà"te"tiuturadas -Termo -Secu r t zação -windsorhoteloreiro _1D68130

21 6.4. A Oferta é destinada à subscrição por investidores qualificados, conforme definidos no artigo 4o da lnstrução CVM n.o 476 ("lnvestidores Qualifìcados") 6.5. Os CRI não poderäo ser negociados antes de completados 90 (noventa) dias da subscriçäo ou aquisição dos CRI pelos respectivos titulares nos termos do artigo 13 e seguintes da lnstruçåo CVM n Adicionalmente, os CRI somente poderáo ser negociados entre lnvestidores Qualificados, definidos conforme art go 4' da lnstrução CVM n.' 476. cláusula vl - DA lnsrlrulção Do REGIME FIDUGÉR o 7.j. Em observåncia à faculdade prevista no artigo 9' da Lei n." , a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos lmobiliários e Garantias vinculadas ao presente Termo. Z.1.1. O Regime Fiduciário será efetivado mediante registro deste Termo na lnstituiçáo Custodiante, conforme previsto no artigo 23 da Lei n." i Os Créditos lmobiliários e as Garantias objeto do Regime Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destìnando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário' nos termos do artigo I 1 da Lei n." Os Créditos lmob liár os e as Garantias objeto do Regime Fiduciário responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas do Patrimônio Separado e resoectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo, estando isentos de qualquer ação ou execução de credores da Emissora, não sendo passíveis de constituição de garantia ou excussão' por mais privilegiadas que sejam A Emissora administrará o Patfimônio separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimôn o e elaborando e publicando as respectivas demonstraçóes financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei n'" 9' ' CLÁUSULA VIII - DA ADMINISTRAçAO DO PATRIMONIO SEPARADO 8.1. A Emissora admin strará o Patrimônio separado, promovendo as diligências necessárias à manutençäo de sua regularidade, notadamente com relação aos fluxos de pagamento das parcelas de amortização, juros e demais encargos acessórios' 8.2. Para os fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo lll da lnstrução CVM 41 declara que: Emissora 0 a custódia dos Créditos lmobiliários será realizada pela lnstituiçáo Instrumentoi CRI-WIND-CTO-TS Àuténticação lstw-ti) : d 53b16b8-do6O-4eed -b442-ec bbe3 1 iàriã -opäi"cìr*ettiuturadas -Termo -Secur tização -windsorhoteloreiro rd68130