Diagnósticos da América S/A

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1 Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 1

2 Informações aos Acionistas em atendimento a Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009 Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária 2014 Paulo Bokel Catta-Preta Diretor de Relações com Investidores ir@dasa.com.br Tel: (011) Fax: (011) Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 2

3 Considerações sobre este relatório: Este documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia, a serem publicadas em 01 de abril de 2014 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços. Referidas demonstrações financeiras também se encontram disponíveis, desde 24 de março de 2014, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e no site oficial da Companhia no endereço em conformidade com o Aviso aos Acionistas divulgado em 24 de março de 2014 nos termos do artigo 133 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 3

4 ÍNDICE: I. Informações sobre a Companhia. 5 II. Informações requeridas pela Instrução CVM 481/2009. II.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos 6 administrativos do exercício de II.2. Cópias das Demonstrações Financeiras. 6 II.3. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da 6 Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência. II.4 Parecer dos Auditores Independentes. 7 II.5 Parecer do Conselho Fiscal. 7 II.6 Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP. 7 II.7 Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em II.8 Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário. 14 II.9 Proposta de Remuneração dos Administradores. 15 II.10 Informações sobre Remuneração de Administradores nos termos do item 13 do Formulário de Referência. 15 Anexo I Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da 16 Companhia nos termos do item 10 do Formulário de Referência. Anexo II Proposta de Destinação do Lucro Líquido e Orçamento de Capital. 69 Anexo III Informações sobre a Remuneração dos Membros da Administração nos termos do item 13 do Formulário de Referência. 71 * Documento original arquivado na Sede da Companhia. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 4

5 I Informações sobre a Companhia: Diagnósticos da América S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o número / , NIRE , com sede na Av. Juruá, 434, Alphaville, Barueri, SP, CEP Diretoria de Relações com Investidores: Sr. Paulo Bokel Catta-Preta, telefone (11) , com endereço de paulo.bokel@dasa.com.br. Endereço de do Departamento de Relações com Investidores: ir@dasa.com.br Site de Relações com Investidores: Auditores Independentes: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S. Jornais nos quais a Companhia divulga as informações: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 5

6 II Informações requeridas pela Instrução CVM 481/2009: II.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício de 2013: Disponibilizadas em 24 de março de 2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 24 de março de 2014, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de O relatório da administração será publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 01 de abril de II.2. Cópias das Demonstrações Financeiras: Disponibilizado em 24 de março de 2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 24 de março de 2014, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de As demonstrações financeiras serão publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 01 de abril de II.3. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência: As informações relativas ao item 10 do formulário de referência, em atendimento ao disposto no inciso III do artigo 9º da Instrução CVM 481/2009, encontram-se no Anexo I ao presente relatório. Esclarecemos que a numeração que identifica os itens transcritos no Anexo I corresponde à mesma numeração constante do item 10 do formulário de referência visando facilitar a identificação e leitura. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 6

7 II.4. Parecer dos Auditores Independentes: Disponibilizado em 24 de março de 2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 24 de março de 2014, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de Referido parecer será publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 01 de abril de II.5. Parecer do Conselho Fiscal. Não foi instalado Conselho Fiscal para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de II.6. Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP: Disponibilizado em 24 de março de 2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia II.7. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em : No Anexo II disponibilizamos a proposta para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e o orçamento de capital para o exercício de 2014, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24 de março de 2014 às 18h00 min., conforme ata disponibilizada, na mesma data, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia Em atendimento ao disposto no inciso II do parágrafo primeiro do artigo 9º da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, informamos abaixo o que se segue: Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 7

8 1. Lucro líquido do exercício: O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ ,34 (cento e trinta e um milhões, trezentos e um mil, quatrocentos e trinta e sete reais e trinta e quatro centavos). 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: O montante global dos dividendos foi de R$ ,98 (trinta e um milhões, trezentos e setenta e cinco mil, quarenta e um reais e noventa e oito centavos) que corresponde à R$ 0,101 por ação (ex-tesouraria), observado o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) referente ao dividendo obrigatório previsto no estatuto social da Companhia. Não houve antecipação de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio no exercício de Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: O percentual do lucro líquido do exercício de 2013 que se propõe distribuir sob a forma de dividendos, após o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal (conforme previsto no estatuto social da Companhia), é de 25,15%. 4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo por ação de cada espécie e classe: R$ ,98 (trinta e um milhões, trezentos e setenta e cinco mil, quarenta e um reais e noventa e oito centavos) que correspondem à R$ 0,101 por ação (ex-tesouraria). Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 8

9 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos: Terão direito aos dividendos os Acionistas detentores de ações no dia 28 de abril de 2014 (incluindo negociações realizadas em tal data) e, a partir de 29 de Abril de 2014 as ações serão negociadas ex-dividendos na Bolsa de Mercadorias & Futuros de São Paulo - BM&FBOVESPA. Os dividendos serão pagos até 16 de junho de c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio: Não houve incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28 de abril de 2014 às 11h00, será deliberada a distribuição de dividendos conforme proposta aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de março de Terão direito aos dividendos os Acionistas detentores de ações no dia 28/04/2014, inclusive as adquiridas em referido dia, e a partir do dia 29/04/2014 as ações serão negociadas ex-dividendos. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: Não aplicável, porque não foram declarados dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços intermediários (períodos inferiores a seis meses). Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 9

10 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: Lucro (prejuízo) líquido por ação ON Lucro Líquido , , , ,10 Total de ações no final do periodo (ex-tesouraria) Lucro Líquido por ação 0, , , , b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores: Dividendos e JCP distribuídos Dividendos Mínimos , , ,37 Juros sobre capital próprio (líquido de IRRF) , ,23 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal: O montante do lucro líquido do exercício de 2013 destinado à reserva legal corresponde a R$ ,87 (seis milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, setenta e um reais e oitenta e sete centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: De acordo com o estatuto social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício é destinado para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. O montante indicado no item "a" acima foi obtido pela aplicação deste percentual sobre o lucro líquido do exercício, R$ ,34 (cento e trinta e um milhões, trezentos e um mil, quatrocentos e trinta e sete reais e trinta e quatro centavos). Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

11 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Forma de cálculo prevista no estatuto: De acordo com o parágrafo 3º do Artigo 34 e Artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício tem obrigatoriamente a seguinte destinação: Artigo 34 (...) Parágrafo terceiro - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto e a Lei; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei." "Artigo 35 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal. Parágrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, conforme dispõe o artigo 197 da Lei n.º 6.404/76. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

12 Parágrafo Segundo - A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste Artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Parágrafo Quarto - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Quinto - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. Parágrafo Sexto - O Conselho de Administração deliberará sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados." b. Informar se ele está sendo pago integralmente: O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente, que corresponde, em relação aos resultados de 2013, ao montante de R$ ,37 (trinta e um milhões, cento e oitenta e quatro mil, noventa e um reais e trinta e sete centavos), sendo, ainda, R$ ,61 (cento e noventa mil, novecentos e cinquenta reais e sessenta e um centavos) pagos como dividendo adicional ao dividendo obrigatório. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

13 c. Montante eventualmente retido: Não aplicável. 11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não haverá retenção distribuição de dividendo obrigatório. 12. Destinação de resultado para reserva de contingências: Não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: Não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias: Não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção e explicar a natureza da destinação: O montante de lucro do exercício de 2013 a ser retido com base em orçamento de capital para 2014 é de R$ ,49 (noventa e três milhões, trezentos e sessenta e um mil, trezentos e vinte e três reais e quarenta e nove centavos). b. Orçamento de capital: O orçamento de capital proposto pela Administração da Companhia foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de março de 2014, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site oficial da Comissão de Valores Mobiliários - CVM Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

14 e no site da companhia ( conforme Anexo II ao presente Relatório e será submetido para deliberação pelos Acionistas na Assembleia Geral Ordinária que será realizada na sede da Companhia em 28 de abril de 2014 às 11h00min. Adicionalmente, esclarecemos que o orçamento de capital foi noticiado aos Acionistas também nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia, especificamente na nota número 22, alínea f. As demonstrações financeiras da Companhia foram disponibilizadas aos Acionistas em 24 de março de 2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia A publicação das demonstrações financeiras da Companhia será realizada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 01 de abril de Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. II.8. Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário: O relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, o qual contém, ainda, o parecer de referido comitê acerca das demonstrações financeiras e notas explicativas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi disponibilizado em 24 de março de 2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 24 de março de 2014, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de Referido parecer será publicado juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 01 de abril de Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

15 II.9. Proposta de Remuneração dos Administradores: Para remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária a proposta a ser submetida aos Acionistas da Companhia é de até R$ ,00 (vinte e oito milhões e quinhentos mil reais), conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de março de 2014 às 18h00 minutos, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia A Companhia esclarece que (i) o período a que se refere a presente proposta de remuneração é de 28 Abril de 2014 (data da assembleia geral ordinária de 2014 da Companhia) até a data da realização da assembleia geral ordinária de 2015 da Companhia; (ii) os valores para remuneração dos administradores aprovados na assembleia geral ordinária de 2013 da Companhia totalizam R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais), sendo que o período compreendido por essa remuneração é de 22 de Abril de 2013 (data da assembleia geral ordinária de 2013 da Companhia) a 28 de Abril de 2014 (data da assembleia geral ordinária de 2014 da Companhia). II.10. Informações sobre Remuneração dos Administradores, nos Termos do Item 13 do Formulário de Referência: O Anexo III ao presente Relatório contém as informações relativas ao item 13 do Formulário de Referência, em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 12 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de Esclarecemos que a numeração indicada no Anexo III corresponde à mesma numeração constante do Formulário de Referência, visando a facilitar a identificação e leitura. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

16 ANEXO I (Correspondente ao item II.3 do presente relatório Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia Item 10 do Formulário de Referência) 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais: A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia está preparada, do ponto de vista de suas condições financeiras e patrimoniais, para cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. Acredita, ainda, que a geração de caixa da Companhia será suficiente para atender as necessidades projetadas de caixa para capital de giro e investimentos, além das obrigações com capital de terceiros, até o período de 31 de dezembro de 2014, no mínimo. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o índice de liquidez corrente foi 2,48 e 1,70, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, o ativo circulante da Companhia foi de R$ 1.438,6 milhões, e superava em um montante de R$ 707,8 milhões o passivo circulante na mesma data, que foi de R$ 730,8 milhões, representando um índice de liquidez corrente (índice que relaciona a liquidez de curto prazo da Companhia, calculado por meio da divisão do ativo circulante pelo passivo circulante) de 1,97. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o índice de endividamento total foi de 0,64 e 0,67, respectivamente. A redução de 4,4% ocorrida entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 deveu-se, principalmente, à liberação de recursos depositados em escrow account aos antigos sócios de empresas adquiridas pela companhia. Em 31 de dezembro de 2013, o índice de endividamento total (representado por passivo circulante acrescido de passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido) foi de 0,73. O aumento de 14,6% ocorrido entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 deveu-se, principalmente, a emissão de debêntures ocorrida em outubro de A estrutura de capital da companhia se mostra relativamente estável nos últimos 3 anos, com um pequeno aumento devido a emissão das debentures em outubro de 2013, em função do vencimento da primeira parcela da debenture de segunda emissão a ser paga em abril Receita Operacional Bruta Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de 2011 Índice de liquidez corrente 1,97 2,48 1,70 Índice de endividamento total 0,73 0,64 0,67 Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

17 2011 Durante o ano de 2011 iniciou-se o processo de integração da Companhia com a MD1 e pelo alinhamento em torno de uma estratégia que busca equilibrar crescimento e retorno para os acionistas. Nove empresas do grupo MD1, entre elas Laboratórios Médicos Dr. Sérgio Franco Ltda. ("Sergio Franco"), CDPI Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. ("CDPI"), Clínica de Ressonância, Multi Imagem Ltda. ("Multimagem") e Pro Echo Cardiodata Serviços Médicos Ltda. ("Pro Echo") foram integradas operacionalmente à Companhia. No ano de 2011 ocorreu ainda a integração do Instituto de Endocrinologia e Medicina Nuclear de Recife Ltda. ("CERPE"), CYTOLAB Laboratório de Anatomia e Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda. ("Cytolab") e Previlab Análises Clínicas Ltda. ("Previlab"). A Companhia chegou ao final de 2011 com uma receita bruta de R$ 2.390,1 milhões representando um crescimento de 46,5% em comparação ao ano anterior. O segmento ambulatorial e hospitalar atingiu um faturamento de R$ 2.001,7 milhões em 2011, representando um aumento de 58,5% comparado com o exercício de Este crescimento foi resultado da incorporação da MD1, Cytolab, Previlab e Cerpe, além dos projetos destinados a aumento de eficiência dos serviços oferecidos, troca dos equipamentos de imagem, da otimização do portfólio das unidades de atendimento e abertura de unidades, e do incremento de 41 novos hospitais na base atendida. O segmento de apoio encerrou o ano de 2011 com um faturamento bruto de R$ 233,3 milhões, representando um crescimento de 27,6% em relação ao ano de 2010, incluindo a consolidação ao longo de 2011 das operações do Sergio Franco. O desempenho deste segmento reflete o aumento do número de requisições em 32,8% no ano de 2011 e do número de clientes em 809, tendo sido atendidos clientes, comprovando que a Companhia conseguiu uma participação maior da carteira de exames dos laboratórios. No setor público, a receita bruta da Companhia atingiu R$ 156,9 milhões em 2011, representando uma redução de 15,6% em relação a Referida redução ocorreu, principalmente, em função do cancelamento de contratos de baixa rentabilidade em função de uma estratégia de otimização da sua carteira A receita bruta consolidada da Companhia no ano de 2012 atingiu R$2.490,0 milhões, representando um crescimento de 4,2% ante o ano de 2011, que apresentou receita de R$2.390,1 milhões. O número de feriados, e o fato de terem ocorridos no meio da semana, no último trimestre do ano, impactou a receita média diária da Companhia. Se a Companhia considerar os feriados prolongados, no último trimestre de 2011 houve 61 dias úteis, enquanto que no último trimestre de 2012 apenas 58 dias úteis. Adicionalmente, algumas fontes pagadoras aumentaram o seu nível de atraso em pagamentos, e a Companhia optou por reduzir a exposição ao risco de inadimplência, o que impactou a geração de receita. Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de serviço, o mercado público foi o que obteve o melhor desempenho no ano, com crescimento de 14,8% quando comparado ao ano de 2011, e uma receita em 2012 de R$180,2 milhões, representando 7,3% do faturamento total da Companhia. O mercado privado faturou R$1.826,7 milhões em 2012, com crescimento de 4,8% quando comparado ao ano de 2011 onde a receita foi de R$1.750,3 milhões, representando 73,5% do faturamento total da Companhia. O crescimento foi decorrente do crescimento deste mercado. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

18 O mercado hospitalar obteve receita no ano de 2012 de R$233,3 milhões comparado com R$250,4 milhões em 2011, com redução de 6,8%, representando 9,4% do faturamento da Companhia, tal redução decorreu do término, pela Companhia, de contratos cuja rentabilidade não era considerada relevante se analisada a rentabilidade destes contratos a longo prazo. O mercado de apoio obteve em 2012 uma receita de R$242,7 milhões comparados a R$232,4 milhões em 2011, crescendo 4,4%, passando a representar 9,7% da receita total da Companhia. O crescimento de 4,4% é decorrente da unificação das estruturas de atendimento da DASA e da MD A receita bruta consolidada da DASA no ano de 2013 atingiu R$ 2.744,4 milhões, representando um crescimento de 10,2% em comparação ao ano anterior, resultado principalmente da maturação dos projetos implementados ao longo de 2012, ampliações das agendas de atendimentos e calendário mais favorável, com um maior número de dias uteis em 2013 (251 dias em comparação a 245) em 2012, isto é uma diferença de 2,4% a maior. Analisando a receita bruta da DASA por linhas de serviço, o mercado de Apoio foi o que obteve o melhor desempenho no ano, com receita de R$ 288,0 milhões e com crescimento de 18,6%, quando comparado ao mesmo período de 2012, e atingindo 10,5% do faturamento total da DASA. A Companhia faturou, com relação ao mercado Ambulatorial, R$ 2.007,6 milhões, crescendo 9,5% quando comparado ao mesmo período de 2012 e atingindo 73,2 % do faturamento total da DASA. A Companhia obteve, com relação ao mercado Hospitalar, receita de R$ 266,8 milhões, com uma expansão de 14,4% no ano de 2013, o que representa 9,7% da receita total da DASA. A Companhia obteve, com relação ao mercado Público, receita de R$182,0 milhões com aumento de 1,0% no ano, representando 6,6% do faturamento da DASA. EBITDA A Companhia calcula o divulga seu EBITDA de acordo com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de Para maiores informações sobre o referido cálculo e a reconciliação do EBITDA com o lucro líquido de cada período, vide item 3.3 deste Formulário de Referência. A Companhia atingiu no ano de 2011 EBITDA de R$ 500,3 milhões, representando um crescimento de 30,0% em relação aos R$ 384,8 milhões no mesmo período do ano anterior e uma margem de 22,9% (redução de 7,1 pontos percentuais em comparação ao ano anterior). Nos doze meses de 2012 a Companhia atingiu EBITDA de R$ 407,3 milhões, o que representa uma diminuição de 18,6% em relação aos R$ 500,3 milhões no mesmo período do ano anterior, sendo que a redução de 18,6% é decorrente do aumento de custo incorrido pela Companhia em razão de e aumento do quadro de pessoal para melhorar a qualidade de atendimento da Companhia, atingindo margem de 18,0%. Pelo modelo de negócio da Companhia, esta opera com uma estrutura de custos e despesas de natureza fixa elevada como percentual da receita líquida (52,0%). Em 2013 a Companhia atingiu um EBITDA de R$ 443,6 milhões, o que representa um aumento de 8,9% em relação aos R$ 407,3 milhões no mesmo período do ano anterior. Neste ano, a Companhia atingiu uma margem de 17,8%, comparado a uma margem de 18,0% do Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

19 Segue abaixo a composição do cálculo do EBITDA: Em milhões de R$ D % Lucro líquido do período 131,6 84,7 55,3% (+) imposto de renda e contribuição social 71,3 46,5 53,3% (+) Financeiras líquidas 86,6 113,7-23,8 (+) Depreciação e amortizações 154,1 162,4-5,1 EBITDA (R$ MM) 443,6 407,3 8,9 Margem Ebitda 17,8 18,0 0,1 p.p. Indicadores de Liquidez Liquidez (em R$ mil) 31 de dezembro de 2013 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Liquidez Geral Ativo circulante / Longo Prazo Exigivel Total 0,83 0,73 0,73 Quociente Liquidez Corrente Ativo Circulante Passivo Circulante Quociente 1,97 2,48 1,70 Liquidez Seca Ativo Circulante (-) Estoque Passivo Circulante Quociente 1,89 2,32 1,57 Analisando os indicadores de liquidez geral, liquidez corrente e liquidez seca, é possível observar: Entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de Melhora nos indicadores de liquidez geral, derivada, principalmente, da reestruturação da dívida com a emissão da debentures em outubro de A Companhia obteve, neste período, uma queda no índice de liquidez corrente e liquidez seca em função da 1ª. Parcela da debenture da 2º emissão a ser paga em abril e da renegociação da dívida em dólares em função do encurtamento do prazo de vencimento. Entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de Melhora nos indicadores de liquidez corrente e liquidez seca, derivada, principalmente, da reestruturação da dívida com a emissão da debentures em outubro de 2012 e do pagamento de compromissos financeiros de curto prazo tais como notas promissórias. A Companhia obteve, neste período, uma estabilidade na liquidez geral. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

20 Entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de Melhora nos indicadores de liquidez corrente e liquidez seca, derivada, principalmente, da reestruturação da dívida com a emissão da debentures em maio de 2011 e no pagamento de compromissos financeiros tais como (i) Notas promissórias e recompra das notas internacionais; (ii) aquisição de empresa; e (iii) investimentos em bens de capital. A Companhia obteve, neste período, uma diminuição na liquidez geral em função da utilização dos recursos mencionados para expansão da Companhia. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações, bem como hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate de ações: Estrutura de Capital 31 de dezembro de 2013 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Dívida Líquida 866,2 847,1 872,3 EBITDA 443,6 407,3 553,1 Índice 1,95 2,08 1,58 A Companhia calcula e divulga seu EBITDA de acordo com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de Para maiores informações sobre o referido cálculo e a reconciliação do EBITDA com o lucro líquido de cada período, vide item 3.3 deste Formulário de Referência. A Companhia tem como padrão de financiamento, a escolha de duas formas de financiamento, a saber: (i) recursos próprios ou internos ou lucros retidos; (ii) recursos externos via endividamento ou capital de terceiros (emissão Debêntures não conversíveis em ações, empréstimos bancários e leasings). A estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relação entre dívida líquida da Companhia sobre o patrimônio líquido da Companhia, apresenta níveis adequados de alavancagem. Em 31 dezembro de 2013, o capital de terceiros representava 42,3% das fontes de recursos para o financiamento da estrutura de capital da Companhia, sendo os 57,7% restantes provenientes de recursos próprios. Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados, considerando (i) como percentual de capital próprio o valor resultante do patrimônio líquido dividido pelo somatório do passivo total e do patrimônio líquido, e (ii) como percentual de capital de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatório do passivo total e do patrimônio líquido: Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 57,7% de capital próprio e 42,3% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 61,0% de capital próprio e 39,0% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 59,9% de capital próprio e 40,1% de capital de terceiros. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

21 Estrutura de Capital 31 de dezembro de 2013 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Passivo Total Patrimônio Líquido Somatório do passivo total e patrimônio líquido Em 2011, a Companhia fez diversas aquisições, aumentou o CAPEX incluindo troca de equipamentos e expansão de unidades e emitiu debentures no valor de R$700 milhões com o objetivo de quitação da totalidade das notas promissórias comerciais da primeira emissão da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; pagamento de outras dívidas, inclusive aquelas tomadas junto ao coordenador líder da emissão; e reforço do capital de giro da Companhia. Em 2011, o endividamento líquido da Companhia atingiu R$ 872,3 em função dos investimentos na expansão da atividade. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011 era de R$ O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ em 2010 para R$ milhões em 2011, deste aumento de capital R$ são decorrentes do aumento de capital social decorrente da Incorporação das ações de emissão da MD1. Em 2012, a Companhia aumentou o CAPEX incluindo troca de equipamentos e expansão de unidades e emitiu debentures no valor de R$250 milhões com o objetivo de quitação da totalidade das notas promissórias comerciais da terceira emissão da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; e reforço do capital de giro da Companhia. O endividamento líquido da Companhia era de R$ 552,2 milhões em 2010, passando para R$ 872,3 milhões em 2011, em função dos investimentos na expansão da atividade e compra de participação em outras empresas. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 614,9 milhões em 2010 para R$ 2.542,0 milhões em 2011, deste aumento de capital R$ 1.832,0 milhões são decorrentes da incorporação de ações da MD1 ocorrido em 05/01/2011. Em 2012, em função da terceira emissão de debêntures e para facilitar o entendimento do mercado, a Companhia ajustou a forma de apresentação da dívida liquida para estar de acordo com o calculo efetuado pelo agente fiduciário. A nova forma de apresentação não considera impostos parcelados e contas a pagar por aquisição de controladas. Com esta metodologia, a dívida liquida em 2011 teria sido de R$831,4 milhões, ou seja, uma redução de R$ 40,9 milhões. A Companhia encerrou o ano de 2012 com uma divida de 847,1 milhões. Em 2013, a Companhia investiu (CAPEX) R$144,3 milhões incluindo investimentos em tecnologia da informação, equipamentos, e expansão e reformas de unidades e emitiu debentures no valor de R$450 milhões com o objetivo de reforço de capital de giro e para pagar a primeira parcela da segunda emissão de debentures que vence em abril de 2014.O endividamento líquido da Companhia atingiu R$866,2 milhões em função dos investimentos na expansão da atividade. O patrimônio líquido da Companhia, em 31/12/2013 era de R$2.708,2 milhões. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

22 Possibilidade de resgate de ações (i) hipóteses de resgate: Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Em 2011, a Companhia liquidou todos os compromissos relativos à recompra das notas internacionais de sua subsidiaria DASA Finance Corporation, incluindo a da cessão e nota promissória junto ao Banco Itaú, além de liquidar a parcela remanescente das debêntures emitidas em Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como debêntures e notas promissórias; (ii) aquisição de empresa; e (iii) investimentos em bens de capital, frente a um cenário de acirramento da concorrência e necessidades crescentes de investimento em sua operação. Em 2012, a Companhia liquidou suas notas promissórias de segunda e terceira emissão. Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como juros das debêntures e juros e principal de empréstimos bancários; e (ii) investimentos em bens de capital, em função ne melhoria de qualidade do serviço em sua operação. Em 2013, a Companhia, entre outras obrigações, liquidou as notas internacionais, liquidou os juros das debentures e a primeira parcela do vencimento da terceira emissão de debentures. Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como parcela das debêntures e juros e principal de empréstimos bancários; e (ii) investimentos em tecnologia da informação, equipamentos, e expansão e reformas de unidades. A Companhia acredita que os recursos existentes e sua geração de caixa operacional serão suficientes para atender às suas necessidades de liquidez e aos compromissos financeiros contratados em aberto em 31 de dezembro de Os fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Companhia nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 estão apresentados na tabela a seguir: Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

23 Demonstração do Fluxo de Caixa (R$ mil) 31 de dezembro de 2013 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (25.643) Fluxo de caixa das atividades de investimento Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa líquido usado nas atividades de financiamento ( ) Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (21.426) (52.317) Demonstração do aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa No ínicio do período No fim do período Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (21.426) (52.317) d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas: Durante os exercícios de 2011, 2012 e 2013, as principais fontes de financiamento da Companhia foram: - recursos próprios, - emissão de notas promissórias comerciais, em 2011, no montante total de R$ 100 milhões, com vencimento único em 13 de Fevereiro de 2012, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidiam juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 102% da variação diária da taxa DI até a data de vencimento. - emissão de debentures, em 2011, no montante total de R$ 700 milhões, com vencimento em 29 de abril de 2016, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,40% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro. - emissão de notas comerciais, em 2011, no montante total de R$ 150 milhões, com vencimento único em 03 de dezembro de 2012, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidiam juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 107% da variação diária da taxa DI até a data de vencimento. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

24 - emissão de debentures, em 2012, no montante total de R$ 250 milhões, com vencimento em 25 de outubro de 2016, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 0,80% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro. - emissão de debentures, em 2013, no montante total de R$ 450 milhões, com vencimento em 15 de outubro de 2018, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,15% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Embora a Companhia não tenha apresentado deficiências de liquidez nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, as principais fontes de recursos que a Companhia pretende se utilizar para cobrir eventuais deficiências desta natureza e investimentos em ativos não-circulantes seriam a emissão de títulos e valores mobiliários (tais como debêntures e notas comerciais), e empréstimos com instituições financeiras. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ mil) i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Empréstimos bancários e financiamentos. 31 de dezembro de 2013 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Moeda Nacional Empréstimos Conta Garantida Notas promissórias Empréstimos bancários Leasing - Contratos nacionais Financiamentos de equipamentos Moeda Estrangeira Empréstimos bancários Financiamentos de equipamentos Leasing - Equipamentos estrangeiros Notas ( Senior Notes) Custos da transação - emissão de Notas (Senior Notes) - (1.412) (1.536) Parcela a amortizar no curto prazo classificada no passivo circulante ( ) (44.520) ( ) Passivo não circulante (a) Em 18 de fevereiro de 2011 a Companhia efetuou a emissão de uma Nota Promissória, referente à 2ª emissão para distribuição pública de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 400 de 29 de dezembro 2003, conforme alterada, no valor nominal unitário de R$ ,00 e vencimento único em 13 de fevereiro de 2012 ( Segunda Emissão ). Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

25 Os juros remuneratórios dessa Nota Promissória corresponderão a 102% da variação acumulada das taxa médias diárias da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP em sua página de internet. A remuneração era calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão, até a Data de Vencimento. As Notas promissórias foram liquidadas em 13 de fevereiro de 2012 com os recursos advindos da 3ª emissão de nota promissória. Para maiores informações acerca da Segunda Emissão de Nota Promissória, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. (b) Em 09 de dezembro de 2011 a Companhia efetuou a emissão de 15 Notas Promissórias, referente à 3ª emissão para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor nominal unitário de R$ ,00 e vencimento único em 03 de dezembro de 2012 ( Terceira Emissão ). Sobre o Valor Nominal desta Nota Comercial incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 107% da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial, e seguirão os critérios de cálculo definidos no "Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações CETIP21", o qual está disponível para consulta na página da CETIP na Internet ( A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento ou, conforme o caso, na data do eventual vencimento antecipado, nos termos e condições previstos nesta Nota Comercial. Não há garantia ou preferência, as Notas Promissórias são de espécie quirografária. A Nota Promissória possuía cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e de alavancagem, com base nas informações trimestrais consolidadas. As Notas promissórias foram liquidadas em 31 de outubro de 2012 com os recursos advindos da 3ª emissão de debêntures. Para maiores informações acerca da Terceira Emissão de Nota Promissória, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. (c) Com o objetivo de captar recursos para financiar a recompra da quantidade remanescente de notas, em 20 de agosto de 2013 a subsidiária DASA Finance Corporation captou USD 30,0 milhões. O saldo desta dívida em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 70,6 milhões. (d) Em reunião do Conselho da Administração, realizada em 21 de maio de 2008, foi aprovada a emissão de notas (Senior Notes) pela subsidiária da Companhia no exterior DASA Finance Corporation, com o objetivo de captar recursos para financiar a expansão das atividades da Companhia. Em 29 de maio de 2008 foi concluída a emissão de notas no montante de US$ 250 milhões, com vencimento da parcela única em maio de 2018, com incidência de encargos de juros e custo de emissão de 9,45% ao ano. O pagamento dos juros é semestral, ocorrendo sempre no dia 29 dos meses de maio e novembro. O montante principal e os juros são garantidos em caráter incondicional e irrevogável pela Companhia. As notas foram colocadas exclusivamente no exterior. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

26 Em reunião realizada em 11 de novembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização por sua subsidiária integral, Dasa Finance Corporation, a oferta de aquisição de parte e/ou a totalidade das notas em circulação ( Oferta de Aquisição ), bem como a renegociação de certas obrigações de fazer (covenants), e adicionalmente autorizou a administração a adotar todas as providências no sentido de viabilizar instrumentos de captação que proporcione uma melhora no perfil do endividamento da Companhia. Como resultado final da Oferta de Aquisição, houve a adesão de titulares de notas que, em conjunto, totalizam o montante de US$ ,00, representando cerca de 87,13% do valor total das notas em circulação. De acordo com as condições estabelecidas no contrato para o saldo remanescente das notas, a opção de resgate antecipado desta dívida é exclusiva da DASA Finance Corporation a partir de O prêmio pago na recompra das notas é de R$ , montante registrado na rubrica de despesas financeiras em Em reunião realizada em 04 de abril de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização por sua subsidiária integral, Dasa Finance Corporation, do exercício do seu direito de adquirir as notas de emissão remanescentes da aquisição anunciada em 11 de novembro de 2010 e concluída em 16 de dezembro de 2010, e adicionalmente autorizou a administração a adotar todas as providências no sentido de viabilizar instrumentos de captação que proporcione uma melhora no perfil do endividamento da Companhia. O pagamento dos valores devidos aos titulares das Notas que aderiram à oferta de aquisição foi realizado no dia 30 de agosto de 2013 e incluiu o prêmio de 4,875% conforme a escritura de emissão. Com a aquisição, a Companhia informa que não há Notas remanescentes a serem adquiridas. O montante dos custos de transação foi apropriado no resultado na data da recompra das Notas. Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a Companhia atendia todas as cláusulas restritivas dos contratos de empréstimos e financiamentos em vigor a que a Companhia estava sujeita nas respectivas datas. No final do exercício de 2013 a Companhia estava adimplente com as condições contratuais. Demonstrações Financeiras Consolidadas - em Moeda nacional Modalidade Bancos Valores em Vencimento Encargos financeiros Garantidores reais (R$ mil) Empréstimos bancários Banco do Brasil ,0% do CDI (iii) Leasing Diversos CDI + 1,53 % a.a.a CDI + 2,00% a.a (i), (ii) e (iii) Modalidade Bancos e Demonstrações Financeiras Consolidadas - em Moeda estrangeira Valores em Valor em fornecedores Dólar (US$mil) Reais (R$ mil) Financeiros Financiamento de equipamentos G.E ,10 % a.a (i), (ii) e (iii) Leasing Diversos ,3% a.a (ii) e (iii) Empréstimos bancários Banco Credit Agricole ,32% a.a (iii) e (iv) (i) DASA Real Estate Empreendimentos Imobiliários Ltda. (ii) Nota Promissória de 125% do valor do contrato em nome da Companhia (iii) Diagnósticos da América S.A. Vencimento Encargos Garantidores Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/