ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE

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1 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio Trata-se da aquisição de 100% do negócio explorado pela I.T.W.S.P.E. Confecções Ltda. ( Sociedade ), após conferência ao seu capital social de certos bens e direitos então explorados pela Fell Confecções e Serviços Ltda. (nova denominação da Bobstore Confecções Ltda.) ( Fell ), incluindo a marca Bobstore, lojas próprias e contratos com franqueados ( Aquisição ), pelos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas Sob Condição Suspensiva, celebrado em 6 de outubro de 2011, aditado em 1º de março de 2012 ( Contrato ). 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia A Aquisição será submetida à aprovação da assembleia por haver sido enquadrada na hipótese do inciso I do art. 256 da Lei 6.404/ Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Informar o nome e qualificação I.T.W.S.P.E. Confecções Ltda., sociedade empresária limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Casa do Ator, 867, casa 2, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE (b) Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas quotas de valor nominal de R$ 1,00 cada uma. (c) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto (i) Andrea Sahyoun, proprietária de quotas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal total de R$ ,00 sendo sua participação de aproximadamente 98% do capital social; e (ii) Fell, proprietária de quotas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal total de R$ ,00, sendo sua participação de aproximadamente 2% do capital social. A Fell, por sua vez, é detida por (i) Andrea Sahyoun, que possui aproximadamente 98% do capital social e (ii) por Joliville Group S.A., sociedade constituída sob as leis do Uruguai, representada por Andrea Sahyoun, que possui aproximadamente 2% do capital social v3

2 (d) Para cada classe ou espécie de ações ou quotas da sociedade cujo controle será adquirido, informar: (i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos (ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos (iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (três) meses (iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 (noventa) dias (v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível A Companhia não possui informações sobre o valor de patrimônio líquido a preços de mercado da Fell e da Sociedade. (vi) Valor de lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Segundo a Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (vide item 14), o valor do lucro líquido anual nos 2 últimos exercícios do negócio adquirido foi de R$ ,00 em 2010, atualizado monetariamente até 1º de março de 2012 (valor histórico de R$ ) e de R$ ,00 em 2011, atualizado monetariamente até 1º de março de 2012 (valor histórico de R$ ,00). 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: Identificação dos vendedores (i) Andrea Sahyoun, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da carteira de identidade R.G. nº SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Artur de Paula Ferreira, 96, apto. 172, Vila Nova Conceição, CEP , proprietária de quotas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal total de R$ , sendo sua participação de aproximadamente 98% do capital social, e (ii) Fell Confecções e Serviços Ltda., v3 2

3 sociedade empresária limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Casa do Ator, 867, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob NIRE , proprietária de quotas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal total de R$ ,00, sendo sua participação de aproximadamente 2% do capital social. (b) Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas quotas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ ,00, equivalentes a 100% do capital social. (c) Preço total O preço pela Aquisição a ser pago às vendedoras será de R$ ,50, corrigido pela variação do CDI no período existente entre 6 de outubro de 2011 e a data de pagamento de cada parcela, conforme descrito no item e abaixo. O preço da Aquisição será objeto de ajuste decorrente (i) de eventual variação na situação patrimonial e financeira do negócio entre as demonstrações financeiras do negócio de 30 de junho de 2011 e as demonstrações financeiras da Sociedade na data de fechamento, resultante de operações fora do curso normal dos negócios; e (ii) da necessidade de apropriação plena dos resultados operacionais e financeiros do negócio entre 1º de julho de 2011 e a data de fechamento. A Companhia, ainda, pagará às vendedoras o valor adicional de R$ ,00 1, caso (i) venha a ocorrer a sua primeira emissão pública de ações; e (ii) o fundador da Fell, Raphael Sahyoun, esteja atuando como executivo da Sociedade quando de tal emissão. (d) Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Desconsiderando-se a correção pela variação do CDI no período existente entre 6 de outubro de 2011 e a data de pagamento de cada parcela do preço da Aquisição, dividindo-se o preço total da Aquisição pelo número total de quotas, obtêm-se o valor aproximado de R$ 16,67, conforme indicado no Laudo preparado pela APSIS (vide item 14). (e) Forma de pagamento O pagamento pela Aquisição se dará em 6 parcelas 2, no valor de R$ ,80 (sendo a primeira parcela paga em 10 de abril de 2012, data da efetiva Aquisição, no total corrigido de R$ ,08), R$ ,52 (com vencimento em 1º de julho de 2012), R$ ,88 (com vencimento em 1º de julho de 2013), R$ 5.673,039,85 (com vencimento em 1º de julho de 2014); R$ ,74 (com 1 2 O valor de R$ ,00 será corrigido pela variação do IPCA-IBGE no período existente entre 6 de outubro de 2011 e a data do efetivo pagamento do valor em questão. As parcelas do preço de aquisição serão corrigidas pela variação do CDI no período existente entre 6 de outubro de 2011 e a data de pagamento da parcela em questão v3 3

4 vencimento em 1º de julho de 2015), e R$ ,72 (com vencimento em 1º de julho de 2016), respectivamente.. (f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O Contrato estabelece as seguintes principais condições suspensivas, as quais foram atendidas dentro do prazo máximo de 210 dias previsto na Cláusula (i) do Contrato: (i) cessão e transferência pela Fell à Sociedade da totalidade de certos bens e direitos utilizados no negócio explorado pela Fell (inclusive da marca Bobstore, das lojas próprias e dos contratos com franqueados), bem como a transferência de seus empregados para a Sociedade; (ii) notificação a terceiros e obtenção das autorizações e consentimentos exigidas em decorrência da Aquisição (em especial dos locadores de certos pontos comerciais explorados pela Sociedade), bem como notificação aos franqueados da Fell; e (iii) condução dos negócios da Fell e da Sociedade em seu curso normal até a efetivação da Aquisição, nos termos da Cláusula 7 do Contrato. (g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores Nos termos da Cláusula 9 do Contrato, as declarações e garantias declaradas pelas vendedoras no âmbito do Contrato são as seguintes: (i) Existência e Regularidade da Fell e da Sociedade; (ii) Capacidade, Legitimidade e Autorização para celebração dos documentos definitivos; (iii) Efeito Vinculante da operação; (iv) Ausência de Violação e Consentimento; (v) Titularidade das Quotas Objeto; (vi) Opções ou Outros Direitos; (vii) Acordos de Sócios da Fell e da Sociedade; (viii) Capital Social da Fell e da Sociedade; (ix) Documentos Societários da Fell e da Sociedade; (x) Livros Societários da Fell e da Sociedade; (xi) Subsidiárias; (xii) Filiais da Fell; (xiii) Reorganizações e Operações Societárias; (xiv) Atividades Operacionais da Fell e da Sociedade; (xv) Disponibilidade de Ativos da Fell e da Sociedade; (xvi) Garantias prestadas pela Fell e pela Sociedade; (xvii) Contratos Financeiros celebrados pela Fell e pela Sociedade; (xviii) Dívidas e Créditos Intercompany e Dividendos; (xix) Contratos de Locação do Negócio; (xx) Licenças, Autorizações e Permissões do Negócio; (xxi) Franquias; (xxii) Licenciamentos e representantes comerciais; (xxiii) Atividades; (xxiv) Demonstrações Financeiras; (xxv) Operações Relevantes no último ano; (xxvi) Contratos Gerais e Compromissos; (xxvii) Aspectos Fiscais da Fell e da Sociedade; (xxviii) Processos movidos contra a Fell e a Sociedade; (xxix) Questões Trabalhistas da Fell e da Sociedade; (xxx) Questões Ambientais; (xxxi) Propriedade Intelectual da Fell e da Sociedade; (xxxii) Contas Bancárias e Procurações Correlatas; (xxxiii) Procurações; (xxxiv) Seguros; (xxxv) Intermediação; (xxxvi) Fornecedores e Transportadores da Fell e da Sociedade; e (xxxvii) Informações Prestadas para a Compradora para o Fechamento. As vendedoras também obrigaram-se a não praticar, direta ou indiretamente, inclusive por meio de Raphael Sahyoun, criador da Bobstore, quaisquer atos que possam representar concorrência, como, por exemplo, o desenvolvimento de negócio no âmbito do mercado da moda ou acessórios e a realização de eventos no mercado da moda, dentre outros, pelo prazo de 5 anos contados da data de fechamento da operação ou enquanto vigorar qualquer relação jurídica entre as v3 4

5 vendedoras (por si ou por partes relacionadas) e qualquer afiliada da compradora, o prazo que for maior. Em caso de descumprimento da obrigação de não-concorrência, será devida uma multa não compensatória à compradora no valor de R$ ,00. (h) Regras sobre indenização dos compradores As vendedoras, solidariamente, se obrigaram a, sem limitação de valor ou de tempo, indenizar a compradora (ou a quem esta indicar) por todas as perdas, tais como definidas no âmbito do Contrato, decorrentes de (i) quaisquer atos, fatos, eventos, ações ou omissões existentes, ocorridos ou cujo fato gerador tenha origem antes da data de fechamento, (ii) descumprimento ou violação de obrigações assumidas no Contrato ou falsidade, inadequação, inexatidão, imprecisão, incompletude ou descumprimento de qualquer declaração ou garantia prestada pelas vendedoras no Contrato, e (iii) descumprimento ou violação de obrigações assumidas em quaisquer contratos, instrumentos ou acordos celebrados, em conjunto ou isoladamente, entre si ou com terceiros, envolvendo a compradora, as vendedoras e/ou os intervenientes-anuentes do Contrato. Não eximem ou reduzem a obrigação de indenizar das vendedoras a realização de auditoria ( due diligence ). (i) Aprovações governamentais necessárias Exceto pela aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, já obtida, não foram necessárias, no âmbito da Aquisição, aprovações governamentais adicionais. (j) Garantias outorgadas Foi outorgada garantia pela Inbrands Gestora de Marcas S.A., que será avalista de toda e qualquer obrigação assumida pela compradora nos termos dos documentos definitivos da operação. 5. Descrever o propósito do negócio Fundada em 1996, a Bobstore atualmente conta com 60 lojas, sendo 13 próprias e 48 franqueadas, nas principais cidades brasileiras, e ainda, com uma rede de clientes multimarca no atacado. A Companhia considera a Aquisição como um importante passo na sua estratégia de consolidação de mercado, por ser uma marca ícone de moda feminina, segmento este que complementa seu atual portfólio de marcas de vestuário. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A Aquisição traz benefícios para a Companhia na ampliação de seu portfólio de marcas, criando novas oportunidades de penetração de mercado para continuar sua estratégia de crescimento. Os custos associados à operação incluem o preço da Aquisição, acima informado, e os honorários de despesas com os assessores legais. Os administradores acreditam que os fatores de risco do negócio são similares aos fatores que afetam as operações das outras marcas da Companhia, conforme detalhado nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia v3 5

6 7. Informar quais custos serão incorridos pela Companhia caso o negócio não seja aprovado As vendedoras poderiam, eventualmente, alegar que a não aprovação do negócio ocorreu em virtude de descumprimento contratual da compradora, independentemente de dolo ou culpa, hipótese em que as vendedoras, eventualmente, poderiam fazer jus ao recebimento de uma multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do preço da Aquisição. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Serão utilizados recursos próprios da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a Companhia cujo controle foi ou será adquirido Atualmente, a Bobstore distribui seus produtos através de lojas próprias, franquias e multimarcas distribuídas pelo Brasil. A Companhia acredita que a distribuição atual de alguns canais não reflete o pleno potencial da marca. Por isso, planeja ampliar a distribuição de produtos da marca Bobstore através de crescimento no canal de multimarcas, aproveitando a sinergia com os recursos internos de estrutura e força de vendas desse canal já a partir de Também planeja a abertura seletiva de lojas próprias exclusivas dedicadas à marca, após estudos iniciais de potencial de localização de lojas. Os administradores também enxergam grande potencial de melhoria de rentabilidade da marca através de mudanças em seus processos de sourcing, com aproveitamento da experiência da Companhia nesta área, além de redução de despesas fixas pela sinergia com a estrutura interna de back-office. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Os administradores da Companhia recomendam a aprovação do negócio, uma vez que (i) se trata de uma marca que atua em um segmento exclusivamente de moda feminina, que é complementar ao portfolio atual da Companhia; e (ii) esta Aquisição aumenta o potencial de penetração de mercado da Companhia, oferecendo retornos atrativos sobre o capital investido. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Não há qualquer relação societária, ainda que indireta, entre, de um lado, a Fell, seus sócios e/ou a Sociedade e, de outro lado, a Companhia. (b) Partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há qualquer relação societária, ainda que indireta, entre, de um lado, a Fell, seus sócios e/ou a Sociedade e, de outro lado, as partes relacionadas da Companhia. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que v3 6

7 tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não houve qualquer negócio realizado nos últimos 2 anos por partes relacionadas à Companhia envolvendo participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Fell e/ou da Sociedade. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela Companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Vide item Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação Informar o nome Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ( Apsis ), que elaborou o laudo referente ao negócio Bobstore, para atender ao art. 256, 2º, da Lei 6.404/76, e Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda. ( Deloitte ), que elaborou o laudo de avaliação necessário para a realização da conferência de bens da Fell para integralização do capital social na Sociedade. (b) Descrever sua capacitação Há mais de 30 anos, a Apsis presta consultoria a grandes companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. A Deloitte, por sua vez, com quase 100 anos de serviços prestados no Brasil, presta serviços de auditoria e consultoria, apresentando forte reconhecimento e alcance internacional, sendo uma das big-four das empresas de auditoria especializada. (c) Descrever como foram selecionados Tanto a Apsis quanto a Deloitte foram selecionadas para a realização dos laudos com base na qualidade e experiência em trabalhos semelhantes. (d) Informar se são partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Nem a Apsis nem a Deloitte são partes relacionadas à Companhia v3 7

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