LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS

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1 LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS CNPJ/MF / O Grupo Localfrio, atua na armazenagem, sob regime alfandegado ou de armazéns gerais de: produtos acabados, matérias primas, produtos químicos, alimentícios, que necessitem refrigeração e controle de temperatura e umidade e cargas de projetos como máquinas operatrizes e as partes que compõe linhas de produção das mais diversas indústrias como petroquímica, farmacêutica, automobilística entre outras. Nossas filiais ou subsidiárias, marcam presença nos portos de Santos-SP, Itajaí-SC e Suape-PE, oferecendo aos nossos clientes soluções nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste, e com Armazéns Gerais que atendem a área metropolitana de São Paulo, maior mercado consumidor do país, bem como toda a região do Grande Recife, e Vale do Itajaí. Nossa estrutura de transporte rodoviário, que no Guarujá-SP conta com integração com a ferrovia, amplia nosso campo de atuação aos estados vizinhos. Também, atuamos em Itajaí-SC e no Porto de SUAPE-PE com transporte rodoviário contando com frota própria e terceirizada. As empresas do Grupo Localfrio, contam com uma estrutura de Governança Corporativa formada basicamente por um Conselho de Administração composto por acionistas e profissionais de mercado, assessorado por uma estrutura de Comitês para assuntos de: Auditoria e Finanças, Recursos Humanos, Tecnologia de Informação, e Assuntos Estratégicos; e por uma Diretoria Executiva profissionalizada. Em março de 2010 a Localfrio contratou o Sr Marcelo Orpinelli,executivo de mercado, para ocupar o cargo de Diretor Presidente, com objetivos imediatos de promover o aumento da presença do Grupo Localfrio no território nacional, aumento do faturamento e promover uma otimização na gestão. Em 7 de Dezembro de 2010 a controlada Localfrio Itajaí adquiriu a totalidade das ações ou quotas representativas do Capital Social das empresas SUATA Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.; Atlântico Terminais S.A.; SUATA LOG Serviços e Logística Ltda. e SUATA Transportes Ltda., respectivamente Terminal Alfandegado, Armazém Geral, Operadora Logística e Transportadora, todas estabelecidas na área de influência do Porto de SUAPE no estado de Pernambuco. O Porto de SUAPE estrategicamente situado próximo ao Canal do Panamá, Europa e Continente Norte Americano, é um dos portos nacionais que apresentaram os mais altos índices de crescimento e ainda possui áreas para novas expansões. Este Porto Relatório da Administração Indústria tem recebido pesados investimentos de indústrias como a Refinaria Abreu e Lima, Estaleiro Atlântico Sul, Petroquímica de SUA- PE, a futura fábrica da FIAT entre outros muitos exemplos. Estima-se que em um futuro muito próximo o Porto de SUAPE, em franca expansão, supere o Porto de Paranaguá movimentando mais de 30 milhões de toneladas por ano e tornando-se o mais importante Hub-Port do Brasil. Participar deste mercado é um passo vital e decisivo para os objetivos do Grupo Localfrio. A Receita Bruta apresentou um crescimento em 2010 de 18,38% recuperando a retração de 3,74% das vendas de 2009, levemente impactadas pela crise econômica mundial que teve início em Estima-se que, os faturamentos anualizados das empresas adquiridas, elevem nossa perspectiva de Receita Bruta para o ano de 2011 em aproximadamente R$ Mil., contribuindo com aproximadamente 29% da Receita Total do Grupo Localfrio. O Grupo Localfrio espera atingir um faturamento bruto de R$ 270 milhões em 2011 e de R$ 400 Milhões em 2012, consolidando-se como uma das Líderes Nacionais do segmento de Logística. O Lucro Líquido, EBITDA e Margem de EBITDA, assim se apresentaram: 2008 Lucro Líquido (107) EBITDA Margem de EBITDA 14,4% 14,0% 8,4% Contribuíram com a formação do EBITDA um maior volume de vendas de todos os serviços da carteira e uma importante recuperação de preços, que haviam se deprimido logo após a crise de 2008, no entanto, o Lucro Liquido e EBITDA do Exercício foram impactados por Despesas não recorrentes de assessoramento jurídico e técnico, vinculados à emissão de debêntures e para a capitalização da subsidiária integral Localfrio Itajaí S.A., com vistas à aquisição das unidades situadas no Porto de SUAPE-PE no montante de R$ Despesas de comissão e outras não recorrentes, vinculadas às mesmas aquisições, no montante de R$ foram suportadas pela unidade Localfrio Itajaí S.A. refletindo no Lucro Líquido via aplicação do Método de Equivalência Patrimonial. O efeito total destas despesas é de R$ Os efeitos da aplicação do CPC 27, que exige uma profunda avaliação sobre a mudança de expectativa de vida útil do ativo imobilizado a ser Balanços Patrimoniais - Em milhares de reais realizada periodicamente por profissionais competentes, resultou num impacto negativo sobre o resultado da companhia, no montante de R$ como resultado líquido do aumento das depreciações. Portanto o Lucro Líquido de 2010, antes de computados os efeitos acima mencionados descontados dos efeitos do imposto de renda e contribuições sociais foi de R$ Os níveis históricos de endividamento são os seguintes: Endividamento / Exercício 2008 Curto Prazo Longo Prazo Total Caixa Bancos e Aplicações Financeiras Divida Liquida A grande elevação verificada no ano de 2010 é devida a emissão de R$ em debêntures (ver nota 12b), para a capitalização da subsidiária integral Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, que viabilizou a aquisição do controle acionário das empresas SUATA Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.; Atlântico Terminais S.A.; SUATA LOG Serviços e Logística Ltda. e SUATA Transportes Ltda. adquiridas em 07 de Dezembro de A perspectiva de geração de caixa das investidas, para os próximos cinco anos, é suficiente para fazer frente ao cronograma de desembolsos e serviço da dívida, bem como garantir a renovação de seus equipamentos. Um dos maiores desafios enfrentados em 2010 foi o atendimento da forte demanda, verificada após as medidas governamentais anti crise econômica e dos esforços da administração para obtenção de uma maior participação de mercado. As importações e exportações Brasileiras, atividades que influenciam sobremaneira os resultados da Localfrio, apresentaram em 2010, crescimento de 42% e 32 % respectivamente, compensando as reduções verificadas em 2009, de 26% nas importações e 23% das Exportações. No biênio as variações das importações e exportações apresentaram crescimentos líquidos de 5,2% e 2 % respectivamente, muito aquém do crescimento do Grupo Localfrio que se apresentou menos sujeito a esta variabilidade. No mesmo período o Grupo Localfrio apresentou crescimento líquido de sua Receita Bruta de 18,6% e uma redução em 2009 de apenas 3,7%. São Paulo, 08 de Abril de 2011 A Adminsitração Ativo Nota Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Impostos a compensar Obrigações sociais Outros créditos Obrigações tributárias Aluguéis a pagar Imposto de renda e contribuição social Não circulante Juros sobre capital próprio a pagar Realizável a longo prazo Dividendos a pagar 16(b) Partes relacionadas Contas a pagar pela aquisição Contas a receber de clientes de empresas 9(c) Depósitos vinculados 9(c) Outras contas a pagar Depósitos judiciais Outros créditos Não circulante Empréstimos e financiamentos Contas a pagar pela aquisição de empresas 9(c) Investimentos Fornecedores Imobilizado Obrigações tributárias Intangível Provisão para processos judiciais e administrativos social diferidos Patrimônio líquido 16 Capital social Ajuste de avaliação patrimonial Ajuste de avaliação patrimonial em controlada Reservas de lucros Lucros (prejuízos) acumulados - (1.994) (1.994) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido Demonstrações do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Nota Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 18(a) (90.797) (80.740) ( ) (92.514) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Despesas administrativas 18(b) (35.098) (29.555) (47.905) (32.534) Honorários dos administradores (2.539) (2.817) (2.604) (2.817) Participações dos administradores no resultado de exercício 22(c) (548) (477) (548) (477) Despesas tributárias (1.513) (897) (2.018) (1.131) Resultado da equivalência patrimonial 9 (5.075) (2.572) - - Resultado de combinação de negócios Outras receitas operacionais, líquidas (44.078) (35.307) (44.414) (35.871) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro 19 Despesas financeiras (3.649) (1.162) (5.803) (1.741) Receitas financeiras (964) (2.411) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social social 21(d) Corrente (4.458) (6.871) (5.747) (6.871) Diferido (1.825) (4.239) (5.260) (3.803) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (107) (107) Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações básico e diluído - R$ 20 (1,85) 53,72 Quantidade de ações ao final do exercício Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Provisão para créditos de liquidação duvidosa (721) - (721) - Provisão para processos judiciais e administrativos (1.517) (1.228) Valor residual de baixas e outros Equivalência patrimonial Resultado de combinação de negócios - - (6.613) - Juros, variações monetárias e cambiais sobre empréstimos e financiamentos (535) (32) Variações nos ativos e passivos Contas a receber circulante (7.401) (3.937) Impostos a recuperar (232) (1.011) (806) (1.331) Depósitos judiciais (625) (691) (745) (745) Outros créditos (298) 208 (122) 652 Contas a receber - longo prazo - (856) - (856) Fornecedores (220) Obrigações sociais (298) 350 Obrigações tributárias 868 (51) (53) Outras contas a pagar (1.782) 608 (3.343) social pagos (4.458) (7.652) (4.957) (7.652) Caixa líquido provenientes das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Imobilizado e intangível (4.065) (5.262) (4.065) (6.065) Empréstimos para empresa controlada/ligada (13.157) (5.407) (84) (1.155) Aumento de capital em controlada ( ) Aquisição de empresas - - ( ) - Depósito vinculado à aquisição de empresas - - (12.000) - Caixa líquido usado nas atividades de investimentos ( ) (10.669) ( ) (7.220) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos (39.215) (5.169) (40.786) (6.546) Pagamento de juros sobre capital próprio - (1.631) - (1.631) Outros desembolsos - (740) - (740) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamentos (5.334) (6.711) Aumento líquido do caixa e equivalentes de caixa Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa Caixa advindo das empresas adquiridas No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa

2 LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS - CNPJ/MF / Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais Ajuste de Reserva de lucros Lucros Capital Reserva de avaliação (prejuízos Nota social reavaliação patrimonial Legal Investimentos acumulados) Total Em 31 de dezembro de Realização da reserva de reavaliação - (729) Reversão de reserva de reavaliação 10 - (17.009) (17.009) Em 1º de janeiro de 2009 originalmente apresentado Adoção do custo atribuído Em 1º de janeiro de Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício originalmente apresentado Ajustes de adoção dos CPCs (5.570) (5.570) Realização do ajuste de avaliação patrimonial, líquido - - (5.570) Contribuições e distribuições aos acionistas Juros sobre capital próprio (1.790) (1.790) Aumento de capital, conforme AGE de 30 de setembro de (21) (6.009) (9.617) - Redução de capital por cisão, conforme AGE de 30 de setembro de (15.264) (15.264) Em 31 de dezembro de (1.994) Resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (107) (107) Realização do ajuste de avaliação patrimonial, líquido - - (6.482) Contribuições e distribuições aos acionistas Dividendos (1.484) (1.484) Constituição de reserva para investimentos (2.897) - Em 31 de dezembro de Contexto operacional: 1.1. Perfil do grupo: A Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos ( Companhia ou ) e suas controladas (conjuntamente, Grupo ) atuam nos ramos da armazenagem alfandegada (sob controle aduaneiro) de produtos importados e a exportar, armazenagem de mercadorias nacionais ou nacionalizadas em regime de armazéns gerais, transporte de cargas e demais serviços afins que se relacionem aos produtos armazenados e/ou transportados, como: entrepostamento, desconsolidação, distribuição, montagem de kits promocionais, reembalagem, etiquetagem entre outros. A Companhia é uma sociedade anônima, de capital fechado, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo Reestruturação societária: (a) Operações realizadas em 2009: O Grupo está reestruturando suas operações, visando melhorar a alocação de investimentos e recursos, o retorno de capital e a avaliação dos negócios desenvolvidos. Conforme assembleia geral extraordinária realizada em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a cisão parcial de ativos da Companhia, que resultou na transferência dos imóveis onde se encontram os estabelecimentos da Mooca e Anhanguera, bem como de parcela do investimento mantido na empresa controlada Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos ( Localfrio Itajaí ), para a Localimob Participações S.A. ( Localimob ), empresa com a mesma composição acionária da cindida. O acervo cindido é composto por: Investimento em sociedade controlada (Nota 9(b)) Bens do ativo imobilizado (Nota 10) Na mesma data, os acionistas da Localfrio Itajaí aprovaram em assembleia geral extraordinária, a redução do capital social, no montante de R$ (Nota 10), mediante o cancelamento das ações de titularidade da Localimob, com a transferência dos imóveis onde se encontra estabelecida a empresa, em Itajaí. Os imóveis cindidos são utilizados pela e sua controlada Localfrio Itajaí, por meio de contratos de locação. O valor da locação dos imóveis foi definido através de estudos técnicos, por avaliadores externos. Os laudos e os preços das locações estão em vigor desde janeiro de (b) Operações realizadas em 2010: Em 19 de novembro de 2010, a aumentou o capital da sua subsidiária integral Localfrio Itajaí S.A., em R$ O aumento de capital teve como objetivo viabilizar a aquisição da totalidade das ações ou quotas representativas do capital social das empresas SUATA Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.(SUATA); Atlântico Terminais S.A. (Atlântico); SUATA LOG Serviços e Logística Ltda. (SUATA LOG) e SUATA Transportes Ltda. (SUATA Transportes) através da Localfrio Itajaí (Nota 9(c)). A aquisição destas participações societárias, aliada às ações comerciais e administrativas para corrigir os efeitos negativos das enchentes que assolaram a região de Itajaí em 2008/2009, devem contribuir para a redução dos prejuízos acumulados da Localfrio Itajaí, através de melhora sensível em seus resultados operacionais, e recebimentos de dividendos das novas operações. 2. Resumo das principais políticas contábeis: 2.1. Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o custo atribuído dos bens do imobilizado na data de transição para CPCs, e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Estas são as primeiras demonstrações financeiras apresentadas de acordo com CPCs pela Companhia. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil (BR GAAP antigo) e CPCs, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido e do resultado abrangente, estão descritas na Nota 24. (b) Demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas. Não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras individuais Moeda funcional e moeda de apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em real, que é a moeda funcional da Companhia e também, a moeda de apresentação do Grupo. Todas as informações financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e saldos em contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como Empréstimos, no passivo circulante Ativos financeiros: Classificação: A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. A Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos em 2010 ou em (b) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem contas a receber de clientes, aplicações financeiras contabilizadas em Caixa e equivalentes de caixa, depósitos judiciais e outros créditos. (c) Ativos financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda não são derivativos, sejam eles designados nessa ou em outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Em 2010 e em 2009 não existem ativos financeiros assim classificados Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual, a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação exceto para todos os ativos financeiros cujas normas recomendem que sejam classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros Impairment de ativos financeiros: (a) Ativos mensurados ao custo amortizado: A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um evento de perda ) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária das empresas do Grupo, menos os impostos retidos na fonte, os quais são considerados créditos tributários. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD) (impairment). Na prática são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. O prazo médio de recebimento das contas a receber de clientes é de 32 dias, prazo esse considerado como parte das condições normais e inerentes das operações do Grupo. Por esse motivo, não foram identificados saldos e transações para os quais o ajuste a valor presente fosse aplicável e relevante Depósitos judiciais: Existem situações em que o Grupo questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por estratégia da própria administração, os valores em questão podem ser depositados em juízo, sem que haja a caracterização da liquidação do passivo. Os depósitos judiciais relacionados com processos cuja provisão esteja constituída estão apresentados ao custo como dedução do correspondente passivo constituído, uma vez que não existe a possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade. Os depósitos judiciais relacionados com processos não provisionados estão apresentados no ativo não circulante - realizável a longo prazo Investimento em controlada: Os investimentos em controladas com participação no capital votante superior a 20% ou com influência significativa em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras individuais Imobilizado: Itens do imobilizado são mensurados pelo custo atribuído em 1º de janeiro de 2009 (data de transição para os CPCs), acrescidos dos gastos incorridos a partir daquela data pelo custo histórico, menos a depreciação acumulada e as perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários a que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. A Companhia e sua controlada optaram por atribuir novo custo aos ativos imobilizados (deemed cost) na data de abertura do exercício de Os efeitos do custo atribuído aumentaram o ativo imobilizado tendo como contrapartida o patrimônio líquido, líquido dos efeitos fiscais (Nota 10). Em conjunto com a atribuição de novo custo ao ativo imobilizado, o Grupo reavaliou a vida útil do seu ativo imobilizado. Após essa avaliação o Grupo passou a utilizar as seguintes taxas de depreciação: Grupo Taxas - % Edificações 22 Veículos industriais 9,5 a 33 Equipamentos de informática 33 a 50 Instalações 17 a 33 Maquinas e equipamentos 10 a 33 Móveis e utensílios 10,5 a 22 Benfeitorias em imóveis de terceiros 13 Embora a adoção do valor justo como custo atribuído e do consequente aumento na despesa de depreciação nos exercícios futuros a Companhia não alterará sua política de dividendos. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. Depreciação: A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que o Grupo irá obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis Intangível: (a) Ágio: O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado, no consolidado, como Ativo intangível. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. (b) Concessões de serviços públicos: A Companhia e suas controladas indiretas SUATA e Atlântico possuem concessões de serviços públicos decorrentes dos contratos de arrendamentos. Essas companhias atuam sob regime de concessão, entretanto, suas atividades não se enquadram nos requerimentos da Interpretação Técnica ICPC no 01 - Contratos de Concessão, em função do preço não ser regulamentado pelo poder concedente. Dessa forma, não foram efetuados ajustes ou reclassificações nas demonstrações financeiras da Companhia ou do Grupo em decorrência desse pronunciamento. (c) Outros ativos intangíveis: Outros ativos intangíveis que são adquiridos e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. (d) Amortização: Amortização é calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual, se aplicável. A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. (e) Ativos arrendados: Os arrendamentos em cujos termos a Companhia e sua controlada assumem os riscos e benefícios inerentes a propriedade são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os outros arrendamentos mercantis são arrendamentos operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial Fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. O prazo médio de pagamento das contas a pagar aos fornecedores é de 28 dias, prazo esse considerado como parte das condições normais e inerentes das operações do Grupo. Por esse motivo, não foram identificados saldos e transações para os quais o ajuste a valor presente fosse aplicável e relevante Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos são inicialmente reconhecidos pelo valor da transação (ou seja, pelo valor a pagar ao banco, incluindo os custos da transação) e subsequentemente demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço Benefícios a empregados: Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. (a) Benefícios pós-emprego: O Grupo não possui planos de pensão ou outras obrigações pós-aposentadoria e reconhece os custos de demissões quando está demonstravelmente comprometido com o encerramento do vínculo empregatício de funcionários. (b) Participação nos lucros: O reconhecimento da participação nos lucros é usualmente efetuado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelo Grupo, vis-à-vis as metas estabelecidas pela administração, estando apresentado na rubrica Obrigações sociais no passivo circulante Redução ao valor recuperável - impairment: Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e sua controlada, ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso são testados anualmente para a avaliação do seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto de 16%, antes de impostos. A administração entende que essa taxa reflete as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a unidade geradora de caixa ou UGC ). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado á UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos.a administração da Companhia não identificou qualquer evidencia que justificasse a necessidade de redução ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 ou em 1º de janeiro de Provisões: Uma provisão é reconhecida em função de um evento passado se a Companhia tem

3 LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS - CNPJ/MF / uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas são efetuados de acordo com os seguintes critérios: (a) Contingências ativas: Ganhos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como certo. (b) Contingências passivas: Contingências passivas - são provisionadas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que implicaria forte indício de saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As contingências passivas classificadas como perdas possíveis não são provisionadas, sendo apenas divulgadas nas demonstrações financeiras, e as classificadas como de perda remota não requerem provisão e divulgação Reconhecimento de receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A Companhia reconhece a receita quando: (a) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (b) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade; e (c) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para a atividade da Companhia. (a) Vendas de serviços: As receitas de contratos de prestação de serviços de armazenagem e de transporte são reconhecidas no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. (b) Receita financeira: A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros social - corrente e diferido: O imposto de renda e a contribuição social do exercício, correntes e diferidos, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem o resultado contábil tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. Além disso, imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembleia geral Capital social: Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. O capital preferencial é classificado como patrimônio líquido caso seja não resgatável, ou somente resgatável à escolha da Companhia. Ações preferenciais não dão direito a voto e possuem preferência na liquidação da sua parcela do capital social. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias Estimativas e premissas contábeis críticas: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo. Imposto de renda e contribuição social: É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. O reconhecimento de imposto de renda diferido ativo requer avaliar se é provável que existirão resultados tributáveis futuros suficientes para realizar tal imposto de renda diferido ativo. A avaliação requer considerar o histórico de resultados tributáveis, expectativas de resultados tributáveis futuros assim como do momento de reversão de diferenças temporárias. Caso a Companhia ou suas controladas não consigam gerar resultados tributáveis futuros ou se existe uma mudança significativa na estrutura tributária ou no período em que as diferenças temporárias serão utilizadas é possível que a avaliação de probabilidade mude podendo requerer a baixa de parte ou todo do imposto de renda diferido ativo. A Controlada Localfrio Itajaí S.A. possui prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas de contribuição social no montante de R$ O respectivo imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo, no montante de R$ 7.092, não foram contabilizados por não ser possível estimar o seu fluxo de recuperação, considerando que as medidas adotadas pela administração destinadas a melhorar a rentabilidade das operações da empresa ainda serão avaliadas em médio prazo. 4. Demonstrações financeiras - consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em consonância com os princípios básicos de consolidação previstos nos CPCs e apresentam os saldos das contas e transações da, de sua controlada direta, Localfrio Itajaí e suas controladas indiretas, adquiridas em 7 de dezembro de 2010 (Nota 9(c)), SUATA, Atlântico, SUATA LOG e SUATA Transportes. Os saldos e as transações intercompanhias foram eliminados na consolidação. As transações e saldos com partes relacionadas estão detalhados na Nota 22. (a) Controladas: Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. O Grupo usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são con- tabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. (b) Conversões para moeda de apresentação: Transações em moeda estrangeira são convertidas para moeda funcional das entidades do Grupo pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação. 5. Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro: As atividades do Grupo o expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo não usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. (a) Risco de mercado: Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: Considerando que o Grupo não tem ativos significativos em que incidam juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais do Grupo são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem o Grupo ao risco de valor justo associado à taxa de juros. Durante 2010 e 2009, os empréstimos do Grupo às taxas variáveis eram mantidos em reais. Em 31 de dezembro de 2010, se as taxas de juros pós-fixadas sobre empréstimos assim contratados e mantidos em reais variassem em torno de 0,25% acima das taxas que realmente ocorreram, considerando que todas as demais variáveis fossem mantidas constantes, o lucro do exercício após o cálculo do imposto de renda e da contribuição social apresentaria uma variação de R$ 97. Outros componentes do patrimônio líquido teriam variação de R$ 144 ( R$ 19). (b) Risco de crédito: O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas. Os clientes são avaliados pela área de análise de crédito, que os avalia levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores. Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes, além daquelas que já estão provisionadas nessas demonstrações financei- ras. (c) Risco de liquidez: A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais do Grupo e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é transferido para o Grupo de Tesouraria. O Grupo de Tesouraria investe o excesso de caixa em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Na data do relatório, o Grupo mantinha fundos de curto prazo de R$ sendo que R$ refere-se a depósitos vinculados classificados no não circulante ( R$ ) e outros ativos líquidos de R$ ( R$ 75) que se espera gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. O Grupo não possui passivos financeiros derivativos. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. Até Entre um e Acima de um ano dois anos dois anos Em 31 de dezembro de 2010 (i) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações (ii) Em 31 de dezembro de 2009 (i) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações (ii) Em 1º de janeiro de 2009 (i) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações (ii) Até Entre um e Acima de um ano dois anos dois anos Em 31 de dezembro de 2010 (i) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações (ii) Em 31 de dezembro de 2009 (i) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações (ii) Em 1º de janeiro de 2009 (i) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações (ii) (i) Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores não são conciliáveis com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras obrigações. (ii) A análise dos vencimentos aplica-se somente aos instrumentos financeiros e, portanto, não estão incluídas as obrigações decorrentes de legislação Gestão de capital: Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. 6. Caixa e equivalentes de caixa 31 de dezembro 31 de dezembro 1º de Janeiro 31 de dezembro 31 de dezembro 1º de Janeiro Caixa e saldos em bancos Aplicações financeiras Natureza das aplicações financeiras Taxas média - % CDI Investimentos mantidos para negociação CDB pós-fixado 101, Taxas média - % CDI Investimentos mantidos para negociação CDB pós-fixado 101, As taxas médias das aplicações, apresentadas acima, se referem à remuneração obtidas no período de janeiro a dezembro de 2010 e estão relacionadas à taxa do CDI. As aplicações em CDBs, embora tenham vencimentos de longo prazo, podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada e fazem parte da gestão diária de caixa da Companhia, motivo pelo qual estão apresentadas no ativo circulante. 7. Contas a receber de clientes Clientes Clientes Órgãos governamentais Órgãos governamentais (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (734) (1.455) (1.027) (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (867) (1.590) (1.198) Circulante Circulante Não circulante Não circulante O aumento do faturamento, sobretudo em dezembro de 2010, bem como a aquisição em 2010 das empresas Suata, Atlântico, Suata Log e Suata Transportes, justificam a grande variação nos valores a receber de clientes. Órgãos governamentais: Referem-se a créditos junto a Receita Federal do Brasil - Alfândega do Porto de Santos, oriundos da cobrança de custos de armazenagem de bens abandonados por importadores usuários das instalações da Companhia nos termos do artigo 642 do Decreto no de 5 de fevereiro de 2009, que passaram à propriedade deste órgão aduaneiro por aplicação de penas de perdimento das mercadorias. O reconhecimento dos créditos ocorre nos termos do 1º do artigo 647 do mesmo Decreto, que regulamenta a administração das atividades aduaneiras, e a fiscalização, o controle e a tributação das operações de comércio exterior. Os créditos são constituídos de títulos em cobrança administrativa e também judicial. A administração julga que esses créditos são líquidos e certos por se tratar de matéria amparada por legislação incontroversa, razão pela qual não constituiu provisão para realização dos mesmos. As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no decurso normal das atividades do Grupo. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são 8. Impostos a compensar Imposto de renda sobre aplicações financeiras Imposto de renda pessoa jurídica Contribuição social sobre o lucro Programa de Integração Social (PIS) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS) Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD) (impairment). Na prática são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. O contas a receber é avaliado pelo grau de dificuldade de sua realização como a seguir indicado: I - No vencimento II - Com atraso eventual III - Com atrasos frequentes IV - Em provisão para devedores duvidosos É direito previsto em Lei dos Armazéns Gerais e Alfandegados, reter a mercadoria dos clientes como garantia real para os débitos. Imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras Imposto de renda pessoa jurídica Contribuição social sobre o lucro Imposto de renda retido na fonte Programa de Integração Social (PIS) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS) Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN)

4 O ICMS refere-se a créditos do imposto que estão vinculados a mercadorias de clientes de outros Estados da Federação recebidas para armazenagem, devendo ser objeto de compensação com o respectivo débito por ocasião da retirada das mesmas. 9. Investimentos: (a) Informações sobre investimento avaliado pela equivalência patrimonial: Percentual Participação Participação direta nas nas ações Nome País Negócio ações ordinárias preferenciais Localfrio Terminal Itajaí S.A. Brasil alfandegado (b) Movimentação do investimento avaliado pela equivalência patrimonial Em 1º de janeiro Integralização de capital Cisão parcial (Nota 1.2(a)) - (13.586) - Participação nos resultados de controladas (5.075) (2.572) (4.652) Ajuste do valor patrimonial - custo atribuído Transferência para intangível (79) (60) - Em 31 de dezembro Abaixo a participação da Companhia no resultado da controlada direta, companhia de capital fechado, como também no total de seus ativos (incluindo ágio) e passivos: LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS - CNPJ/MF / de dezembro de 2010, a Localfrio Itajaí adquiriu 100% das ações de Suata e Atlântico, empresas incluídas no contrato acima mencionado, bem como adquiriu 100% das quotas de Suata Log. Serviços e Logística Ltda. ( Suata Log ) e Suata Transportes Ltda. ( Suata Transportes ) representando 100% do capital total das empresas. O preço das ações foi determinado por avaliadores independentes, sendo o seu preço corrigido nos termos do 2o Aditamento firmado em 7 de dezembro de O valor apurado decorrente das aquisições totalizou R$ Os custos incorridos para efetivação da aquisição dessas empresas foram contabilizados no resultado do exercício, incluindo a comissão paga aos agentes, no montante de R$ Em 7 de dezembro de 2010, em Assembleia geral extraordinária, foram nomeados os membros da Diretoria das empresas adquiridas, quando o Grupo passou a deter o controle sobre essas empresas, sendo esta a data de aquisição para contabilização desta combinação de negócios. A tabela a seguir resume a contraprestação paga pela Localfrio Itajaí para os antigos acionistas das empresas adquiridas e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição: Contraprestação Caixa Depósito em conta vinculada Contas a pagar pela aquisição de empresas Total da contraprestação transferida das empresas de armazenagem como único grupo de ativos. O resultado dessa aquisição de um grupo de ativos foi uma compra vantajosa de R$ 6.614, registrada em linha específica do resultado do exercício do ano corrente denominada Resultado de combinação de negócios. Esta compra vantajosa é atribuível aos ganhos operacionais a serem obtidos pelo aumento do uso da capacidade produtiva das empresas adquiridas pela Localfrio Itajaí. A receita do Grupo incluída na demonstração consolidada do resultado inclui valores de receitas de R$ geradas pelas empresas adquiridas a partir da data de aquisição, em dezembro de 2010 e lucro de R$ no mesmo período. Se as empresas adquiridas tivessem sido consolidadas a partir de 1º de janeiro de 2010, a demonstração consolidada do resultado apresentaria uma receita de R$ e lucro de R$ As transações com a Suata Serviços e Atlântico Terminais foram submetidas à apreciação prévia pelo CADE, em 22 de setembro de Em 22 de novembro de 2010 o CADE aprovou esta transação sem restrições significativas. A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos foi efetuada por empresa especializada contratada pela Companhia, cujos principais resultados estão descritos abaixo: (i) Ativos intangíveis - concessões: Referem-se a ativos intangíveis mensuráveis provenientes das Concessões Portuárias adquiridas através das novas aquisições. Foram avaliados por especialista independente através da apuração de fluxos de caixa futuros a valor presente, por uma taxa de desconto de 17%. Os prazos das concessões portuárias para a Suata e Atlântico são de dez e 16 anos, respectivamente, sendo esses os prazos para amortização do intangível (Nota 11(b)). (ii) Imobilizado: Refere-se a mais valia alocada ao terreno de propriedade da Suata Log, em 30 de novembro de 2010, que foi avaliado por empresa especialista independente. (iii) Ágil (goodwill): O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição da Suata Transportes e da Suata e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos das empresas adquiridas. O ágio de aquisições de controladas é registrado como Ativo intangível. O goodwill apurado na aquisição da Suata Transportes está suportado pelos fluxos de caixa estimados para os próximos dez anos, descontados a valor presente, não tendo sido identificado risco de impairment nesse ativo. A Companhia acredita que o resultado futuro das adquiridas e Suata Suata Valor da contrapres- Suata Atlântico Log Transportes Total tação transferida Ativo não circulante Intangível (i) Patrimônio Lucro Imobilizado (ii) de dezembro de 2010 Ativo líquido Receita (prejuízo) Patrimônio líquido Localfrio Itajaí S.A (5.075) contábil na data Equivalência de aquisição (70) (280) Participação no Investimentos patrimonial (-) Patrimônio líquido Empresas capital social a mercado (280) Localfrio Itajaí S.A (5.075) (2.572) Goodwill (iii) (c) Combinação de negócios: Em 31 de agosto de 2010, o Grupo Impairment (1.354) (1.354) Localfrio firmou Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças, Ágio (goodwill) estabelecendo os termos para a aquisição de participações nas Compra vantajosa empresas Suata Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado (deságio) (1.354) S.A. ( Suata ) e Atlântico Terminais S.A. ( Atlântico ). Em 7 No momento da compra, a administração do Grupo analisou a aquisição as sinergias dos negócios garantirá o retorno deste investimento. 10. Imobilizado Equipamentos Benfeitorias em Terrenos e edificações Instalações Veículos industriais Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios de informática bens de terceiros e outros Total Saldo residual em 1º de janeiro de Custo atribuído Saldo em 1º de janeiro de Adições Depreciação (385) (1.051) (3.806) (1.487) (1.323) (504) (2.704) (11.260) Baixa (1.670) - (40) (175) (191) (23) (562) (2.661) Transferência (5.266) - Valor residual Custo Depreciação acumulada (2.606) (2.403) (10.957) (2.608) (3.062) (2.123) (11.286) (35.045) Valor residual Saldo em 31 de dezembro de Adições Depreciação (598) (1.213) (3.923) (1.565) (1.193) (656) (4.323) (13.471) Baixa - - (76) - - (3) - (79) Valor residual Custo Depreciação acumulada (3.204) (3.616) (14.082) (4.173) (4.255) (2.779) (15.609) (47.718) Valor residual Equipamentos Benfeitorias em Terrenos e edificações Instalações Veículos industriais Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios de informática bens de terceiros e outros Total Saldo em de janeiro em Custo atribuído Saldo em 1º de janeiro em Adições Depreciação (236) (2.616) 766 (122) (167) (133) Baixas (20.177) (1.430) (1.329) (2.692) (1.444) (503) (810) (28.385) Transferências (7.758) (2.414) Valor residual Custo Depreciação acumulada (2.606) (3.455) (11.318) (3.898) (3.214) (2.442) (11.435) (38.370) Valor residual Saldo em 31 de dezembro em Adições Adições decorrentes de aquisições Depreciação dos bens das empresas adquiridas - (1.932) (3.313) (1.808) (288) (486) (7.912) (15.739) Depreciação (598) (1.836) (3.243) (1.838) (1.258) (797) (4.346) (13.917) Baixas - - (874) (140) (184) (3) (246) (1.447) Transferências Valor residual Custo Depreciação acumulada (3.204) (7.224) (17.874) (7.545) (4.760) (3.726) (23.693) (68.026) Valor residual (a) Custo atribuído (deemed cost): O Grupo optou pela adoção do custo atribuído (deemed cost) ajustando os saldos de abertura na data de transição em 1º de janeiro de 2009 para fins de comparação. Os valores justos utilizados na adoção do custo atribuído foram estimados por especialistas externos (engenheiros) com experiência e competência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados. Para realizarem este trabalho os especialistas externos consideraram informações a respeito da utilização dos bens avaliados, mudanças tecnológicas ocorridas e em curso e ambiente econômico em que operam, considerando o planejamento e outras peculiaridades dos negócios do Grupo. Como parte da adoção do custo atribuído a administração da controladora e sua controlada avaliaram todas as classes do ativo imobilizado para fins de adoção do custo atribuído em 1º de janeiro de Adicionalmente, foi realizada a revisão da vida útil estimada e do valor residual. O patrimônio líquido foi aumentado respectivamente em R$ , tendo sido constituído o imposto de renda e contribuição social passivo diferido no montante de R$ e R$ , na controladora e consolidado, respectivamente, em decorrência da adoção do custo atribuído. (b) Reversão da reserva de reavaliação: Com o advento da Lei no /07 foi eliminado a possibilidade de reavaliação espontânea de bens. Assim, os saldos existentes nas reservas de reavaliação constituídas antes da vigência dessa Lei deveriam ser mantidos até sua efetiva realização ou ser estornados até o término do exercício social de A Companhia optou pela manutenção da reavaliação naquele exercício; todavia, em decorrência do processo de reorganização societária mencionado na Nota 1, efetuou a reversão integral do saldo depreciado no montante de R$ em 1º de janeiro de 2009, distribuídas nas seguintes contas: Edificações, Instalações, Máquinas e equipamentos, Veículos industriais, Móveis e utensílios, Equipamentos de informática e Outras imobilizações, tendo baixado, também, o imposto de renda e a contribuição social sobre a referida reavaliação, no montante de R$ 5.050, totalizando R$ , correspondentes à baixa da reavaliação dos ativos. 11. Intangível: (a) Ágio Software e outros Total Saldos em 1º de janeiro de Adições Amortização - (44) (44) Saldos em 31 de dezembro de Transferências de investimento Adições Amortização - (211) (211) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Amortização acumulada - (2.876) (2.876) Valor residual Taxas anuais de amortização% Empréstimos, financiamentos e debêntures emitidas (a) Empréstimos e financiamentos Moeda nacional Juros e comissões - dezembro dezembro janeiro % a.a. Atualizações Amortização FINAME 3,5 a 5 Variação de TJLP Mensal Conta garantida Debêntures 2 CDI Trimestral Leasing 15,86 Mensal Moeda estrangeira FINAME 7 a 8 Variação cambial Semestral (-) Parcelas de curto prazo (1.770) (3.437) (4.912) Parcelas de longo prazo Os contratos de empréstimos e financiamentos não contêm cláusulas restritivas financeiras (covenants). (b) Concessão Ágio Software e outros Total Saldos em 1º de janeiro de Adições Amortização - - (126) (126) Saldos em 31 de dezembro de Transferências de investimento Adições Softwares Concessões portuárias (Nota 9(c)) Goodwill (Nota 9(c)) Amortização - - (339) (339) Em 31 de dezembro de Taxas anuais de amortização - % 6,25 e Juros e comissões - dezembro dezembro janeiro % a.a. Atualizações Amortização Moeda nacional FINAME 3,5 a 7,1 Variação de TJLP Mensal FINAME 9 a 12 Mensal BNDES 5,5 Variação de TJLP Mensal Debêntures 2 CDI Trimestral Capital de giro 12 a 18 CDI Mensal Conta Garantida Leasing 15,38 Mensal Moeda estrangeira FINAME 7 Variação cambial Semestral (-) Parcelas de curto prazo (11.406) (4.656) (6.194) Parcelas de longo prazo

5 As parcelas de longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: 31 de dezembro 31 de dezembro 1º de Janeiro Ano A partir de de dezembro 31 de dezembro 1º de Janeiro Ano A partir de (b) Empréstimos e financiamentos: Em 19 de novembro de 2010, foi realizada Reunião do Conselho de Administração aprovando a celebração da 1a Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da espécie Subordinada. Nessa data, a Companhia emitiu 151 debêntures, totalizando R$ , com prazo de vencimento em 23 de novembro de 2016, possuindo um ano de carência para pagamento de juros e cinco anos de para pagamento do principal e juros, remunerados à taxa média de DI acrescida de 2,00% ao ano. A emissão privada tem como credor o Banco Bradesco S.A. e como avalista a controladora Localpar Participações S.A. Os recursos captados na operação foram destinados ao aumento de capital da controlada Localfrio Itajaí, que por sua vez utilizou esses recursos para aquisição da Suata, Atlântico, Suata Transportes e Suata Log. A taxa efetiva da captação, considerando os custos no valor de R$ é de 100% do CDI mais 2,21% ao ano. As debêntures, totalmente colocadas no mercado, geraram encargos financeiros no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$ 2.042, reconhecidos no resultado do exercício, em despesas financeiras. As debêntures têm garantia fidejussória de sua controladora Localpar Participações S.A. e como devedora solidária de todas as obrigações pelo valor acordado. Esta Escritura Particular da 1a Emissão Pública de debêntures não tem cláusulas financeiras restritivas. 13. Obrigações sociais Salários a pagar Instituto Nacional da Seguridade Social a pagar Fundo de garantia por tempo de serviço a pagar Provisão de férias Salários a pagar Instituto Nacional da Seguridade Social a pagar Fundo de garantia por tempo de serviço a pagar Provisão de férias Obrigações tributárias Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS) Programa de Integração Social (PIS) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) ICMS sobre mercadoria de terceiros Imposto de renda na fonte IPTU INSS retidos de fornecedores Contribuição social Imposto de renda pessoa jurídica Outras obrigações ISSQN ICMS PIS COFINS ICMS sobre mercadoria de terceiros ICMS fronteira Imposto de renda na fonte IPTU INSS retidos de fornecedores Contribuição social Parcelamentos Imposto de renda pessoa jurídica Outras obrigações (-) Parcelas de curto prazo (9.013) (2.717) (3.551) Parcelas de longo prazo Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e depósitos judiciais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis, trabalhistas e outros em andamento, e esta discutindo questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. Os processos provisionados foram considerados adequados pela administração com base em vários fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e a experiência histórica. (a) Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos e os correspondentes depósitos judiciais, relacionados a contingências: Contingências Cíveis Trabalhistas Depósitos judiciais Trabalhistas (487) (376) (330) Contingências Cíveis Trabalhistas Depósitos judiciais Trabalhistas (487) (405) (330) LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS - CNPJ/MF / (b) A movimentação da provisão está demonstrada a seguir: Saldo em 1º de janeiro de Adições Saldo em 31 de dezembro de Baixas (1.406) (1.146) Saldo em 31 de dezembro de (c) A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue: (i) Contingências trabalhistas - tratam-se, principalmente, de reclamações de antigos empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões. (ii) Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações por indenização para danos morais e materiais, supostamente ocasionados durante a prestação de serviços pela Companhia. (d) Contingências possíveis, não provisionadas no balanço: A Companhia e sua controlada possuem outros processos judiciais em andamento, cujas avaliações, efetuadas por seus assessores jurídicos são considerados como de risco possível e cujos valores pleiteados pelos reclamantes atingem o montante de R$ Tais ações, se reclassificadas como perdas prováveis, terão seus valores reais mensurados de maneira técnica o que resulta em relevante redução do valor envolvido. Para determinados processos, foram efetuados depósitos judiciais, no montante de R$ e R$ na controladora e consolidado, respectivamente, apresentados no realizável a longo prazo, a valores históricos ( R$ e R$ 4.120, respectivamente). 16. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social integralizado em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, no montante de R$ , é composto de ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações preferenciais participarão na distribuição de ações novas, gratuitas, na proporção das ações possuídas e correspondentes ao aumento do capital social, pela incorporação de reservas facultativas, fundos disponíveis ou pela avaliação do ativo imobilizado. Em 30 de setembro de 2009, ocorreu reorganização societária aprovada pelos acionistas em assembleia extraordinária, quando foi aprovada a cisão parcial da Companhia, com acervo líquido cindido no montante de R$ , para a constituição de uma nova sociedade. Todos os direitos dos acionistas foram preservados e esses passaram a deter as ações da nova empresa Localimob Participações S.A., em substituição àquelas que detinham da Companhia, sem qualquer prejuízo ou alteração nas participações. Em 2009, também em assembleia extraordinária realizada em 30 de setembro, foi aprovado pelos acionistas da Companhia o aumento de capital no montante de R$ com a capitalização de lucros provenientes de reservas de lucros, de lucros acumulados e de lucros do exercício social, do período de janeiro a julho de 2009, no valor R$ Posteriormente, foi apurado prejuízo no período de agosto a dezembro de 2009, no montante de R$ 204, tendo reduzido o lucro líquido do exercício para R$ (b) Dividendos e juros sobre capital próprio: As ações preferenciais farão jus a um dividendo preferencial fixo de 6%, no mínimo, ao ano, não cumulativos, sobre o valor do capital social proporcional à essa classe de ações, estando os dividendos das ações ordinárias limitados ao valor unitário distribuído às ações preferenciais. A administração propõe a distribuição de dividendos aos acionistas, o montante de R$ 1.484, equivalente a 6% do capital social. Em 2009, o dividendo atribuído foi de R$ 1.790, pagos a título de juros sobre capital próprio. De acordo com a Lei no 9.249/95, os juros sobre o capital próprio foram calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) vigente no exercício de 2009, e contabilizados em despesas financeiras, conforme requerido pela legislação fiscal. Para efeito dessas demonstrações financeiras, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do exercício e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados, em contrapartida do passivo circulante. O imposto de renda e a contribuição social do exercício de 2009 foram reduzidos em R$ 608, aproximadamente, em decorrência da dedução desses impostos pelos juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas. (c) Reserva de lucros: Para 2010, a administração da Companhia propõe que o saldo remanescente na conta lucros acumulados, no montante de R$ 2.897, seja transferido para reserva de retenção de lucros, para suportar parcela dos investimentos previstos para expansão dos negócios do grupo, conforme orçamento de capital preparado pelos administradores da Companhia. 17. Receita: A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: Vendas brutas de produtos e serviços Impostos sobre vendas (12.103) (9.579) Receita líquida Vendas brutas de produtos e serviços Impostos sobre vendas (13.795) (10.346) Receita líquida Custos e despesas por natureza: (a) Custo dos serviços prestados Salários e encargos sociais Serviços prestados - fretes e carretos Aluguéis Depreciação e amortização Serviços públicos - luz, água e comunicação Serviços de Armazenagens - Operador Portuário - THC Materiais e serviços de manutenção Outros custos Salários e encargos sociais Serviços prestados - fretes e carretos Aluguéis Depreciação e amortização Serviços públicos - luz, água e comunicação Serviços de Armazenagens - Operador Portuário - THC Materiais e serviços de manutenção Outros custos (b) Despesas administrativas Salários e encargos sociais Serviços prestados - comissões Serviços prestados - advogados e consultores Serviços prestados - propaganda e publicidade Serviços prestados - contratos informática Serviços prestados - segurança e limpeza Serviços prestados - recrutamento e seleção Serviços prestados - publicações legais Serviços prestados - auditoria Serviços prestados - manutenção Serviços públicos - luz, água e comunicação Aluguéis Depreciação e amortização Provisão para contingências Viagens, hospedagem, combustíveis, estacionamentos e refeições Materiais de escritórios, cópias, correspondências e eventuais Outras despesas Salários e encargos sociais Serviços prestados - comissões (inclui comissão de agente (Nota 9(c)) Serviços prestados - advogados e consultores Serviços prestados - propaganda e publicidade Serviços prestados - contratos informática Serviços prestados - segurança e limpeza Serviços prestados - recrutamento e seleção Serviços prestados - publicações legais Serviços prestados - auditoria Serviços prestados - manutenção Serviços públicos - luz, água e comunicação Aluguéis Depreciação e amortização Provisão para contingências Viagens, hospedagem, combustíveis, estacionamentos e refeições Materiais de escritórios, cópias, correspondências e eventuais Outras despesas Resultado financeiro Despesas financeiras Juros (3.309) (748) Variações monetárias passivas - (5) Variações cambiais passivas (242) (288) Outros (98) (121) (3.649) (1.162) Receitas financeiras Juros Rendimentos de aplicações financeiras Variações monetárias ativas Variações cambiais ativas Outros (964) Despesas financeiras Juros (5.234) (1.291) Variações monetárias passivas - (5) Variações cambiais passivas (243) (292) Outros (326) (153) (5.803) (1.741) Receitas financeiras Juros Rendimentos de aplicações financeiras Variações monetárias ativas Variações cambiais ativas Outros (2.411) Lucro por ação: O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela sociedade e mantidas como ações em tesouraria. Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da sociedade (107) Quantidade de ações (Nota 16) Lucro por lote de mil ações em R$ (1,85) 53, social: (a) Do exercício: O imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. (b) Diferido: A Companhia e sua empresa controlada possuem os seguintes saldos a serem considerados nas bases de cálculo dos lucros tributáveis futuros: Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído Obrigações a tributar - exclusões temporárias Resultado de combinação de negócios Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído Em decorrência das obrigações tributárias como antes mencionadas, foram contabilizados os correspondentes efeitos tributários (imposto de renda e contribuição social diferidos), como a seguir indicados: social diferido passivo Receita no resultado do exercício Resultado de combinação de negócios Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído social diferido passivo Receita no resultado do exercício A Controlada Localfrio Itajaí S.A. possui prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas de contribuição social no montante de R$ O respectivo imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo, no montante de R$ 7.092, não foi contabilizado por não ser possível estimar o seu fluxo de recuperação, considerando que as medidas adotadas pela administração destinadas a melhorar a rentabilidade das operações da empresa ainda serão avaliadas em médio prazo. O prejuízo fiscal e a base de cálculo negativa da contribuição social não têm prazos prescricionais, estando sua compensação limitada a 30% das bases de cálculo a serem apuradas em cada período-base futuro. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser usado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A Controlada Localfrio Itajaí S.A. registrou os impostos diferidos ativos e passivos sobre as diferenças temporárias surgidas do reconhecimento dos ativos identificados e passivos assumidos na combinação de negócios (Nota 9(c)). Considerou, também, o ágio fiscal decorrente dessa combinação de negócios, cuja recuperação será viabilizada por processo de reestruturação societária dessas empresas. Essa operação resultou no passivo tributário diferido líquido no montante de R$ 2.248, demonstrado no quadro acima, decorrente do ganho por compra vanta-

6 josa no montante de R$ 6.614, exluído das bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social pela adoção do regime tributário de transição (Nota 21(c)). (c) Reconciliação do benefício (despesa) do imposto de renda e da contribuição social: A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva, nas demonstrações financeiras consolidadas, está demonstrada a seguir: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social - % social às alíquotas da legislação (584) (2.500) (1.752) (2.352) Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva social de juros sobre o capital próprio Equivalência patrimonial (1.725) (875) - - Créditos sobre prejuízos fiscais não constituídos - - (3.354) (660) Exclusões (adições) permanentes 484 (1.472) (154) (1.399) social no resultado do exercício (1.825) (4.239) (5.260) (3.803) Corrente (4.458) (6.871) (5.747) (6.871) Diferido (1.825) (4.239) (5.260) (3.803) (d) Regime Tributário de Transição: O Regime Tributário de Transição (RTT) terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. O regime foi optativo nos anos-calendário de 2008 e de 2009, respeitando-se: (i) aplicar ao biênio , não a um único ano-calendário; e (ii) manifestar a opção na Declaração de Informações Econômico-Financeiras da Pessoa Jurídica (DIPJ). A Companhia optou pela adoção do RTT nos anos de 2009 e de Consequentemente, para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido desses exercícios, a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT. No ano de 2010, a adoção do RTT passou a ser obrigatória. 22. Partes relacionadas: O Grupo é controlado pela Localpar Participações S.A. (constituída no Brasil), que detém 96,61% das ações da sociedade e os 3,39% em ações remanescentes são detidos por diversos acionistas. A família Hélio Vasone detém o controle do Grupo, em última instância. A Companhia mantém os seguintes saldos e transações com partes relacionadas: Ativo não circulante Contratos de mútuos Localfrio Itajaí S.A Translocal Ltda Adiantamento para futuro aumento de capital Localfrio Itajaí S.A Passivo circulante Contas a pagar Translocal Ltda Aluguéis a pagar Localimob Participações S.A Demonstração do resultado Receitas financeiras Localfrio Itajaí S.A Custo de serviços prestados Translocal Ltda. (transporte) Localimob Participações S.A. (aluguéis) LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS - CNPJ/MF / Conselho da Administração Hélio de Athayde Vasone - Presidente Domingos Antonio Laudisio - Vice-Presidente Alceu Rodrigues Vasone - Conselheiro Hélio de Athayde Vasone Junior - Conselheiro Renata Rodrigues Vasone - Conselheiro Ativo não circulante Contratos de mútuos Translocal Ltda Passivo circulante Contas a pagar Translocal Ltda Aluguéis a pagar Localimob Participações S.A Custo de serviços prestados Translocal Ltda. (transporte) Localimob Participações S.A. (aluguéis) Os contratos de mútuo têm por objetivo o financiamento do capital de giro das Companhias, são remunerados à taxa SELIC e não possuem vencimento predeterminado. (a) Aluguéis dos imóveis operacionais: Os imóveis onde se encontram os estabelecimentos da Mooca, Anhanguera e Itajaí foram transferidos por cisão à Localimob Participações S.A., empresa com a mesma composição acionária da, com mencionado na Nota 1. Os imóveis cindidos são utilizados pela controladora e sua controlada Localfrio Itajaí por meio de contratos de locação a preços de mercado, obtidos por laudos técnicos de avaliação, e vigoram a partir de janeiro de (b) Prestação de serviço portuário: A controlada Suata Transportes prestou serviço de transporte de Entrega imediata de contêineres ao Atlântico Terminais, no período de dezembro de 2010, no montante de R$ 189, referente a contêineres movimentados. O faturamento dessas operações tomou como base definição de preço a tabela de preços adota pela controlada das operações, bem como considerou o mesmo prazo de recebimento aos demais clientes. (c) Remuneração do pessoal-chave: Os diretores participam de plano de bônus, com metas e critérios definidos, sendo a distribuição da verba de premiação acordados com a alta gestão da Companhia. A provisão para os mencionados bônus perfaz o total de R$ 548 em 31 de dezembro de 2010 ( R$ 477). A partir de outubro de 2008, a diretoria passou a ser estatutária, recebendo honorários e não mais no regime CLT (cujas despesas anteriores eram contabilizadas como administrativas). (d) Benefícios a empregados: A Companhia e sua controlada fornecem aos seus colaboradores benefícios que englobam basicamente: seguro de vida, assistência médica, cestas básicas, vale refeição, fornecimento de refeições prontas e transporte. Em 2010, os benefícios apresentados representaram a aplicação de R$ 7.332, correspondentes a 4,90% de suas receitas operacionais líquidas somadas. A Companhia inclui em suas políticas de recursos humanos, o Plano de Participação nos Resultados (PPR) sendo elegível a todos os colaboradores com vinculo empregatício, não abrangidos por nenhum outro programa de remuneração variável oferecidos. As metas e critérios de definição e distribuição da verba de premiação são acordados entre as partes. Foi provisionado, no exercício findo de 31 de dezembro de 2010, o montante de R$ 704 para o referido programa. (e) Avais e fianças: A Companhia não prestou garantias às suas controladas. 23. Cobertura de seguros: A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos e mercadorias armazenadas de terceiros por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros. As premissas de riscos adotadas, data a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía apólice de seguro conjunta com a Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e Translocal Intermodal Transportes e Armazenagens Ltda. cuja cobertura contra riscos decorrentes de incêndio, raio, explosão, vendaval, danos elétricos, dentre outras razões, totalizava em R$ Adoção dos CPCs pela primeira vez: As demonstrações financeiras consolidadas para exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas de acordo com os novos pronunciamentos contábeis CPCs. O Grupo aplicou as práticas contábeis estabelecidas na Nota 2 em todos os períodos apresentados, o que inclui o balanço patrimonial na data de transição definida como 1º de janeiro de Aos Administradores e Acionistas Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos ( Companhia ou ) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e suas controladas ( ) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidên- Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras cia a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior. O exame das demonstrações financeiras da do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 12 de março de 2010, sem ressalvas, contendo parágrafo Na adoção inicial dos novos pronunciamentos contábeis CPCs, a Sociedade segue as premissas definidas no CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade e CPC 43 - Adoção dos Pronunciamentos Técnicos, CPC 15 a 41. A seguinte conciliação apresenta a quantificação do efeito da transição para os CPCs nas seguintes datas: (a) Em 1º de janeiro de 2009: Patrimônio Ativo Passivo líquido Saldos em 31 de dezembro de 2008 (76.375) Reversão de reavaliação (Nota 10) (5.050) (17.009) Saldos em 1º de janeiro de 2009 (54.316) Custo atribuído ao imobilizado (53.781) Investimento - custo atribuído ao imobilizado da Controlada (2.292) social diferidos (18.285) (56.073) Saldos ajustados ( ) (b) Em 31 de dezembro de 2009 Patrimônio Lucro Ativo Passivo líquido líquido Saldos em 31 de dezembro de 2009 (47.919) Custo atribuído ao imobilizado (53.781) Depreciação (7.741) (7.741) Investimento - custo atribuído ao imobilizado da Controlada (2.292) Equivalência patrimonial (461) (461) Imposto de renda e contribuição social diferidos (18.285) - Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos - (2.632) (47.871) (5.570) Saldos ajustados (95.790) (a) Em 1º de janeiro de 2009 Patrimônio Ativo Passivo líquido Saldos em 31 de dezembro de 2008 (81.943) Reversão de reavaliação (Nota 10) (5.050) (17.009) Saldos em 1º de janeiro de 2009 (59.884) Custo atribuído ao imobilizado (57.253) social diferidos (19.465) (57.253) Saldos ajustados ( ) (b) Em 31 de dezembro de 2009 Patrimônio Lucro Ativo Passivo líquido líquido Saldos em 31 de dezembro de 2009 (52.115) Custo atribuído ao imobilizado (57.253) Depreciação (8.439) (8.439) social diferidos (19.465) - Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos - (2.869) (48.814) (5.570) Saldos ajustados ( ) Diretoria Marcelo Alexandre de Castro Coimbra Orpinelli - Diretor-Presidente Marcelo Fioretto Lukasevicius - Diretor de Controladoria Maurício José dos Santos - CRC TC 1SP /O-4 de ênfase sobre o fato das demonstrações financeiras da controlada Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais e Frigoríficos terem sido preparadas de acordo com o pressuposto da continuidade normal dos negócios, tendo a controlada sofrido prejuízos operacionais contínuos, apresentado deficiência de capital de giro e a reversão dessa situação econômica e financeira depender do sucesso dos planos estratégicos implantados pela administração. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras da de 2010, examinamos também os ajustes descritos na Nota 24.1, que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras da de Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2009 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2009 tomadas em conjunto. As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentadas para fins de comparação, não foram examinadas por auditores independentes. Nosso parecer não abrange as demonstrações financeiras dessa data. São Paulo, 8 de abril de 2011 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Guilherme Campos e Silva Contador CRC 1SP218254/O-1

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