CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 02/12/2015

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1 CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 02/12/2015 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Os senhores Acionistas são convocados para se reunirem no dia 02 de dezembro de 2015, em primeira convocação, em Assembléia Geral Extraordinária, às 10 horas, na sede social da Companhia, situada nesta Capital, na Avenida Itamarati, 160, bairro Itacorubi, a fim de deliberar sobre autorização aos representantes legais da Celesc Distribuição S.A. na qualidade de Distribuidora e os representantes legais da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., na qualidade de interveniente anuente, a celebrar o Quinto Termo Aditivo do contrato de concessão do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 56/99- ANEEL, cujo objeto é a prorrogação da concessão de distribuição de energia. Resumo sobre a prorrogação da concessão da Celesc Distribuição S.A. A CELESC Distribuição foi convocada pelo Ministério de Minas e Energia para assinar o Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n.º 056/99 até 12 de dezembro de 2015, a partir do Despacho do Ministro de Estado de Minas e Energia do dia 9 de novembro de 2015, conforme disposto no Ofício do MME n.º 400/2015-SPE-MME. O Termo Aditivo ao Contrato de Concessão tem como objetivo central prorrogar a concessão da Celesc Distribuição S.A. por 30 (trinta) anos, seguindo modelo do termo de prorrogação aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica e pelo Ministério de Minas e Energia. Ele estabelece metas de qualidade dos serviços e de sustentabilidade econômico-financeira a serem alcançadas pelas distribuidoras nos primeiros cinco anos do contrato e mantidas nos 25 anos seguintes, traduzidas em indicadores. Caso essas metas não sejam cumpridas pode ser necessário o aporte de recursos pelos acionistas controladores e até mesmo a restrição ao pagamento de dividendos e de juros sobre capital próprio até o mínimo legal. O descumprimento dos indicadores pode levar à extinção da concessão. Nos primeiros cinco anos, compreendidos entre 2016 e 2020, as distribuidoras terão de obedecer os limites estabelecidos para os indicadores de qualidade que medem a duração (DEC) e a frequência (FEC) das interrupções no fornecimento de energia, assim como de sustentabilidade econômico-financeira, entre 2017 e A ultrapassagem dos limites desses indicadores por dois anos consecutivos ou de apenas um deles no ano de 2020 é suficiente para que a Aneel dê inicio ao processo de extinção da concessão. Nos 25 anos seguintes, as empresas terão de manter as metas de gestão e dos indicadores, e também estarão sujeitas a perder os contratos em caso de descumprimento por três anos para os indicadores de DEC e FEC, e por dois anos para o indicador de sustentabilidade econômico-financeira, a cada período de cinco anos. As condições de prorrogação das concessões de distribuição foram instituídas pelo Decreto 8.461/2015. O modelo de contrato foi elaborado pela Aneel, que discutiu as cláusulas e condições gerais exigidas do concessionário, em processo de audiência pública. Após a aprovação no modelo pela Aneel, o modelo seguiu para chancela do MME e convocação das distribuidoras para assinatura dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão. 1

2 ANEXOS DECRETO DESPACHO MME CONVOCAÇÃO DO MME MINUTA ADITIVO CONTRATUAL 2

3 DECRETO No 8.461, DE 2 DE JUNHO DE 2015 Regulamenta a prorrogação das concessões de distribuição de energia elétrica, de que trata o art. 7º da Lei nº , de 11 de janeiro de 2013, e o art. 4º-B da Lei nº 9.074, de 7 de julho de A PRESIDENTA DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, caput, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto nas Leis nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nº 9.074, de 7 de julho de 1995, nº , de 27 de dezembro de 2012, nº , de 11 de janeiro de 2013, e no Decreto nº 7.805, de 14 de setembro de 2012, DECRETA: Art. 1º O Ministério de Minas e Energia poderá prorrogar as concessões de distribuição de energia elétrica alcançadas pelo art. 7º da Lei nº , de 11 de janeiro de 2013, por trinta anos, com vistas a atender aos seguintes critérios: I - eficiência com relação à qualidade do serviço prestado; II - eficiência com relação à gestão econômico-financeira; III - racionalidade operacional e econômica; e IV - modicidade tarifária. 1º A prorrogação das concessões de distribuição de energia elétrica dependerá da aceitação expressa pela concessionária das condições estabelecidas no contrato de concessão ou no termo aditivo ao contrato de concessão. 2º A eficiência com relação à qualidade do serviço prestado de que trata o inciso I do caput será mensurada por indicadores que considerem a frequência e a duração média das interrupções do serviço público de distribuição de energia elétrica 3º A eficiência com relação à gestão econômico-financeira de que trata o inciso II do caput será mensurada por indicadores que apurem a capacidade de a concessionária honrar seus compromissos econômico-financeiros de maneira sustentável. 4º O atendimento aos critérios previstos nos incisos I e II do caput poderá ser alcançado pela concessionária no prazo máximo de cinco anos, contado a partir do ano civil subsequente à data de celebração do contrato de concessão ou do termo aditivo, devendo ser cumpridas metas anuais definidas por trajetórias de melhoria contínua, estabelecidas a partir do maior valor entre os limites a serem definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel e os indicadores apurados para cada concessionária no ano civil anterior à celebração do contrato de concessão ou do termo aditivo. 5º Cabe à Aneel apurar e dar publicidade quanto ao cumprimento das metas anuais de que trata o 4º.

4 6º O atendimento ao critério de racionalidade operacional e econômica de que trata o inciso III do caput pelas concessionárias cujos mercados sejam inferiores a 500 GWh/ano deverá considerar os parâmetros técnicos, econômicos e operacionais e a estrutura dos mercados atendidos de concessionárias do mesmo porte e condição, observadas as demais disposições da legislação e regulamentação vigentes, observando: I - o desconto na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição, concedido pelas supridoras às suas supridas, será reduzido à razão de vinte por cento ao ano após a prorrogação da concessão; e II - transcorridos cinco anos a partir da prorrogação da concessão, eventuais alterações nas tarifas decorrentes da aplicação dos parâmetros técnicos, econômicos e operacionais referidos acima dar-se- ão de forma progressiva nos processos ordinários de revisão tarifária. 7º O atendimento ao critério de modicidade tarifária de que trata o inciso IV do caput observará as disposições do inciso XI do caput do art. 3º da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e do inciso VII do caput do art. 13 da Lei nº , de 26 de abril de º Não será dado tratamento tarifário diferenciado em função das condições exigidas para a prorrogação das concessões. Art. 2º A Aneel definirá a minuta do contrato de concessão ou do termo aditivo que contemplará as condições previstas neste Decreto. Parágrafo único. O contrato de concessão ou o termo aditivo deverão conter cláusulas que: I - assegurem a sustentabilidade econômico-financeira das concessionárias e especifiquem diretrizes para o fortalecimento da governança corporativa e parâmetros mínimos de indicadores econômico-financeiros, inclusive de obrigação de aporte de capital por parte dos controladores; e II - estabeleçam mecanismos visando à eficiência energética e à modernização das instalações. Art. 3º O descumprimento das metas anuais de que trata o 4º do art. 1º poderá resultar em obrigações de aporte de capital por parte dos sócios controladores da concessionária. Art. 4º A inadimplência da concessionária decorrente do descumprimento de uma das metas anuais de que trata o 4º do art. 1º por dois anos consecutivos ou de qualquer dessas metas ao final do prazo de cinco anos acarretará a extinção da concessão, observadas as disposições deste artigo e do contrato de concessão ou do termo aditivo. 1º A concessionária poderá apresentar plano de transferência do controle societário como alternativa à extinção da concessão.

5 2º O plano de transferência de controle societário deverá demonstrar a viabilidade da troca de controle e o benefício dessa medida para a adequação do serviço prestado. 3º A aprovação do plano de transferência de controle societário pela Aneel suspenderá o processo de extinção da concessão. 4º A transferência do controle societário deverá ser concluída no prazo de doze meses, prorrogável por igual período em caso de comprovada justificativa, e ensejará o arquivamento do processo de extinção da concessão. 5º Verificado o não cumprimento do plano de transferência de controle societário pela concessionária ou a sua não aprovação pela Aneel, será retomado o processo de extinção da concessão e caberá à Aneel instruir o processo e o encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, com sua manifestação. Art. 5º As concessões de distribuição de energia elétrica não prorrogadas ou que tenham sido objeto de extinção serão licitadas nos termos da Lei nº , de 2013, pela Aneel, conforme diretrizes do Ministério de Minas e Energia. 1º A licitação será realizada sem reversão prévia dos bens. 2º A indenização a ser paga à antiga concessionária, em função do valor dos investimentos dos bens reversíveis ainda não depreciados, será calculada pela Aneel com base no Valor Novo de Reposição - VNR e considerará a depreciação acumulada a partir da data de entrada em operação da instalação, em conformidade com os critérios do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE. Art. 6º Para assegurar a prestação adequada do serviço de distribuição, a Aneel poderá intervir, nos termos da Lei nº , de 27 de dezembro de 2012, até a conclusão do processo licitatório previsto no art. 5o. Art. 7º Cabe à Aneel instruir os processos de prorrogação das concessões de que trata este Decreto com as minutas de contrato de concessão ou de termo aditivo e encaminhá-los para decisão do Ministério de Minas e Energia quanto à prorrogação. 1º Para o encaminhamento a que se refere o caput, a Aneel observará o disposto no art. 2º do Decreto nº 7.805, de 14 de setembro de º Após a decisão do Ministério de Minas e Energia pela prorrogação da concessão, a concessionária terá prazo de trinta dias para celebrar o contrato de concessão ou o termo aditivo, contado da convocação para fazê-lo. Art. 8º Os critérios de reagrupamento de áreas de concessão atendidas por concessionárias de distribuição de energia elétrica sujeitas a controle societário comum, nos termos do art. 4º-B da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, inclusive o tratamento tarifário da nova área de concessão, serão definidos em ato da Aneel. Art. 9º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

6 Brasília, 2 de junho de 2015; 194º da Independência e 127º da República. DILMA ROUSSEFF Eduardo Braga Este texto não substitui o publicado no D.O. de , seção 1, p. 4, v. 152, n. 104.

7 / Ofício n o 400/2015-SPE-MME Ministério de Minas e Energia Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético Esplanada dos Ministérios, Bloco U, 5º andar, sala Brasília - DF Fones: / Fax-(61) / spe@mme.gov.br Ao Senhor CLEVERSON SIEWERT Diretor-Presidente Celesc Distribuição S.A. Avenida Itamarati, nº 160, blocos A1, B1 e B2, Itacorubi Florianópolis SC Brasília, 11 de novembro de Assunto: Prorrogação do prazo do Contrato de Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 56/1999-ANEEL, de titularidade da Celesc Distribuição S.A. Senhor Diretor-Presidente, 1. Faço referência ao Despacho do Ministro de Estado de Minas e Energia do dia 9 de novembro de 2015, publicado no Diário Oficial da União do dia 11 de novembro de 2015, que deferiu o requerimento para prorrogação do prazo da Concessão do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 56/1999, de titularidade dessa Concessionária. 2. Encaminho, em anexo, cópia do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão que formalizará a prorrogação da Concessão do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica, em atendimento ao que dispõe o Inciso II do citado Despacho. 3. Com vistas à assinatura do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que deverá observar o prazo limite de trinta dias estabelecido no citado Despacho do Ministro de Estado de Minas e Energia, solicito: 3.1 A presença de representante da área jurídica da Concessionária nas dependências deste Ministério de Minas e Energia até o dia 30 de novembro de 2015 para apor visto nas vias originais do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, no endereço descrito a seguir: Departamento de Outorgas de Concessões, Permissões e Autorizações Esplanada dos Ministérios - Bloco U 5º andar, Sala 514 Brasília DF Fones: (61) /5600

8 3.2 Atualizar e enviar para o doc@mme.gov.br, até o dia 30 de novembro de 2015, as seguintes Certidões da Concessionária: Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União; Certidão de Negativa, de Regularidade Fiscal para com a Fazenda Estadual da Sede do Concessionário, inclusive quanto à Dívida Ativa; Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Municipais; Certificado de Regularidade do FGTS (CRF); Certificado de Adimplemento para com as Obrigações do Setor Elétrico; e Nada consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e Extrajudicial. Atenciosamente, ALTINO VENTURA FILHO Secretário de Planejamento e Desenvolvimento Energético

9 MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA DESPACHO DO MINISTRO Em 9 de novembro de 2015 O MINISTRO DE ESTADO DE MINAS E ENERGIA, tendo em vista o disposto na Lei nº , de 11 de janeiro de 2013, nos Decretos nº 7.805, de 14 de setembro de 2012, e no 8.461, de 2 de junho de 2015, bem como o que consta no Processo nº / , resolve: I - deferir, nos termos do art. 11 da Lei nº , de 11 de janeiro de 2013, o Requerimento para Prorrogação do Prazo da Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica objeto do Contrato de Concessão nº 56/1999-ANEEL, celebrado entre a União e a Celesc Distribuição S.A.; II - convocar, nos termos do art. 7º, 2º, do Decreto nº 8.461, de 2 de junho de 2015, a Concessionária para assinatura do Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão no prazo máximo de trinta dias a partir da publicação deste Despacho; e III - determinar que seja enviado à Concessionária o Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prorrogação da Concessão. EDUARDO BRAGA Este texto não substitui o publicado no D.O. de , seção 1, p. 45, v. 152, n. 215.

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